Banca española ética y reputación

Villafañe&Asociados
CONSULTORES
Ética y Gobierno Corporativo de la banca española
Curso de Verano El Escorial
Isabel López Triana, José María Nogueira
2 de julio de 2013

Ética y Gobierno Corporativo de la banca española| Julio 2013| Página 2
CONSULTORES
¿Qué entendemos por Ética?...
… Etimológicamente ética significa, entre otras cosas, ciencia o arte
de las costumbres.
… Filosóficamente existen diversas concepciones de la ética: la
teleológica (Aristóteles, búsqueda de la felicidad a través del
término medio) y la dentológica, la ética del deber (Kant, por
ejemplo el concepto de «precio justo» para un comerciante). La
ética se interesa, pues, por las normas de conducta a seguir por
las personas para conducirse con rectitud.
…Conjunto de normas morales que rigen la conducta humana.

CONSULTORES
…¿Y por ética empresarial?
«La ética de los negocios es una reflexión sobre las prácticas de
negocios en las que se implican las normas y valores de los
individuos, de las empresas y de la sociedad».
La ética se convierte en una verdadera preocupación corporativa cuando se
inserta en la cultura organizacional y se vincula con las políticas de buen
gobierno en los órganos de decisión, los procedimientos y normas para
regular la gestión diaria, la transparencia y la relación con los grupos de
interés.

CONSULTORES
La mayor sensibilidad ética a nivel corporativo tiene diversas razones, entre ellas:
1. Las malas prácticas empresariales: Enron/Andersen, Parmalat, WorldCom…han provocado una
pérdida de credibilidad y confianza en las empresas
2. La complejidad creciente del entorno, especialmente las multinacionales, con mayor exigencia
de los grupos de interés, mayor disponibilidad de información y el activismo de organizaciones
no gubernamentales y asociaciones de consumidores
3. La globalización. Donaldson: «The Ethics of International Business», con la globalización
económica y las comunicaciones surgen nuevos dilemas éticos de naturaleza compleja que son
difíciles de resolver sin una legislación global
La ética: una de las variables clave para gestionar la reputación corporativa
¿Cómo surge la sensibilidad ética en los negocios?

CONSULTORES
Beneficios de la ética empresarial
Fuente: Built To Last, Jim Collins, Jerry I. Porras (1994)

CONSULTORES
Ética empresarial y su impacto en el negocio
Ser éticos no es cumplir las leyes: Johnson & Johnson como ejemplo de anticipación en
la incorporación a su estructura de la deontología.
… la industria química
adoptó un Código
voluntario Responsible
Care
Principios de Sullivan, para
no obedecer las leyes
discriminatorias y
opresivas del apartheid
1978
Tras el desastre de
Bangladesh…
1984 2013
Reacción de las empresas e industrias tras la presión pública
Tras el desastre de
Bhopal…
General Motors
Tras el Rana Plaza,
la industria textil
ha lanzado una
propuesta de
Seguridad
Industrial
Escándalo Enron
2001
… generó la revisión de las
normas que rigen las
obligaciones informativas y
contables de las empresas
que cotizan en bolsa

CONSULTORES
La ética empresarial en el sector financiero
El negocio financiero está basado en la FIDUCIA, en la confianza precisa para captar
recursos de los ahorradores. Por tanto la ética cobra una relevancia extraordinaria en
este sector

CONSULTORES
La crisis económica llega a los bancos …
2010
Desastre BP
Comienza la Crisis Financiera
2009
Quiebra GM
EEUU
UK
HOLANDA
ALEMANIA
Comienza la Crisis Financiera
ESPAÑA
2007 2011 2012

CONSULTORES
… y trae consigo
pérdida de confianza y de reputación del sector
financiero

CONSULTORES
La ética empresarial en el sector financiero
Debido a la solvencia
apoyada por los
positivos resultados de
los test de stress
Buena reputación
del sector
La crisis financiera que
estalló en 2008 y se ha
prolongado como crisis
económica hasta la
actualidad ha terminado
dañando seriamente la
reputación de las
entidades.
Crisis reputacional
Más acentuada en España que
en el resto del mundo, ha
propiciado una sobre-
exposición de bancos y cajas
de ahorros al sector de la
construcción y la promoción
inmobiliaria, constituyendo el
origen de la crisis en nuestro
país.
Burbuja
inmobiliaria
Desconfianza del
consumidor
El índice de confianza del
consumidor del CIS (que oscila
entre 0 y 200) ha caído en abril a
50,3 y la nacionalización de Bankia
ha generado una impresión de
indecisión primero y precipitación
después por parte de las
autoridades económicas.
Contexto macroeconómico: del estallido de la burbuja inmobiliaria a la recesión
Competitividad en
el sector…
…Por su avanzada
informática
…Por sus bajos costes
…La red de oficinas más
capilar
…Por la variedad de canales
de venta
Admiración
La expansión internacional
de la banca española es
admirada
internacionalmente
Se considera que el exceso
de competencia en el sector
llevó a las pequeñas
entidades a prestar en
exceso, creando una crisis
financiera que ha terminado
trasladándose a la economía
real.
¿La realidad?
Contexto microeconómico: un sector maduro y extremadamente competitivo

CONSULTORES
¿Son Ética y Negocios Incompatibles?...

CONSULTORES
…Los escándalos
demuestran que el
cortoplacismo es
incompatible con la
ética

CONSULTORES
Consecuencias de Conductas No Éticas
Cortoplacismo y Falta
de transparencia como
causas
Comunicación
Ética como
una
revolución
necesaria
Pérdida de
confianza
global

CONSULTORES
El Trust Barometer de Edelman se basa en una encuesta online a una muestra de 25.000 personas población general con una muestra adicional de 5,600 personas pùblico
informado en dos franjas de edad (25-34 and 35-64) en 25 paises.
En el Trust Barometer 2013, la confianza en las instituciones y organizaciones en
general mejora aunque hay mucho trabajo por hacer
¿Cuál es la confianza actual en las empresas?
“Building trust has
never been more
important, nor more
challenging”

CONSULTORES
El Trust Barometer de Edelman se basa en una encuesta online a una muestra de 25.000 personas población general con una muestra adicional de 5,600 personas pùblico
informado en dos franjas de edad (25-34 and 35-64) en 25 paises.
Los porcentajes de confianza en los líderes son muy bajos y la realidad actual
demanda un cambio de comportamiento para el liderazgo
Baja confianza en el comportamiento de los líderes
Alta opacidad de los
lideres: solo un 18%
considera que dicen la
verdad y son
transparentes

CONSULTORES
Pérdida de confianza global
El sector financiero, el menos confiable

CONSULTORES
¿Qué es lo que más valora la sociedad de las empresas?
P.5. En qué medida son importantes para Vd. cada uno de los siguientes aspectos de una empresa (0= nada importante, 10 = muy importante).
Ofrecer productos / servicios de calidad
Cuidar a sus empleados
Crear puestos de trabajo
Ser innovadoras
Ser respetuosa con el medio ambiente
Estar comprometida con la sociedad
Ser independiente del ámbito político
Tener buenos resultados económicos
Dar beneficios a los accionistas
Tener presencia internacional
8,79
8,67
8,52
8,40
8,36
8,27
8,11
8,01
7,22
7,09
Escala de 0 a 10
Base: Total muestra (1.205 casos)
Relación comercial
Relación laboral
Relación comercial
Relación social
Fuente: Las relaciones empresa y sociedad ante la crisis
actual. Villafañe.J, Canel.MJ, Informe Anual la Comunicación
empresarial y la gestión de los intangibles en españa y
latinoamérica, Person 2012
Ofrecer productos y servicios de calidad, escuchar al cliente y tratar bien a los empleados, las
tres acciones más mencionadas como aspectos de generación de confianza
Recuperar la confianza: back to basics

CONSULTORES
Ofrecer productos y servicios de calidad, escuchar al cliente y tratar bien a los empleados, las
tres acciones más mencionadas como aspectos de generación de confianza
Recuperar la confianza: back to basics

CONSULTORES
Comparación entre la variable beneficios y Comportamiento corporativo ético en Merco
Fuente: Base de Datos Merco Empresas
17,2%
18,4%
17,2%
13,8%
12,1%
11,3%
14,2%
12,9%
12,0%
4,1%
2,8% 3,0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
A raíz de la explosión de la burbuja inmobiliaria los bancos se vieron obligados a
emprender una serie de acciones para contener el déficit de recursos propios. La falta de
ética y la poca transparencia con las que se llevaron a cabo estas acciones a traído consigo
que el reconocimiento de las prácticas éticas, en sector bancario, haya caído 11 puntos
respecto a 2008.
La falta de transparencia socava la confianza en los bancos

CONSULTORES
Responsabilidad Moral Emergente
Analogía con el mundo político: no basta con el cumplimiento de la Ley, es preciso
regirse por un estándar moral superior para dar ejemplo (políticos) o preservar la
confianza (banqueros)
3
2
1
Es preciso hacer converger la responsabilidad jurídica y la ética.
El cumplimiento formal o incluso cosmético del ordenamiento jurídico ha puesto en
peligro la sostenibilidad de las empresas y su valor.

CONSULTORES
Una nueva ética comunicativa…
1. Se honesto
2. Se transparente
3. Colabora
4. Don’t be evil

CONSULTORES
…basada en la transparencia
Reguladores
1
Accionistas
2
Clientes
3

CONSULTORES
Gobierno Corporativo de la banca española

CONSULTORES
• La necesidad de un buen gobierno corporativo se hace más evidente en las
empresas cotizadas, donde es preciso mitigar dos problemas:
Principios básicos de Gobierno Corporativo
¿Por qué es importante el gobierno corporativo?
• El problema de agencia: propietarios
versus gestores. El «empire building»
• La explotación del minoritario, extracción
de rentas o «tunneling»
• Estos problemas pueden abordarse en los dos órganos de gobierno de una
sociedad: su Consejo de Administración y su Junta General de Accionistas

CONSULTORES
• Con LUZ. Louis Brandeis, juez de la corte
suprema de Justicia de los Estados Unidos
de principios del siglo XX: «La luz es el mejor
de los desinfectantes». Brandeis se refiere al
papel de la transparencia y la rendición de
cuentas; los medios de comunicación “el
garante más importante de un buen
gobierno”.
¿Cómo mitiga el Gobierno Corporativo estos problemas?
• Importancia de la TRANSPARENCIA. El
gobierno corporativo no está formado
por normas de derecho positivo, sino por
recomendaciones acompañadas del
principio CUMPLIR O EXPLICAR

CONSULTORES
• Comisión de nombramientos y retribuciones
• Comisión de auditoría
• Mínimo número de consejeros ejecutivos
• Evaluación periódica del Presidente ejecutivo o Consejero Delegado
• Transparencia de la política de retribuciones. Votación consultiva de la
misma en la JGA. Regulación de blindajes.
• Contrapesos de poder: el «lead director» si el Presidente es ejecutivo
• Incentivos a la participación en la Junta General de Accionistas
El control de directivos

CONSULTORES
• Designación de consejeros independientes
• Principio de proporcionalidad entre dominicales y capital
• Delegación y voto electrónico
• Información previa sobre propuestas de acuerdo JGA
• Información sociedad matriz-sociedad dependiente
• Envío de información suficiente a consejeros
• Supervisión de Operaciones con Partes Vinculadas
• Mecanismos para tratamiento de Conflictos de Interés
Explotación del accionista minoritario

CONSULTORES
El gobierno corporativo en la banca
• La prensa y la opinión pública ha criticado con dureza el nivel de remuneraciones
de la alta dirección y consejeros del sector bancario, así como los blindajes que
ha sido habitual establecer.
• Varios inversores institucionales y «proxy advisors» critican la sobre-
representación de consejeros dominicales así como el carácter meramente
teórico de ciertos consejeros independientes.
• Los bancos son sociedades cotizadas
y por tanto tienen que mitigar tanto
el problema de agencia/control de
directivos como la potencial
explotación del accionista
minoritario

CONSULTORES
La influencia del buen gobierno en la reputación
• En el estudio «La influencia del gobierno corporativo en la reputación de las
empresas cotizadas españolas», que será hecho público en septiembre,
analizamos 34 empresas de la bolsa española, que obtienen una nota media de
780 puntos en su gobierno corporativo (puntuación máxima 1000 puntos).
• En esta muestra hay 7 entidades financieras, con una nota media de 782 puntos,
lo que las sitúa en la media del mundo empresarial. Sin embargo 6 de estas
entidades están por encima de la media.

CONSULTORES
Evaluación del buen gobierno
Fuente: Villafañe & Asociados

CONSULTORES
• ¿Existe correlación entre la bondad del gobierno corporativo de una empresa y
su reputación?
• Si además de correlación existe
causalidad, la mejora del gobierno
corporativo, no solo mejoraría el
acceso al mercado de capitales, sino
que redundaría en un mejor
reconocimiento por parte de los
grupos de interés

CONSULTORES
• 5 años después del inicio de la crisis las
empresas continúan sufriendo racionamiento
del crédito y debilitamiento de la demanda. En
el origen de la crisis abundan prácticas
corporativas que no son ejemplares desde
punto de vista de ética empresarial,
transparencia informativa o buen gobierno.
• La crisis ha erosionado la reputación del tejido empresarial. En MERCO,
tradicionalmente, los expertos no han señalado al gobierno corporativo como
factor decisivo de la reputación empresarial. Sin embargo esto está
cambiando: 8 de las 10 primeras empresas en el ranking Merco Empresas
están así mismo entre las 10 primeras del ranking Merco Responsabilidad y
Gobierno Corporativo

CONSULTORES
Fuente: MERCO

CONSULTORES
El Gobierno Corporativo en los medios
Diariamente los medios de comunicación se hacen eco de noticias relacionadas con el
gobierno corporativo que influyen directamente en la reputación de la compañía.
Por ello es fundamental cuidar tanto los asuntos de fondo del gobierno corporativo como la gestión de su
comunicación a los distintos grupos de interés (accionistas, clientes, medios de comunicación, etc.)

CONSULTORES
El gobierno corporativo se
comunica poco y de forma
poco atractiva
Los contenidos son muy densos
y de difícil comprensión para el
accionista minoritario
La comunicación suele ser
reactiva, mediante un
apartado en la página web
corporativa
El gran volumen de
información, en su inmensa
mayoría en lenguaje jurídico,
tiene un efecto disuasorio en
los lectores
I II
III
IV
Tras realizar un análisis sobre el estilo comunicativo de las compañías españolas se han
diagnosticado los siguientes denominadores comunes en la comunicación del Gobierno
Corporativo
Oportunidad de posicionarse como líder en Gobierno Corporativo

CONSULTORES
¿Por qué un Índice Reputacional de Buen Gobierno?
La formalización del IRBG responde a la necesidad de valorar adecuadamente la
importancia que la gobernanza tiene en la reputación corporativa, infravalorada con
relación a otras variables como la calidad de la oferta o los resultados económicos.
El IRBG es un sistema de evaluación y mejora del gobierno de la compañía que
incluye un conjunto de recomendaciones estratégicas para fortalecerlo.
IRBG = Evaluación + Mejora

CONSULTORES
Identificación de
indicadores del IRBG
Desarrollo metodológico del Índice
Fases del diseño del IRBG
El diseño del Índice Reputacional de Buen Gobierno ha tenido las cuatro fases siguientes:
1
Análisis estructural de
los indicadores
2 Estudio de contraste
cuantitativo de los
indicadores
3
Ponderación de los
indicadores
4

CONSULTORES
los indicadores
cuantitativo de los
indicadores
3
Ponderación de los
indicadores
4
Meta-análisis de toda la literatura
sobre gobierno corporativo
Este meta-análisis se testó mediante
entrevistas a expertos
Resultado: Obtención del repertorio
de indicadores de gobierno del IRBG
Identificación de
1

CONSULTORES
Valoración del repertorio de
indicadores mediante el método
simplificado de la Ley de Juicios
Comparativos de Thurstone
Resultado: Valoración estructural
del peso relativo de cada indicador
en tanto por mil
Identificación de
cuantitativo de los
indicadores
3
Ponderación de los
indicadores
4
los indicadores
2

CONSULTORES
Mediante una encuesta a expertos
en gobierno corporativo se obtuvo
una valoración independiente
también en base 1.000
Resultado: Valoración de contraste
del repertorio de indicadores en
base 1000
Identificación de
1
los indicadores
2
Ponderación de los
indicadores
4Estudio de contraste
cuantitativo de los
indicadores
3

CONSULTORES
Identificación de
1
los indicadores
cuantitativo de los
indicadores
3
Integración del Análisis estructural
(30%) y del Estudio de contraste
cuantitativo (70%)
Resultado: ponderación de los 34
indicadores en el IRBG
Ponderación de los
indicadores
4

CONSULTORES
IRBG: 8 variables y 34 indicadores de gobierno*
1
2
3
4
5
6
7
8 Poder y recompensa/retribución
Transparencia
Funciones y competencias del Consejo
Mecanismos de autorregulación
Composición del Consejo de Administración
Prevención y tratamiento de conflictos de interés
Anticorrupción y fraude
Participación Junta de Accionistas
* En función de las
necesidades de la compañía
pueden evaluarse otras
variables e indicadores

CONSULTORES
Como resultado de la ponderación de los indicadores, las variables con un peso superior a
la media son Poder y recompensa, Transparencia, Competencias del Consejo y Mecanismos
de autorregulación.
Variables del Gobierno Corporativo
Ponderación de Variables: (en base 1.000, puntuación máxima del índice)
Media 125
El valor del índice es la suma de las
variables (máximo de 1.000 puntos)

CONSULTORES
Nº máximo de consejos
Política de retribuciones
Votación consultiva por la JGA de
política retribuciones
Vínculo retribución-desempeño
Procedimiento determinación de
capacitación y experiencia
Si el Presidente ocupa también un
cargo ejecutivo
Poder y recompensa
Indicadores Puntuación
Puntuación Máxima de la Variable
Poder y recompensa
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
A cada indicador se le asigna una
puntuación, que como máximo es
igual a la ponderación de dicho
indicador en el IRBG
197
La suma de puntuaciones de los
indicadores es igual a la puntuación
de la variable

CONSULTORES
Transparencia
Envío información suficiente a
consejeros
Publicación de la remuneración
consejeros
Publicación información relativa
consejeros
Información sobre presencia en
paraísos fiscales
Adhesión a iniciativas
internacionales
Información sociedad
matriz/sociedad dependiente
Programa orientación nuevos
consejeros
Transparencia
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
185
xxx
puntos

CONSULTORES
Competencias del Consejo
Independencia del Consejo de la
dirección
Definición Competencias del
Consejo
Número y clase de Comisiones
Evaluación periódica del Consejo y
del Consejero Delegado
Reuniones del Consejo
Competencias del Consejo
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
163

CONSULTORES
Mecanismos de Autorregulación
Regulación blindajes consejeros y
alta dirección
Código Ético
Código de Conducta
Otros mecanismos autorregulación
Mecanismos de Autorregulación
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
129

CONSULTORES
Composición del Consejo de Administración
Número y Clase de Consejeros
Tamaño del Consejo de
Administración: entre cinco y
quince miembros
Presencia de mujeres en el Consejo
de Administración
Proporcionalidad entre número de
consejeros dominicales y
porcentaje de capital representado
Composición del Consejo de
Administración
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
100

CONSULTORES
Prevención y tratamiento de conflictos de interés
Operaciones vinculadas con
consejeros, accionistas y alta
dirección
Mecanismos para tratamiento
conflictos de interés
Prevención y tratamiento de
conflictos de interés
xxx
puntos
xxx
puntos
80

CONSULTORES
Anticorrupción y Fraude
Desarrollo Política anticorrupción
Procedimientos del Consejo para
supervisar gestión de riesgos
Anticorrupción y fraude
xxx
puntos
xxx
puntos
73

CONSULTORES
Información previa sobre
propuestas de acuerdo
Delegación y voto electrónico
Formatos de difusión (lenguas,
discapacitados, etc.)
Incentivos a la participación
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
xxx
puntos
72

CONSULTORES
Villafañe & Asociados propone la evaluación del gobierno corporativo a través de las
siguientes fases:
5 pasos para mejorar el Gobierno Corporativo
Metodología de implementación del Índice
¿Los expertos
externos qué opinan
de la gestión del
gobierno de la
compañía?
¿Qué piensan las
personas clave de la
compañía?
¿Cómo es el
gobierno
corporativo en
términos absolutos?
¿Cuál es el rigor del
gobierno
corporativo de la
compañía?
¿Como mejorar la
reputación
corporativa a partir
de un buen
gobierno?
¿Qué indicadores
tienen mayor
potencialidad de
mejora?
¿Có
¿Cómo se comunica
el gobierno
corporativo?
¿Cómo poner en
valor el gobierno
corporativo de la
compañía?
¿De qué
información se
parte?
Análisis de
gabinete
1
Validación
Interna y Externa
2
Diagnóstico
3
Informe de
Recomendaciones
4
Plan de
Comunicación
5

CONSULTORES
• Métricas:
– Del Gobierno Corporativo: el Índice Reputacional de Buen Gobierno (IRBG).
– De Reputación: MERCO Empresas y MERCO responsabilidad y gobierno corporativo.
• La muestra no es normal, utilizando el coeficiente Rho de Spearman:
• Con un intervalo de confianza del 95% se aprecia una correlación positiva entre
el buen gobierno corporativo y:
• La puntuación asignada por el panel de directivos
• La puntuación asignada por los analistas financieros, tanto en resultados
económico financieros como en calidad de la información económica
• La puntuación asignada por los periodistas de información económica,
tanto en transparencia de la información como en accesibilidad

CONSULTORES
• Con un intervalo de confianza del 99%, apreciamos una correlación
positiva entre el buen gobierno corporativo y los siguientes componentes
de la reputación:
• La puntuación total en Merco
• La puntuación total del ranking Merco Responsabilidad y Gobierno,
así como la de cuatro de las variables evaluadas por su panel de
directivos:
• Comportamiento ético
• Transparencia y Gobierno
• Responsabilidad con los empleados
• Compromiso medioambiental

CONSULTORES
CONCLUSIONES DEL ESTUDIO
• Es significativo que directivos, analistas
financieros y periodistas de información
económica valoren especialmente la reputación
corporativa de aquellas empresas con mejor
gobierno corporativo.
• Más importante aún que esta correlación sea
significativa al 99% de confianza con Merco
Responsabilidad y Gobierno Corporativo.
• La bondad del gobierno corporativo es paralela a la
reputación de la empresa.
• Asumiendo que la causalidad va desde el buen
gobierno hacia la reputación, mejorar el gobierno
corporativo no solo es bueno para el acceso al mercado
de capitales, sino que redunda en un mayor
reconocimiento por parte de los grupos de interés.

Villafañe&AsociadosCONSULTORES
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C/Orense, 68. 9ª Planta.
28020 - MADRID

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