1. EL COMERCIANTE
COLECTIVO
-SOCIEDADES-
Primera Parte
DERECHO MERCANTIL 11-julio- 2012
Rossana Palacios de Boedecker

2. LOGO
SUMARIO
1 GENERALIDADES
2 PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS
ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.
3 Fusion y transformaciòn
4 Clases de Sociedades
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3. LOGO
OBJETIVOS
 1. Explicar los elementos que constituyen una sociedad.
 2. Definir el conceto de estatutos de una sociedad
 3. Determinar en que consiste la personalidad de una sociedad.
 4. Describir los principios bàsicos de la sociedad en Nombre
Colectivo y de la sociedad en Comandita.
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4. LOGO
Generalidades
La economia
Se manifiesta Cuando una
por la accion persona fìsica o
juridica se une con
del el fin de realizar
comerciante una actividad
individual, sino comercial lucrativa
por el y de distribuir
entre ellas
colectivo. GANANCIAS.
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5. Sociedad Arto 3175 C. LOGO
Còdigo Civil de Nicaragua
1 2 3
El contrato de
Sociedad es un Sociedad debe Arto 3191 C, Las
contrato donde otras hacerce Constar en sociedades son
personas disponen Escritura Pùblica, civiles o
de sus bienes o siempre que su comerciales: son
industrias objeto o capital comerciales las que
juntamente con el exceda de cien se forman para
fin de dividir el còrdobobas y negocios que la ley
dominio de los aunque no exceda califica de actos de
bienes , las cuando se aportan comercio, las demás
ganancias y bienes inmuebles o son civiles.
pèrdidas. derechos reales.
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6. Obligaciones y derechos reciprocos de LOGO
los Socios Arto 3226 C
El socio es deudor desde el momento
De pactar la celebraciòn del contrato
Sociedad
Evicciòn (proteger lo vendido) Mercantil y
Civil
Todo recibo girado a nombre de la
Sociedad será a nombre de esta
Efecto positivo-negativo
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7. LOGO
¿Cómo se manifiesta la economía?
.¿ Defina el concepto de Sociedad?
.¿Cuándo el Contrato de una Sociedad debe de constar en
escritura pública?
¿Cuál es la diferencia entre sociedad civil y
sociedad mercantil?
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8. 2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS ORGANOS LOGO
DE
REPRESENTACIÒN.
La Personalidad Mercantil es aquella
que contrae derechos y obligaciones
Capacidad circunscrita al objeto que
fue creada (Educación, Salud,
Turismos, etc….)
Junta Directiva o Socios son los
òrganos de representaciòn
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9. LOGO
2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y
SUS ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.
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10. LOGO
ELEMENTOS DE UNA SOCIEDAD
SOCIEDAD MERCANTIL
Personal
Patrimonial
Text ELEMENTO
Formal
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11. Elemento Formal se expresa en el Acta Constitutiva o EstatutosLOGO
de la Sociedad Mercantil y debe de contener
1. Lugar y Fecha ELEMENTOS
2. Generalidades
de Ley de los Socios.
3.Objeto 8. Domicilio
4. Razòn Social y 9.Administraciòn
PATRIMONIAL
denominaciòn. 10. Balance y
5. Duraciòn o plazo PERSONAL
utilidades
6. Capital Social 11. Reserva Legal
7. Tipo de Sociedad 12 Liquidación
FORMAL
que se quiere 13. Quiebra
Constituir.
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12. LOGO
3. Fusiòn y transformaciòn SOCIEDAD
La fusión es el efecto de unirse dos o
más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación:
esto es, que los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones
FUSIÒN o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes
antes de la fusión.
Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad da) Que nazca una nueva entidad distinta a
las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión
pura o por integración. distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas
últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y
pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.
Verbigracia
BAC DE NICARAGUA TRANSMITE SUS RECURSOS A
BAC COLOMBIA AMBOS SOCIEDAD ANÓNIMA
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13. LOGO
Fusiòn y transformaciòn SOCIEDAD
La fusión es el efecto de unirse dos o
más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la
otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se
le llama fusión por incorporación o absorción.
Verbigracia La empresa B (UTC) transmite sus recursos a
la empresa A (UCC) disolviéndose la empresa
B (UTC).
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14. LOGO
Transformaciòn de Sociedad
Estructura
Transformase es
cambiar
Verbigracia:
“Sociedad de Responsabilidad Limitada Constituciòn
a una
Sociedad Anónima” Estatutos
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15. 2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS
LOGO
ORGANOS DE REPRESENTACIÒN .
 ¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?
 En qué consiste la fusión de una sociedad?
 Explique la fusión por absorción y por integración?
 Ejemplifique una fusión de sociedades.
 ¿Cuáles son los elementos constitutivos de una
sociedad?
 ¿Cuál es la semejanza entre el patrimonio y el
capital social?
 Explique en qué consiste el elemento formal de la
sociedad?
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16. LOGO
4.Clases de Sociedades
Nuestro Código de Comercio de Nicaragua reconoce :
1.Sociedad en nombre colectivo; o responsabilidad limitada
(133 C.C.)
2.Sociedad en comandita simple; (192 C.C.)
3.Sociedad anónima; (201 C.C.)
4.Sociedad en comandita por acciones; (287 C.C.)
5.(Derogado por Ley Gral. de Cooperativas de 6 de Julio de
1971)
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17. 1.Sociedad en nombre colectivo; o LOGO
responsabilidad limitada (133 C.C.)
Es aquella que existe bajo una razón social y en la
Concepto que todos los socios responden de modo
subsidiario, ilimitadamente y solidariamente de
cada una de las obligaciones.
Características Razón social, subsidiaria,
ilimitadamente solidaria
Subsidiaria: no se puede cobrar el
pago de una obligación a los socios,
si primero no se ha hecho el cobro
sobre el patrimonio de la sociedad.
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18. LOGO
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de
RAZON SOCIAL ellos, o de uno solo,
Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los
socios, a los demás se les designa con la rubrica
“& Compañía”
Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente:
Una sociedad en nombre colectivo integrada por los
siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puede
adoptar como razón social cualquiera de las siguientes
maneras:
“Mota, Olivares & Coronado ; “Flores, Márquez & Brenes”;
Mota & Cía.. ; “Solís & Peña”
Olivares, Mota & Cía.. ; “Palacios, Boedecker & Cía”.
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19. LOGO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La Sociedad en Nombre Colectivo
tiene los siguientes órganos:
· Junta de Socios.
· Administradores
· De vigilancia.
La representación de toda
sociedad mercantil
corresponde a los
administradores,
quienes están facultados para
Órgano de Vigilancia.
realizar todas las operaciones
Para los socios no
inherentes al objeto social.
administradores es
En otras palabras, los
optativo nombrar un
administradores son los
órgano de vigilancia,
gestores de los negocios
llamado “interventor”,
sociales y los representantes
encargado de supervisar
de la sociedad.
los actos de los
administradores
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20. LOGO
Sociedad en comandita simple
Referencia Histórica Definición
En la Edad Media, en el
Contrato de Comandita de Arturo Puente & Octavio
Mar. Debido a que el Calvo: Podemos definir la SCS
Derecho Canónico de la como la que existe bajo una
época, prohibía lucrar con razón social y esta compuesta
de uno o varios socios
el dinero, lo que lo poseían
comanditados que responde
eran la nobleza y el clero, lo de manera subsidiaria,
que hacían era darle el ilimitada y solidariamente de
dinero a los capitanes de las obligaciones sociales de
barco para que ellos uno o varios socios
compraran las mercancías, comanditarios que únicamente
las vendían y se repartían responden hasta por el valor
de sus aportaciones.
las ganancias. Después se
hizo extensivo al comercio
terrestre.
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21. LOGO
Caracteristicas SCS
LA EXISTENCIA DE UNA RAZON SOCIAL
RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA ILIMITADA HASTA EL IMPORTE
SUBSIDIARIA
DE SU APORTACIÒN
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22. LOGO
Sociedad en comandita simple
CLASES DE SOCIOS EJEMPLO
Comanditados o gestores: También
denominados colectivos. Responden
SOCIOS ADMINSTRADORES
subsidiaria, pero ilimitada y PROPUESTOS POR gestores o
solidariamente con su patrimonio colectivos como:
particular de los compromisos - el gerente, gerentes o subgerente.
sociales. En esto, las sociedades en
comanditas simples se asemejan a
las colectivas.(ADMINISTRAN LA
SOCIEDAD
Socios Comanditarios:
No pueden intervenir en la administración
Comanditarios: Tienen de la sociedad, ni incluir su nombre en la
responsabilidad limitada. Responden razón social de la compañía pero si pueden
únicamente con la cantidad que asistir en las juntas de socios con carácter
consultivo, examinar, inspeccionar la
aportan o monto del capital que cada
contabilidad y los actos administrativos,
socio suscribe. (APÒRTAN EL efectuar contratos por cuenta propia o
CAPITAL) ajena y prestarle a ésta trabajo
subordinado.
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23. SOCIEDAD EN comandita simple Administración es LOGO
igual a la soc en nombre colectivo.
debe formarse con el nombre de uno o más socios comanditarios,
RAZON SOCIAL indicando en un aditamento ( ¨y Compañía ¨) que hay otros
socios que se mencionan expresamente, y con otro, la clase o
tipo de sociedad
( ¨ sociedad en comandita ¨), o su
abreviatura ( ¨S. en C. ¨).
Boedecker Palacios y Cía, S. en C.
Boedecker, Palacios, Ruiz y Herrera que son socios comanditados
(responsabilidad ilimitada) Y a González, Hernández, Sánchez y
Gómez, que son socios comanditarios (responsabilidad limitada). La
razón social se forma con el nombre de uno o más de los socios
gestores o colectivos de mayor significación y que más convienen a los
intereses de la empresa. Por ejemplo Boedecker y Palacios, se agrega
¨y compañía, o su abreviatura ¨y Cía. ¨ que representa los
nombres de los socios comanditados o gestores y comanditarios que
no se mencionaron. Además, se completa la razón social con la
indicación de la clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndose
emplear la correspondiente abreviatura (¨S. en C. ¨), quedando de la
siguiente manera:.
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24. Sociedad en comandita por LOGO
acciones
Razón Social Definición
Semejante a la Sociedad en
La razón social se integra Comandita Simple. Este tipo de
con los nombres de uno o Sociedad también tiene dos tipos de
varios socios socios: “los gestores”, quienes son
ilimitada y solidariamente
comanditados seguidos responsables de las obligaciones
de las palabras “y sociales y “los accionistas
compañía” u otras comanditarios” cuya
responsabilidad está limitada al
equivalentes cuando en importe de sus Acciones.
ella no figuren los de
todos. A la razón social o La diferencia de esta Sociedad
respecto a la Sociedad en
denominación en su Comandita Simple es que los
caso, se agregaran las accionistas comanditarios pueden
palabras “Sociedad en transferir sus Acciones a terceros
sin limitación alguna tal como
Comandita por Acciones” sucede en las Sociedades
o su abreviatura “S. en c. Anónimas.
por A.”
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25. Razón social LOGO
La razón social va seguida de las letras S.
C. A. (sociedad en comandita por
acciones).
Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A.
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26. LOGO
¡Ahora! El cuadro
Comparativo
De las Sociedades
Mercantiles
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27. LOGO
SOCIEDADES MERCANTILES CUADRO COMPARATIVO
SOCIEDAD NOMBRE Se constituye por dos o mas personas, los socios
pueden aportar capital o bienes. La razón social se
COLECTIVO: (133 C.C.) forma con el nombre o apellido de uno o varios socios
seguido de: & Compañía, Hijos o hermanos.
Ejemplo: Cruz, Díaz & Compañía
SOCIEDAD EN COMANDITA Se forma por dos o más personas, una de estas tiene
responsabilidad ilimitada; en la razón social debe
SIMPLE: (192 C.C.) estar en nombre o apellido del socio que tiene
responsabilidad ilimitada antes de las palabras & Cia.
S en C.
Ejemplo: Torres & Cía.. S. en C.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR Se conforma por uno o mas socios
responsabilidad tanto limitada como ilimitada, el
con
ACCIONES:(287 C.C.) capital se representa con títulos de igual valor. La
razón social va seguida de las letras S. C. A.
(sociedad en comandita por acciones).
Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A.
SOCIEDAD ANONIMA: (201 C.C.) Se forma mínimo con cinco socios, el
capital que aportan esta representado
en acciones. La razón social va seguida
de la expresión S.A.
Ejemplo: Galletas el Sol S.A.
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28. LOGO
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA:
Los socios pueden ser mínimo dos y máximo veinticinco, el
capital debe estar dividido en partes iguales. La razón social
debe estar seguida de Limitada (Ltda).
Ejemplo: Almacén el Paraíso, Cia. Ltda.
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29. SOCIEDADES MERCANTILES LOGO
Ventajas y Desventajas
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30. Sociedades mercantiles LOGO
“Comerciante Individual”
Ventajas Desventajas
 La responsabilidad del propietario
 No tiene que dividir los
es única e ilimitada por lo que
beneficios con socios. deberá responder por la totalidad
 Tiene entera libertad para de las deudas contraídas por la
decidir. empresa con todo lo que posee,
incluidos su vivienda y otros
 Puede responder sin demora
bienes.
las oportunidades a medidas
 Dispone de menor capital que
que se presentan. otras ya que es solo una persona
 Puede elegir cualquier la que aporta.
denominación social  Puede tener dificultades en la
 No está sometido a muchos obtención de financiamiento a
trámites para su constitución. largo plazo por carecer de bienes
como garantías.
 La empresa depende de una sola
persona, por tanto es menos
estable y puede disolverse con la
muerte del propietario.
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31. LOGO
Sociedades colectivas
 Ventajas Desventajas
 La motivación de cada socio  La sociedad se disuelve con la
para dedicar su mejor muerte de uno de sus socios.
esfuerzo es grande dado que  La admisión de nuevos socios
participan directamente en los requiere el consentimiento de
beneficios. los otros.
 La posibilidad de reunir un  El financiamiento por
mayor capital para la incremento de capital social a
empresa. largo plazo es más difícil
 Son varias las experiencias
que se dedican a imprimir
dinamismo a la empresa.
 Todos los socios responden de
manera subsidiaria, solidaria
e ilimitadamente a las
obligaciones de la Sociedad.
 Cada socio tiene derecho a un
voto salvo pactado en lo
contrario.
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32. LOGO
Sociedad en Comandita
Ventajas Desventajas
 No requiere capital mínimo  Los socios comanditarios no
para su constitución. pueden votar.
 La motivación de cada socio  Los socios comanditarios
para dedicar su mejor tienen prohibido cualquier
esfuerzo es grande dado que acto de administración de la
participan directamente en los sociedad.
beneficios.  Los socios comanditados
 La posibilidad de reunir un tienen a su cargo la
mayor capital para la administración de la sociedad
empresa. y la representación legal de la
 Son varias las experiencias misma ( igual a la Comandita
que se dedican a imprimir por acciones).
dinamismo a la empresa.  Gran cantidad de trámites,
 Las responsabilidades ante las procedimientos y requisitos
obligaciones sociales de la que la ley establece. (igual a
empresa son establecidas la Comandita por acciones.)
según el tipo de socios,
Comanditarios o
comanditados.
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33. LOGO
Sociedades Anónimas
Ventajas VENTAJAS:
 La motivación de cada socio  Se pueden transmitir las
para dedicar su mejor acciones mediante su venta.
esfuerzo es grande dado que  Los acreedores tienen derecho
participan directamente en los sobre los activos de la
beneficios. corporación, no sobre los
 Son varias las experiencias bienes de los accionistas. El
que se dedican a imprimir dinero que los accionistas
dinamismo a la empresa arriesgan al invertir en una
 La empresa se mantiene aún Soc. Anónima se limita al
después de la muerte de valor de su inversión.
alguno de sus socios.  Es relativamente fácil
 Acciones pueden adquirirse conseguir capital
por transferencia o herencia. considerable, ya que puede
 La responsabilidad de los emitir acciones según sus
socios está necesidades.
limitada a sus aportaciones.  Le resulta relativamente fácil
obtener crédito a largo plazo
ofreciendo grandes activos
como garantía.
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34. LOGO
Sociedades anónimas
 Desventajas
Su constitución
 Requiere capital mínimo de
………….para su constitución. es costosa en
 Requiere una forma mas relación a las
compleja de organización y
una Junta de Accionistas al otras formas de
año como mínimo. sociedad.
 Mayor cantidad relativa de
trámites, procedimientos y
requisitos que la ley
establece.
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35. LOGO
MARCO CONCEPTUAL
La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones
pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el
fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y
obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.
Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes,
derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se
clasifica en los siguientes grupos:
Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y
que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad
mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o
con las ganancias obtenidas por la sociedad.
Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por
las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento
de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y
obligaciones de dar o de hacer.
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36. LOGO
MARCO CONCEPTUAL
Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razón
social y se define como el conjunto de caracteres que identifican a una
individualidad, distinguiéndola de los demás.
Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de una
sociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio por
práctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle o
colonia.
Órganos de Soberanía: Encontramos a las asambleas generales de socios y a
las asambleas constitutivas, cabe señalar que estos órganos de Soberanía
constituyen la máxima ley dentro de una sociedad mercantil u que son los
organismos encargados de disolverla y liquidarla.
Razón social Debe expresar la verdadera composición personal de la sociedad
y estar formada por nombres de socios y solo por ellos, ya
que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
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37. LOGO
Sociedades mercantiles
BUENA
 Cuál es la semejanza de las
SUERTE
sociedades mercantiles de esta
exposición.
 Elabore los nombre comerciales de
la S.A; SCA; SCS; SNC.
 ELABORE EL CUADRO
COMPARATIVO DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
 EXPLIQUE UNA VENTAJA Y
DESVENTAJA DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES. DEBE ESCOGER
UNA SOCIEDAD.
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38. LOGO
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