Magdalena

CURSO : TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E
INVESTIGACION CONTABLE

DOCENTE : MG C.P.C.C RAFAEL PAREDES
TEJADA

TEMA : FUSION Y ESCISION DE
EMPRESAS

:

TRUJILLO - PERÚ

2010

TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION CONTABLE

INTRODUCCION

Una de las formas de reorganización de sociedades más utilizadas en el
mundo empresarial la constituye el proceso de fusión y escisión de
empresas regulado por la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades. En
el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y
contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de
brindar las pautas necesarias para llevarlas a cabo, y así minimizar las
contingencias tributarias y contables que puedan presentarse.

FUSION DE EMPRESAS

I. CONCEPTO

UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO Página 2


~ Por la fusión se entiende que dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad
de mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición
frente a los competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización,
entre otros objetivos.

~ La Fusión es una figura jurídica del derecho de sociedades por la cual dos o más
sociedades se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio,
lo cual tendrá efectos respecto a los socios y terceros.

¿POR QUÉ SE FUSIONAN LAS EMPRESAS?

Existen diversas razones que explican una fusión:

 CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compañía que no tenga una infraestructura
importante para hacer investigación de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc.
(Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo).
En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía absorción,
comprando una compañía en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de
puente para hacerlo.

 REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera más adecuada y técnica ya que permite un mejor
funcionamiento de los niveles de producción y organización.

 DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de
productos, aspecto que la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión. Esta
diversificación puede enfocarse a distintas formas:

~ Vertical.- Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o
producto complementario, logrando así una mayor potencialidad en la empresa y mayor
competitividad, asegurando así la existencia y rentabilidad de las empresas.
~ Horizontal.- Compañías del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios
comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la
empresa sea más competitiva y rentable.

 FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente
de efectivo, comprando así otra empresa.
De acuerdo al artículo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos
formas:

a) La fusión por incorporación



 Es la unión de los patrimonios integrales de dos o más sociedades con el objeto de
formar uno sólo.
 La transmisión de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar una nueva
sociedad que los recibe.
 Se extingue la personalidad jurídica de todas las sociedades incorporadas.
 El traspaso de los patrimonios de las sociedades, que se extinguen se realiza en
bloque a titulo universal pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y
pasivos.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben a
cambio de las que tenían en estás, acciones o participaciones de la nueva sociedad
incorporante.

Empresa “A” SA se disuelve Empresa “B” SA se disuelve
para incorporar su patrimonio a para incorporar su patrimonio a
una nueva sociedad una nueva sociedad

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD

Se crea nueva sociedad (incorporante) a
partir de la reunión del patrimonio de dos
o más sociedades (incorporadas)
EMPRESA”C” SRL

b) La fusión por absorción

 Implica la absorción por parte de una sociedad (adsorbente), de los patrimonios
integrales de otra sociedad (absorbidas), con el fin de formar uno sólo.
 La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas
 El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realizan
en bloque y a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de
activos y pasivo.
 Los socios o accionistas de las sociedades absorbidas reciben a cambio de las que
tenían en estás, acciones o participaciones de la sociedad absorbente.

FUSION POR ABSORCION

Empresa “A” SA se disuelve Empresa “B” SA recibe el
para incorporar su patrimonio a patrimonio de la nueva
UNIVERSIDAD NACIONAL
una nueva sociedad DE TRUJILLO sociedad Página 4


II. EFECTOS DE LA FUSIÓN

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tienes los mismos
efectos, según señalamos a continuación:

 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolución.
 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquieren a título universal el
patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones
o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.

III. PROCEDIMIENTO

La fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una
de las sociedades participantes.
Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

1. Proyecto de fusión

Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta aprobación
deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión,
con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser
aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusión deberá contener:

La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registro
Públicos de las sociedades participantes.



La forma de la fusión.
La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión.
El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital
de esta última.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar

Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes.

2. Aprobación del proyecto por la Junta de socios

Posteriormente a la aprobación del directorio o los administradores, el proyecto de fusión
debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.
Para efectos de la aprobación del proyecto de fusión, desde la publicación del aviso de
convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposición de sus
socios, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su
domicilio social los siguientes documentos:

 El proyecto de fusión.
 Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la



fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la
aprobación del proyecto de fusión.
 El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente.
 La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el
proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha
común de entrada en vigencia de la fusión.
Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o administradores
deberán informar sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de
acciones o participaciones.
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en
todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

3. Fecha de entrada en vigencia de la fusión

Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación
del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia. De esta manera, la fusión
entrará en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción
de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.

4. Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada en
vigencia de la fusión.



No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando éste no exista, por el
gerente.

5. Derecho de separación

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.

6. Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separación regulado por el artículo 200 de la Ley General de Sociedades.

7. Escritura pública de fusión

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir
de la fecha de la publicación del último aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una
vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:

 Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
 El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente.
 La fecha de entrada en vigencia de la fusión
 La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355.
 Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

8. Inscripción
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros
Públicos para su inscripción.

PROCEDIMIENTO DE FUSION DE SOCIEDADES
EMPRESA "A" EMPRESA "B"



DIRECTORIO DIRECTORIO
ADMINISTRACION ADMINISTRACION

PROYECTO DE FUSION
Aprobación del texto

JUNTA GENERAL O JUNTA GENERAL O
ASAMBLEA DE SOCIOS ASAMBLEA DE SOCIOS

DECIDEN APROBAR EL PROYECTO DE DECIDEN APROBAR EL PROYECTO
FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA DE FUSION Y FIJAN FECHA PARA LA
ENTRADA EN VIGENCIA ENTRADA EN VIGENCIA

OTORGAMIENTO E INSCRIPCION DE
LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION
EN LOS REGISTROS PUBLICOS

IV. TRATAMIENTO TRIBUTARIO

La fusión, al igual que otras formas de reorganización, ha merecido un tratamiento tributario
específico, el cual, a continuación procederemos a comentar:

1. IMPUESTO A LA RENTA

En un proceso de fusión, los partícipes podrán optar por las siguientes alternativas

1.1 Regímenes o Alternativas.-

 Posibilidad de acordar una revaluación voluntaria modificando el valor de los activos
transferidos con efectos tributarios:

Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la
diferencia entre el mayor valor pactado y costo computable estará gravado con el
Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, así como los del adquirente,
tendrán como costo computable el valor al que fueron revaluados.

Esta alternativa otorga la posibilidad de acordar una revaluación voluntaria, modificando
con ello, el valor de los activos en la fusión con ocasión de su transferencia, lo que
comúnmente se denomina "revaluación con efectos tributarios".



Lógicamente, para que el valor revaluado tenga "efectos tributarios", es decir, -si la
intención es que la Administración Tributaria reconozca el nuevo costo computable de los
bienes-, el producto de la revaluación deberá ser afectado con el Impuesto a la Renta.
El beneficio de optar por esta alternativa, es la posibilidad de recuperar el monto del
Impuesto a la Renta pagado anticipadamente, vía la depreciación de los activos dentro del
plazo de su vida útil, los cuales serían contabilizados con un nuevo costo computable
Bajo esta alternativa, el transferente revaluaría voluntariamente sus activos, para
transferirlos al nuevo valor a la nueva sociedad. Así, la diferencia entre el mayor valor
(producto de la revaluación) y el "costo computable" se encontraría afecta al Impuesto a la
Renta.
El Impuesto a la Renta a pagar, ascendería a la tasa vigente, aplicable a la "ganancia",
proveniente de la diferencia entre el mayor valor y el costo computable de los bienes
transferidos.

 Posibilidad condicionada de acordar una revaluación voluntaria modificando el valor de los
activos transferidos sin efectos tributarios:

Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la
diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable no estará gravado con el
Impuesto a la Renta siempre que no se distribuya. En este caso el mayor valor atribuido
con motivo de la revaluación voluntaria no tendrá efecto tributario. En tal sentido, no
será considerado para efecto de determinar el costo computable de los bienes ni de su
depreciación.

Como podrá observarse, la norma admite la revaluación voluntaria de los activos materia
de la transferencia, permitiendo que el mayor valor atribuido a los mismos no sea gravado,
con la condición que éste no sea distribuido, sin embargo, esta revaluación no modifica el
costo computable de los mismos.
Esta fórmula permite la revaluación de los activos, sin encarecer la fusión, sin embargo,
este mayor valor atribuido a los bienes no modifica su costo computable y por lo tanto, no
tiene efectos tributarios.
Cabe resaltar que, no será gravada la revaluación, en tanto no se distribuya este mayor
valor. En ese sentido, una posibilidad de distribución de la revaluación podría producirse,
si esta ha sido capitalizada y la sociedad resultante de la fusión, acuerda la reducción de su
capital.
Debe advertirse que, el Artículo 105º de la Ley, establece que si la ganancia es distribuida
en efectivo o en especie por la partícipe que la haya generado, se considerará renta
gravada en la misma.
Bajo esta alternativa, la transferente revaluaría sus activos para que pasen a la sociedad
beneficiaria con un mayor valor. Sin embargo, este nuevo valor no tendría efectos
tributarios, por lo cual, la tributación de la nueva sociedad se efectuará, sobre el costo
computable que tenían los activos antes de ser revaluados y trasferidos.



 Posibilidad de no acordar la revaluación voluntaria de los activos transferidos:

En caso que las sociedades o empresas no acordaran la revaluación voluntaria de sus
activos, los bienes transferidos tendrán para la adquirente el mismo costo computable
que hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente, incluido únicamente el
ajuste por inflación.

Como puede apreciarse, ante la inexistencia de una revaluación voluntaria, esta opción no
genera una ganancia por la transferencia de activos susceptible de ser gravada con el
Impuesto a la Renta pues, los activos no incrementan su valor y en consecuencia, los
mismos mantienen su costo computable original.
Debe observarse también que este numeral establece la inaplicación de la presunción del
Artículo 32 de la Ley que regula las Reglas de valor de mercado para la transferencia de los
activos con lo cual, se impide la generación de una renta presunta que pudiera ser
afectada con el Impuesto a la Renta.
Aparentemente, esta es la vía de reorganización más neutral, pues genera menores
incidencias tributarias para la sociedad transferente.
Bajo este mecanismo, el transferente no efectuará revaluación alguna y transferirá sus
activos al valor que tienen actualmente, ingresando con ese mismo valor a la nueva
sociedad.

1.2 Transferencia de Derechos

El Artículo 108º del TUO de la Ley señala que en la Reorganización de Sociedades, "... para
la transmisión de derechos se requiere que el adquirente reúna las condiciones y
requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos."
En consecuencia, en el caso de una fusión, a efectos de que la beneficiaria adquiera los
derechos concedidos por el Estado o terceros a la transferente, ésta deberá reunir las
condiciones y requisitos que le permitieron a la transferente gozar de los mismos.
La transferente deberá comunicar tal situación a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones
que esta entidad señale

1.3 Transferencia de Créditos, Saldos, Pagos a Cuenta Deducciones Tributarias

En el caso de la fusión, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias
y devoluciones en general que correspondan a la transferente, se transfieren.

1.4 Depreciación de Activos



Como es de conocimiento general, se entiende por depreciación al desgaste o
agotamiento que sufren los bienes del activo fijo que los contribuyentes utilizan en sus
actividades productoras de rentas de tercera categoría.
Entonces, en la medida en que se van deteriorando los activos fijos debido al transcurso
del tiempo o del uso, la disminución del valor se carga como gasto, denominándose
depreciación.
En términos generales, la depreciación indica un monto de gasto por cada período fiscal,
distribuyéndose el costo del activo a lo largo de su vida útil, asignándose una parte del
costo del activo a cada período fiscal.
En relación a la depreciación de los activos transferidos, el último párrafo del Artículo 104º
del TUO de la Ley establece lo siguiente:
"Art. 104º.- El valor depreciable y la vida útil de los bienes transferidos por
reorganización de sociedades o empresas en cualquiera de las modalidades previstas en
este artículo, serán determinados conforme lo establezca el Reglamento."

Complementando lo expuesto el reglamento establece que, aquellas que optaron por la
primera alternativa (punto 1.1.1) prevista en el presente informe, deberán considerar
como valor depreciable de los bienes el valor revaluado, menos la depreciación acumulada
cuando corresponda. Dichos bienes serán considerados nuevos y se comenzarán a
depreciar en poder del beneficiario.
Para las que optaron por las dos alternativas restantes (puntos 1.1.2 y 1.1.3), el valor
depreciable de los bienes transferidos por la fusión, es el que hubiera correspondido en
poder de la transferente de los mismos, por lo cual, la beneficiaria continuará depreciando
los activos por el resto de su vida útil.

1.5 La Beneficiaria Adquirirá el Derecho a Amortizar los gastos y el precio de determinados
Activos Intangibles.-

El Artículo 107º del TUO de la Ley, establece que en la fusión, el beneficiario conservará el
derecho de la transferente para amortizar los gastos y el precio de los activos intangibles a
los que se refiere el inciso g) del Artículo 37º y el inciso g) del Artículo 44 del TUO de la Ley,
por el resto del plazo y en la forma establecida.
En ese sentido, el inciso g) del Artículo 37º de la Ley establece que el adquirente
conservará el derecho de amortizar los gastos de organización, los gastos pre-operativos
iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansión de las actividades de la
empresa y los intereses devengados durante el período pre-operativo, en la forma que
hubiere optado la transferente para deducirlos pues la Ley lo autoriza a hacerlo en su
totalidad en el primer ejercicio gravable o a amortizarlos proporcionalmente en el plazo
máximo de diez (10) años.
En ese mismo orden de ideas, de conformidad con lo establecido por el inciso g) del
Artículo 44º del TUO de la Ley, el precio pagado por los intangibles de duración limitada, a
opción del contribuyente, podrá ser considerado como gasto y aplicado a los resultados



del negocio en un solo ejercicio o amortizarse proporcionalmente en el plazo de diez (10)
años.
En este contexto, el Artículo 25º del Reglamento, establece cuáles activos intangibles son
considerados como "activos intangibles de duración limitada" y se consideran entre ellos a
las patentes, los modelos, de utilidad, los derechos de autor, los derechos de llave, los
diseños o modelos, planos, procesos o fórmulas secretas, y los programas de instrucciones
para computadoras (Software).
Cabe resaltar que, no se consideran activos intangibles de duración Limitada las marcas
de fábrica y el fondo del comercio (Goodwill).
Así por ejemplo, si la transferente hubiera optado por deducir estos conceptos en el plazo
de 10 años, y ya los hubiera amortizado por tres años, la sociedad beneficiaria podrá
amortizarlos por los siete años restantes.
En conclusión: la sociedad beneficiaria adquiere el derecho a continuar amortizando los
gastos pre-operativos iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansión de las
actividades de la empresa y los intereses devengados durante el período pre-operativo de
la transferente y el precio de las patentes, los modelos, de utilidad, los derechos de autor,
los derechos de llave, los diseños o modelos, planos, procesos o fórmulas secretas, y los
programas de instrucciones para computadoras (Software) de la transferente cuando
corresponda.

1.6 Imputación de Pérdidas

El Artículo 106º del TUO de la Ley señala, que en la fusión, el adquirente no podrá imputar
las pérdidas tributarias del transferente.
Adicionalmente a lo señalado, dispone que en caso que el adquirente tuviera pérdidas
tributarias, no podrá imputar contra la renta de tercera categoría que se genere con
posterioridad a la reorganización, un monto superior al 100% de su activo fijo, antes de la
fusión y sin tomar en cuenta la revaluación voluntaria.
Como se advierte, no solamente ya no se podrá transferir la pérdida tributaria sino que, el
adquirente ve limitado el arrastre de su propia pérdidas luego de la fusión.

1.7 Fecha de Entrada en Vigencia de la Reorganización

La fusión surtirá efectos en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre
que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes a su entrada en vigencia.
De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que surtirá
efectos en la fecha de otorgamiento de la escritura pública.

2. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS

Esta inafecta la transferencia de bienes efectuada al amparo de una fusión



2.1 CREDITO FISCAL.-

El TUO de la Ley de IGV establece que, el crédito fiscal existente a la fecha de la fusión, podrá
ser transferido a la beneficiaria.

"Art. 24º.- Tratándose de la reorganización de empresas se podrá transferir a la nueva
empresa, a la que subsiste o al adquirente, el crédito fiscal existente a la fecha de la
reorganización."

En relación a la posibilidad de aplicar el crédito fiscal a la fecha de la fusión, el Reglamento del
TUO de la Ley del IGV señala lo siguiente:

"Art. 6º.- La aplicación de las normas sobre el Crédito Fiscal establecidas en el Decreto, se
ceñirá a lo siguiente:

Utilización del crédito Fiscal en caso de reorganización de empresas.

En el caso de reorganización de sociedades o empresas, el crédito fiscal que corresponda a la
empresa transferente se prorrateará entre las empresas adquirentes, de manera proporcional
al valor del activo de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes respecto al activo
total transferido. Mediante pacto expreso, que deberá constar en el acuerdo de
reorganización, las partes pueden acordar un reparto distinto, lo que deberá ser comunicado
a la SUNAT, en el plazo, forma y condiciones que ésta establezca.
Los comprobantes de pago emitidos en un plazo no mayor de cuatro (4) meses contados
desde la fecha de inscripción de la escritura pública de reorganización de sociedades e
empresas en los Registros Públicos a nombre de la empresa transferente, según sea el caso,
podrán otorgar el derecho a crédito fiscal a la empresa adquirente.
En los casos a los que se refiere el inciso b) del numeral 7 del artículo 2°, la transferencia del
crédito fiscal opera en la fecha de otorgamiento de la escritura pública o de no existir ésta, en
la fecha en que se comunique a la SUNAT mediante escrito simple.

Como podrá observarse, el crédito fiscal es transferible proporcionalmente con ocasión de una
reorganización, salvo pacto en contrario.
Cabe precisar que, el crédito fiscal que conste en los comprobantes de pago emitidos a la
transferente, en un plazo no mayor de cuatro meses contados desde la fecha de inscripción de
la Escritura Pública de fusión en Registros Públicos, también otorgarán el derecho al crédito
fiscal a la adquirente

2.2 FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA REORGANIZACIÓN.-

La fusión surtirá efectos, en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que



se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes
a su entrada en vigencia.

De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que surtirá
efectos en la fecha de otorgamiento de la escritura pública.

Tratándose de Administraciones Tributarias distintas a la SUNAT, las comunicaciones a que se
refiere la norma serán realizadas a la entidad correspondiente, en el lugar y forma que estas
determinen.

ESCISION DE EMPRESAS

I. CONCEPTO

Operación mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para
transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidación alguna, la parte o partes resultantes
de esta división patrimonial vinculadas a una o más líneas de producción, comercialización o
servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa división
patrimonial.
Por la escisión una sociedad se divide en uno o más bloques para transferirlos íntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por la ley. La escisión es un instrumento útil para la concentración empresarial
atreves de la descentralización organizativa.

II. CARACTERISTICAS

Las características de la Escisión son:
a) La posibilidad de escisión no está limitada a las sociedades anónimas.
b) La escisión podrá ser efectuada para constituir nuevas sociedades o a favor de las
preexistentes.
c) Los socios de la empresa escindida adquirirán la condición de socios escisionarios
d) La transmisión de bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades
escisionarias, podrá realizarse a título singular o global. Esto se desprende de lo prescrito en
el artículo 369 de la Nueva Ley General de Sociedades, que al definir "bloques patrimoniales"
establece que éste puede ser:
~ Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
~ El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida.



III. RAZONES PARA ESCINDIR UNA EMPRESA

Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres razones
fundamentales que pueden ser la base para tomar la decisión de ser escindida. Ellas son las que
se refieren a la administración, a la inversión.

a) Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden señalar como principales:

Problemas de una dirección débil
Disputas internas
Separación
Muerte
Retiro del personal clave
Exceso de personal en número
Prestaciones y salarios
Una carga sindical excesiva
Privatización, etc.
Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas administradas por el Estado y en las
empresas de familia, las cuales reflejan resultados inaceptables.

b) Inversión: Las razones también son muy variadas; las más frecuentes son originadas para
alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o líneas de
productos en otras empresas con alta especialización y alianzas estratégicas.
Otra consideración importante en el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una
empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece
de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta
forzada después de su fallecimiento.
También las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso
de producción para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias,
o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados
internacionales.

Lo anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuración se asienta sobre una serie
de funciones básicas.
Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses
de los directivos con los de los accionistas.



Otra función consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes
podrán gestionarlos de una manera más eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema
económico a usarlos de la forma que genere más valor.
Otra función es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compañías, que
dan lugar a erróneas uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas.
Como ya señalamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede
deberse a motivos involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislación
antimonopolio, lo que podría ocurrir cuando al agruparse o fusionarse dos compañías
transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los sectores en que
operan, lo que implicaría la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo
empresarial.
La venta de parte de la sociedad puede deberse también a motivos de tipo voluntario,
como pueden ser la obtención de beneficios, los efectos informativos y la infravaloración,
la transferencia de riqueza o los motivos fiscales, dependiendo en este último caso de la
legislación fiscal imperante en cada país donde se presenta la situación de escisión de
negocios.

IV. ANÁLISIS DE LA DECISIÓN POR LA ESCISIÓN
Seguimos escudriñando por qué se decide dividir o separar los negocios en busca de
maximizar la opción elegida:

a) Obtención de Beneficios. Hay veces en que una parte de la empresa vale más para un
tercero que para sus propietarios actuales, es decir, hay un comprador que está dispuesto
a pagar por una parte de la compañía más de lo que vale para sus dueños actuales. A esto
se le denomina sinergia negativa, es decir, cuando el todo vale menos que la suma de las
partes (es como si 3+2 fuese igual a 4) y que se produce cuando los activos tienen un
mayor valor aisladamente considerados que cuando forman parte de la empresa.
Un típico ejemplo de esta motivación suele ser la venta de la clásica sección o división que
continuamente proporciona pérdidas, o cuyo rendimiento es inferior al costo del capital
de la compañía y en la que el propietario no está dispuesto a invertir el dinero necesario
para que vuelva a ser rentable, siendo preferible vendérsela a una compañía que pueda
integrarla eficientemente en su sistema de negocios.
Además, con dicha decisión se forma parte de un proceso del mercado eficiente que
reasigna los activos a aquellos inversores capaces de extraerles su mayor valor.

b) Realineamiento Estratégico: Otra razón para la venta de una parte de la empresa estriba
en la realización de un cambio estratégico en la misma.
Cuando la empresa se plantea si sus negocios se ajustan a lo que el mercado demanda,
podría encontrarse con que parte de sus activos que antes encajaban en los negocios de
la compañía ahora ya no lo hacen y sería una buena decisión deshacerse de ellos.



Así por ejemplo, cuando se adquiere una empresa es normal que una parte de sus
negocios no encajen en las ideas del comprador sobre lo que espera de la empresa recién
adquirida.

c) Efecto Informativo: Otra razón para vender parte de los activos de la empresa viene
proporcionada por la información transmitida a los inversores.
Así, si la directiva tiene información que no conocen los inversores, información
asimétrica, el anuncio de la venta de activos puede enviarles señales sobre la misma.
Si dicho anuncio se interpreta como un cambio favorable en la estrategia de inversiones de
la empresa o en su eficiencia operativa, puede producir un efecto positivo en el precio de
mercado de las Acciones.
Pero si se interpreta como la venta de la parte más fácilmente liquidable de la sociedad, se
producirá una caída en el precio de las Acciones porque se pensará que la compañía
necesita urgentemente liquidez para hacer frente a problemas que los inversores
desconocían.

d) Transferencia de Riqueza: Si una compañía liquida una parte de la misma y distribuye el
dinero recibido por la venta entre sus accionistas (ya sea vía dividendos o vía recompra de
Acciones), existiría una transferencia de riqueza hacia éstos por parte de sus acreedores u
obligacionistas.
Dicha operación reduce la posibilidad de hacer frente al servicio de la deuda, lo que
producirá un descenso del precio de mercado de sus obligaciones como respuesta al
aumento del riesgo de insolvencia. Si, además, suponemos que el valor de mercado total
de la empresa no varía, al descender el valor de mercado de la deuda se producirá un
ascenso del valor de mercado de las Acciones: este efecto es exactamente el contrario de
la sinergia financiera, es decir, si una fusión beneficia a los acreedores anteriores a la
misma, una escisión les perjudica.

e) Mercado de Capitales: Una escisión puede tener lugar debido a que la empresa resultante
tiene una mayor facilidad de acceso al mercado de capitales.
Así puede que haya inversores que deseasen invertir en compañías tabaqueras pero no en
el sector lácteo o alimentario, otros preferirán invertir en empresas lácteas pero no en los
otros dos sectores, y unos terceros sólo invertirían en el sector de alimentación.
Por eso, si un conglomerado que opera en los tres sectores se dividiese, formando tres
empresas independientes, esos tres tipos de inversores ahora sí que estarían dispuestos a
colocar su dinero en los negocios deseados. Las tres empresas anteriores tendrán una
mayor facilidad de acceso al mercado de capitales si acuden de forma independiente que
si lo hacen unidas en una sola.
Este tipo de operaciones de reestructuración puede dar lugar a tipos de empresas, que
aunque sí había inversores dispuestos a colocar su dinero en ellas, previamente eran
inexistentes en el mercado. Lo que hace que el mercado de capitales aumente su abanico
de posibilidades de inversión.



f) Razones Fiscales: Si por ejemplo, una empresa pierde dinero y no puede transferir dichas
pérdidas fiscalmente al futuro porque espera no tener beneficios, podría vender parte de
sus activos como una forma de obtener un valor de dicha ventaja fiscal si pudiese
compensar las plusvalías en la venta de los activos con las pérdidas de su explotación.
Si la reestructuración empresarial implica realizar una compra apalancada, existiría un
aumento en la desgravación fiscal debida a los altos intereses a los que la compañía
deberá hacer frente.
En algunos países, si la operación apalancada incorpora la utilización del Plan de
accionariado de los empleados de la empresa (ESOP), existirán también algunas ventajas
fiscales adicionales.

V. REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIÓN

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisión.”

VI. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito
o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de Escisión.
2. Estados Financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquella
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan
un Balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes”

VII. A PROBACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.



En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la
mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad”

VIII. PROCESO DE LA ESCISIÓN DE UN ACTIVO

1. Tomar la decisión de escindir una filial. La directiva de la compañía matriz tomará esta
decisión después de realizar un análisis financiero de las diversas alternativas, entre las
que escogerá la más rentable.
2. Formular un plan de reestructuración. Que será negociado y acordado entre la compañía
matriz y la filial. Este plan es necesario en el caso de que una vez escindida la filial siga
relacionándose con su antigua matriz (spin-off). En el plan se reflejarán con todo detalle
los activos y las deudas de la compañía filial, así como qué activos van a pasar a ser
propiedad de la matriz después de la escisión, qué empleados van a mantenerse en la filial
y cuáles pasarán a integrarse en la matriz, y cómo va a financiarse, de ser el caso, el fondo
de pensiones de dichos empleados.
3. Aprobación del plan por los accionistas. Si la legislación del país así lo requiere, la Junta
general de accionistas de la empresa matriz deberá aprobar el plan de la operación de
escisión.
4. Registro de las acciones. Las Acciones emitidas al realizarse un spinoff deberán ser
autorizadas por la CONASEV para su inscripción en la Bolsa de Valores, lo que implicará la
realización de un folleto explicativo que deberá ser entregado a los accionistas de la
empresa filial recién escindida.
En otro tipo de escisión pudiera no hacer falta el registro de las Acciones, bien porque ya
lo están, o bien porque el adquirente no desea que coticen en Bolsa de Valores.
5. Finalización de la operación. La separación de la filial de la matriz deberá seguir un
calendario acordado previamente.

IX. VALORACIÓN FINANCIERA DE LAS ESCISIONES

La valoración financiera de una filial por parte de la empresa matriz, que está pensando en
deshacerse de aquélla debe seguir una serie de pasos lógicos que podríamos concretar de la
manera siguiente:
1. Estimación de los flujos de caja. La compañía matriz necesita estimar los flujos de caja (FC)
que genera su empresa filial. En dicho cálculo se deberán considerar, además, las
interrelaciones matriz-filial de cara a la consecución de dichos flujos de caja, analizando si
los flujos generados por la matriz son afectados positiva o negativamente por el proceso
de liquidación de la filial.
2. Determinación de la tasa de descuento de la empresa filial. Para ello debemos tener en
cuenta el riesgo asociado con la filial, aisladamente considerada. Se puede tomar como



referencia el costo del capital de otras empresas que operen en la misma actividad y
tengan un tamaño semejante.
3. Cálculo del valor actual. Actualizando los flujos de caja (FC) libres esperados a la tasa de
descuento previamente obtenida, se calculará el valor actual de la liquidez que es capaz de
generar la filial por sí misma. Es decir, se obtendrá el valor de la compañía filial.

X. ASPECTO LABORAL DE LAS ESCISIONES

La escisión total de una sociedad, implica la extinción de ésta por lo que se tienen que cerrar el

Libro Planillas, pasando así sus trabajadores a ser trabajadores de las sociedades beneficiarías
hasta que finalice el contrato de algunos y los demás continuarán con su relación con las
sociedades beneficiarios las que se encargan de todas las obligaciones contrarias por la
empresa que escinde con sus trabajadores.

Los trabajadores que terminen su contrato de servicios al producirse la escisión, dependerá de
las sociedades, si deciden nuevamente contratarlos o no.

Los trabajadores que pasan a ser trabajadores de las sociedades beneficiarías, ingresan con el
mismo récord de servicios que tenían en la sociedad que se escinde.

XI. MARCO LEGAL Y TRIBUTARIO DE LA ESCISIÓN

Estableciéndose la exoneración e todo tributo, incluido el impuesto a la renta, que pudiera
gravar la formación y otros actos y transferencias patrimoniales, derivados de acuerdos de
escisión y fusión de toda clase de personas jurídicas.

En tal sentido, se encontraron exonerados del Impuesto a la Renta las ganancias que pudieran
obtenerse a raíz de las transferencias patrimoniales que se produjeran entre empresas que
realicen operaciones de fusión o división; así como tampoco se encontraron gravadas con el
impuesto general a las ventas las transferencias de bienes que se realizaron como
consecuencia de tales operaciones.

Las normas reglamentarías establecidas en el D.S. N° 120-94-EF publicado el 20 de octubre de
1994, en lo que se atañe a este artículo, la norma estableció que la ganancia que pueda
derivarse de la revaluación voluntaria de activos fijos con motivo de acuerdo de escisión y
fusión no estará gravada para el que la efectuó con el Impuesto a la Renta, siempre que fuera
capitalizada en acto previo a la escisión y fusión. La norma agregada que para efectos del
impuesto a la renta los bienes transferidos como consecuencia de escisión y fusión tenían
como costo computable para la adquirente el valor al que fueron transferidos, esto es el valor
revaluado. De lo señalado en los párrafos anteriores, queda claro que el régimen de beneficios



establecía entre otros aspectos la exoneración para la transferente de una ganancia que pudo
haberse obtenido como consecuencia de la escisión y fusión.

La sétima disposición transitoria y final de la Ley N° 27034, se estableció, que los bienes que
hubieren sido revaluados voluntariamente conforme a lo dispuesto por la ley N° 26283, normas
ampliatorias y reglamentarias, que posteriormente sean vendidos, tendrán como costo
computable el valor original, sin considerar el mayor valor producto de la referida revaluación.
En el caso de división de personas jurídicas, al amparo del D.S. N° 120-94-EF, las pérdidas
arrastrables se transferían en forma proporcional al valor de los activos transferidos. El monto
de la pérdida arrastrable se redujo en el monto equivalente al valor transferido de los activos
fijos e intangibles que la adquirente no mantuviese desde que ingresaba a su patrimonio hasta
cumplido los 12 meses, contados a partir del ejercicio siguiente al de la fecha de otorgamiento
de escritura pública de escisión, salvo que se hubiese tratado de fuerza mayor o caso fortuito.

El Decreto Legislativo N° 821 (Ley N° 26557), en su artículo 24° decía que se podía transferir a
la nueva empresa, a la que subsiste o a la adquirente, el crédito fiscal existente a la fecha de
reorganización. Cabe resaltar que el Reglamento del Impuesto General a las Venias, D.S. N° 29-
94-EF del 29 de marzo de 1994, señala que: "se considera división de empresas cuando el
patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización o servicio, en su
integridad es apartado de una empresa a otra nueva". También es división de empresas
cuando el patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización, servicio o
construcción son transferidas en su integridad a los accionistas, socios o titular de la empresa
que es materia de división con la consiguiente reducción de capital y con la condición que
quienes reciban dicho patrimonio lo exploten a través de una nueva empresa. Se entiende
producida la escisión con el otorgamiento de la escritura pública correspondiente.

CASO PRACTICO DE FUSIÒN



Fusión por constitución “Sociedades Sindi S.A.”, “Sandi S.A.” y “Milagros S.A.”

Las empresas “Sindi S.A.” y “Sandi S.A.” acordaron la reorganización de sus
sociedades mediante el proceso de fusión por constitución.

Sindi S.A. Sandi S.A.

La fusión consiste en la constitución de una nueva sociedad denominada
“Milagros S.A.”, que asumirá los patrimonios de las dos empresas

Sindi S.A. Sandi S.A.

Milagros S.A.
Nueva

Finalmente se constituye la sociedad “Milagros S.A.”, extinguiéndose así las
sociedades “Sindi S.A.” y “Sandi S.A.”

Nueva
Milagros S.A.

FUSION POR CONSTITUCIÒN.



Los socios de la empresa “Sindi S.A.” y la empresa “Sandi S.A.”, acordaron fusionarse
para formar una nueva sociedad denominada “Milagros S.A.” que asume los activos y
pasivos de las empresas anteriores que se extinguen a la fecha del acuerdo, las sociedades
presentas los siguientes balances:

SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del año 1)

ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,200.00 Cuentas por Pagar 2,200.00
Existencias 3,800.00
Total Activo Corriente 5,000.00 Total Pasivo Corriente 2,200.00

Activo no Corriente PATRIMONIO
Inmueble, Maq. y Equipo 30,000.00 Capital 25,000.00
Depreciación Acumulada ( 2,500.00) Resultados Acumulados 5,300.00
Total Activo no Corriente 27,500.00 Total Patrimonio 30,300.00

TOTAL ACTIVO S/. 32,500.00 TOTAL PASV. Y PATR. S/. 32,500.00

Conformación de los capitales “Sindi S.A.”
La sociedad está conformada por 2,500 acciones a S/. 10.00 c/u.

SOCIOS APORTE PORCENTAJE

Marcos Vega 7,500.00 30%
Francisco Vega 7,500.00 30%
Jaime Sánchez 10,000.00 40%
25,000.00 100%

SANDI S.A.



BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del año 1)

ACTIVO PASIVO

Depreciación Acumulada ( 3,000.00) Resultados Acumulados ( 4,000.00)


Conformación de los capitales “Sandi S.A.”
La sociedad está conformada por 5,000 acciones a S/. 10.00 c/u.

SOCIOS APORTE PORCENTAJE

Raúl García 10,000.00 20%
Armando Camarena 10,000.00 20%
Jaime Cordero 15,000.00 30%
Paul Sánchez 15,000.00 30%
50,000.00 100%

La fusión debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los
patrimonios de ambas sociedades al momento de la fusión definitiva, cobrando en efectivo
las diferencias que existiera por el redondeo del valor de las acciones.
Las nuevas acciones que se emitan tendrán un valor de S/. 20.00 c/u

OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA FUSION:
Durante el proceso de fusión se han realizado operaciones en cada una de las empresas que
no han significado alteración en el valor de sus patrimonios de los balances generales
presentados al momento del acuerdo inicial de la fusión.

Empresa “Sindi S.A.”



1. Se vende la mitad de las mercaderías a S/. 5,600.00 más IGV al contado.
2. Se han cancelado todas las deudas a los proveedores, por lo que nos ha descontado
el 10% por pronto pago.
3. Se mayorizan las operaciones y se elabora el último balance previo a la fusión.
4. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital.
5. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa.

Empresa “Sandi S.A.”
1. El banco nos ha pagado intereses por S/. 1,200.00.
2. El socio Raúl García ha mostrado su disconformidad con la fusión, presentando su
renuncia por lo que se le paga todos los derechos que de acuerdo Ley le
corresponde.
PATRIMONIO % PARTICIP. SALDO
ACTUAL PARTICIPACION GARCIA PATRIM.
Capital 50,000.00 20% 10,000.00 40,000.00
Resultados Acum. ( 2,800.00) 20% ( 560.00) ( 2,240.00)
Al 1 de Feb. Del año 2 47,200.00 9,440.00 37,760.00

Saneamiento del patrimonio.

SALDO PÈRDIDA
PATRIMONIO CUBIERTA
Capital 40,000.00 37,760.00
Resultados Acumulados ( 2,240.00)
37,760.00 37,760.00

3. Se traslada los resultados acumulados a la cuenta capital.
4. Se registran las operaciones de traslado a la nueva empresa.

Empresa “Milagros S.A.”
1. Recibe los activos, Pasivos y Patrimonio de la empresa Sindi.
2. Recibe los Activos, Pasivos y Patrimonios de la empresa Sandi.
3. Se cobran los aportes a los socios, por diferencia de redondeo de las acciones
emitidas.

DIARIO DE SINDI S.A.



OPERACIONES DE LA EMPRESA “SINDI S.A.” ANTES DE LA FUSION:
------------------X-------------------- DEBE HABER
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 2,500
391 Depreciación acumulada
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 2,200
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 Capital 25,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 5,300
591 Utilidades no distribuidas
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,200
101 Caja
20 Mercaderías 3,800
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 30,000
335 Muebles y Enseres
Por el cierre del balance del 31-12-01
------------------X--------------------
101 Caja
acumulados
50 Capital 25,000
501 Capital Social
Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del año 2
------------------X--------------------
12 Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros 6,664
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,064
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
70 Ventas 5,600
701 Mercaderías
Por la venta de mercaderías al contado.
------------------X--------------------
69 Costo de Ventas 1,900



691 Mercaderías
Por el costo de las mercaderías vendidas.
------------------X--------------------
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros 6,664
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
Por el cobro de la factura según venta.
------------------X--------------------
101 Caja
77 Ingresos Financieros 220
775 Descuentos obtenidos por pronto pago
Por el pago a proveedores con un descuento del 10% por pronto pago.
------------------X--------------------
61 Variación de Existencias 1,900
611 Mercaderías
69 Costo de Ventas 1,900
691 Mercaderías
Por el traslado del costo de ventas.
------------------X--------------------
70 Ventas 5,600
701 Mercaderías
77 Ingresos Financieros 220
775 Descuentos obtenidos por pronto pago
89 Determinación del Resultado del Ejercicio 5,820
891 Utilidad
Cierre de las ctas. del elemento 7.
------------------X--------------------
892 Perdida
61 Variación de Existencias 1,900
611 Mercaderías
Por el cierre de la cta. 61.



------------------X--------------------
891 Utilidad
591 Utilidades No distribuidas
Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulado
------------------X--------------------
50 Capital 25,000
501 Capital Social
101 Caja
Por el cierre al 31 de enero del año 2
------------------X--------------------
101 Caja
50 Capital 25,000
501 Capital Social
Por el asiento de apertura al 1 de febrero del año 2



------------------X--------------------
50 Capital 9,220
501 Capital Social
Por el traslado de la cta. Resultados ACUMULADOS A CTA. CAPITAL
------------------X--------------------
50 Capital 34,220
501 Capital Social
01 MILAGROS S.A. 37,784
Por el traslado a las ctas. de pasivo y patrimonio a “Milagros S.A.”
------------------X--------------------
01 MILAGROS S.A. 37,784
101 Caja
335 Mueble y Enseres
Por el traslado de las ctas. del activo a “Milagros S.A.”
------------------ --------------------



DIARIO DE SANDI S.A.

OPERACIONES DE LA EMPRESA “SANDI S.A.” ANTES DE LA FUSION:

------------------X-------------------- DEBE HABER
50 Capital 50,000
501 Capital Social
101 Caja
------------------X--------------------
101 Caja
50 Capital 50,000
501 Capital Social
Por la apertura de las ctas. al 1 de enero del año 2
------------------X--------------------
101 Caja
77 Ingresos Financieros 1,200
772 Rendimientos Ganados
Por los intereses sobre depósitos



------------------X-------------------- DEBE HABER
50 Capital 10,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 560
592 Pérdidas Acumuladas
46 Cuentas por Pagar Diversas – Terceros 9,440
469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
Por la reducción del patrimonio debido a la disconformidad del proceso
De fusión por parte del socio García.
------------------X--------------------
77 Ingresos Financieros 1,200
772 Rendimientos Ganados
89 Determinación del Resultado del ejercicio 1,200
891 Utilidad
Por el cierre de la cuenta del elemento 7
------------------X--------------------
89 Determinación del Resultado del ejercicio 1,200
891 Utilidad
Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulados
------------------X--------------------
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulado 3,000
421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes por Pagar
46 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 9,440
50 Capital 40,000
501 Capital Social
10 Efectivo y Equivalente de Efectivo 3,000
101 Caja
201 Mercaderías
33 Inmueble, Maquinaria y Equipo 45,000
Por el asiento de cierre al 2 de febrero del año 2
------------------X--------------------



------------------X--------------------
101 Caja
46 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 9,440
50 Capital 40,000
501 Capital Social
Por la apertura de las ctas. al 2 de febrero del año 2
------------------X--------------------
50 Capital 2,240
501 Capital Social
Por el traslado de los resultados acumulados a la cta. capital
------------------X--------------------
391 Depreciación Acumulada
421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes de Pago
46 Cuentas por Pagar Diversa-Terceros 9,440
50 Capital 37,760
501 Capital Social
01 Milagros S.A. 51,500
Por el traslado de las cuentas del pasivo y patrimonio a Milagros S.A.
------------------X--------------------



01 Milagros S.A. 51,500
10 Efectivo y Equivalente de Efectivo 3,000
101 Caja
201 Mercaderías Manufacturadas
335Muebles y Enseres
Por el traslado de las cuentas del Activo a Milagros S.A.
------------------ --------------------

DIARIO DE MILAGROS S.A.

OPERACIONES DE LA EMPRESA “MILAGROS S.A.”

------------------X-------------------- DEBE HABER
101 Caja
01 Sindi S.A. 37,784
Por la recepción de los activos correspondientes de Sindi S.A.
------------------X--------------------
01 Sindi S.A. 37,784
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 1,064
4011 IGV
50 Capital 34,220
501 Capital Social
Por la recepción de los pasivos, capital correspondiente de Sindi S.A.
------------------X--------------------
101 Caja
201 Mercaderías Manufacturadas
02 Sandi S.A. 51,500



Por la recepción de los activos correspondientes a Sandi S.A.
------------------X--------------------
02 Sandi S.A. 51,500
421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes por Pagar
46 Cuentas por Pagar Diversas- Terceros 9,440
50 Capital 37,760
501 Capital Social
Por la recepción de los pasivos y patrimonio correspondiente a
Sandi S.A.
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalente de Efectivo 40
101 Caja
50 Capital 40
501 Capital Social
------------------ --------------------

SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del año 2)

ACTIVO PASIVO
Efectivo 5,884.00 Cuentas por Pagar Div. 1,064.00





SANDI S.A.
BALANCE GENERAL

ACTIVO PASIVO
Existencias 3,500.00 Cuentas por Pagar Div. 9,440.00

Depreciación Acumulada ( 3,000.00) Resultados Acumulados ( 2,240.00)


MILAGROS S.A.
BALANCE GENERAL

ACTIVO PASIVO
Existencias 5,400.00 Cuentas por Pagar Div. 10,504.00

Depreciación Acumulada ( 5,500.00) Resultados Acumulados




CASO PRÁCTICO DE ESCISION

Escisión Total
Sociedades “El Crucero S.A.”, “ Pichirilo S.A.” y “Trapiche S.A.”

Las sociedades “El Crucero S.A.” y “Pichirilo S.A.”, acordaron la
reorganización de sus sociedades mediante proceso de escisión.

El Crucero S.A. Pichirilo S.A.

La escisión consiste en que la sociedad “El Crucero S.A.” se extingue, cediendo
su patrimonio a “Pichirilo S.A.” y “Trapiche S.A.” que se constituye.

Pichirilo S.A.

El Crucero S.A.

Trapiche S.A.
Nueva

Finalmente queda constituida la sociedad “Trapiche S.A.”, e incrementado el
patrimonio de la sociedad “Pichirilo S.A.”

Pichirilo S.A.

Trapiche S.A.
Nueva

„


ESCISION POR CONSTITUCIÒN.

Los socios de la empresa “El Crucero S.A.” y “Pichirilo S.A.”, acordaron la reorganización
de sus sociedades mediante el procedimiento de escisión, la escisión consiste en que parte
del patrimonio de “El Crucero S.A.” se va a incorporar la empresa “Pichirilo S.A.”, y el
patrimonio restante va a formar una nueva sociedad denominada “Trapiche S.A.”,
extinguiéndose la sociedad “El Crucero S.A.”.

A la fecha del acuerdo, las sociedades muestran los siguientes balances generales.

EL CRUCERO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del año 1)

ACTIVO PASIVO
Efectivo 1,900.00 Cuentas por Pagar Com 5,300.00
Ctas. por Cobrar Com. 6,800.00
Existencias 10,200.00 Total Pasivo Corriente 5,300.00
Total Activo Corriente 18,900.00
PATRIMONIO
Activo no Corriente Capital 40,000.00
Inmueble, Maq. y Equipo 34,450.00 Excedente de Revaluación 4,000.00
Depreciación Acumulada ( 5,800.00) Resultados Acumulados (1,750.00)




Conformación de los capitales “El Crucero S.A.”

SOCIOS ACCIONES VALOR PARTICIP. TOTAL
ACCION
Nely Espinoza 1,000 10.00 25% 10,000.00
Maria Flores 1,200 10.00 30% 12,000.00
Juana Flores 1,500 10.00 37.50% 15,000.00
Luis Lora 300 10.00 7.50% 3,000.00
4,000 100% 40,000.00

PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del año 1)

ACTIVO PASIVO
Efectivo 1,520.00 Cuentas por Pagar Com. 1,400.00
Cuentas por Cobrar Com. 3,500.00 Otras Cuentas por Pagar 4,820.00



Conformación de los capitales “Pichirilo S.A.”

SOCIOS ACCIONES VALOR PARTICIP. TOTAL
ACCION
Pedro Gutierres 3,000 5.00 30% 15,000.00
Honorio Amaya 2,500 5.00 25% 12,500.00
Lesly Cordero 2,000 5.00 20% 10,000.00
Irma Meneses 2,500 5.00 25% 12,500.00
10,000 100% 50,000.00



La escisión entra en vigencia el 1 de diciembre de año 1.
En el acuerdo se ha determinado que la transferencia comprende los siguientes activos y
pasivos de la empresa “El Crucero S.A.”, que deberá entregar a “Pichirilo S.A.”.

Conformación del Capital:

ACTIVOS PARCIAL CANTIDAD
Dinero en Efectivo 1,230
Mercaderías 8,000
Inmueble, Maq. Y Equipo 20,000
Depreciación Acumulada (3,500) 16,500
25,730
PASIVO
Dos Fact. Por Pagar 1,000 2,000

Se acordó también que las acciones de “Pichirilo S.A.” deben estar conformadas cuyo valor
unitario sea de S/. 20.00, debiendo los socios aportar en efectivo la diferencia por redondeo
que existieran.
Así mismo se acordó que el capital de la nueva sociedad “Trapiche S.A.” debe estar
conformado por acciones cuyo valor unitario sea de S/. 10.00, debiendo además realizar
aportes en efectivo por las diferencias de redondeo que hubiera en efectivo.

OPERACIONES QUE SE REALIZARON ANTES DE LA ESCISION
Posterior al acuerdo de escisión y previo a la fecha de elaboración de la escritura pública,
las empresas han realizado las siguientes operaciones:

Empresa “El Crucero S.A.”
1. Se venden mercaderías con factura al cliente José Pereda por 4,000.00 mas IGV,
cuyo costo es de 2,000.00 al contado.
2. Se cancelan a los proveedores 1,500.00 por lo que nos hacen un descuento del 10%
por pronto pago.
3. El socio Luis Lora no está de acuerdo con la operación, por lo que ha presentado su
renuncia, la cual fue aceptada por los demás socios, debiéndole pagar todos sus
derechos adquiridos en la empresa.
4. Se determina el resultado del ejercicio.
5. Previo al traslado de su patrimonio a las dos empresas, se ha capitalizado el
excedente de revaluación y los resultados acumulados.
6. Se traslada el saldo de sus cuentas patrimoniales a la empresa “Pichirilo S.A.” y
“Trapiche S.A.” extinguiéndose la sociedad.



Empresa “Pichirilo S.A.”
1. Se ha vendido el 50% de las mercaderías por S/. 9,000.00 mas IGV al crédito.
2. Se ha devengado un recibo de teléfono por S/. 2,000.00.
3. Se determina el resultado del ejercicio.
4. Los socios, previo a la escisión acordaron distribuirse las utilidades.
5. Se recibe los activos y pasivos de la empresa “El Crucero S.A.”.

Empresa “Trapiche S.A.”
1. Se recibe parte de los activos y pasivos de la empresa “El Crucero S.A.”.

DIARIO DE EL CRUCERO S.A.

OPERACIONES DE LA EMPRESA “EL CRUCERO S.A.” ANTES DEL PROCESO
DE ESCISION:

------------------X-------------------- DEBE HABER
50 Capital 40,000
501 Capital Social
57 Excedente de Revaluación 4,000
571 Excedente de Revaluación
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
592 Perdidas Acumulados
------------------X--------------------
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar


Magdalena

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