Este documento describe el concepto y tipos de fusión de sociedades. Explica que una fusión implica la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles, creando una nueva empresa o fortaleciendo una existente. Las fusiones se realizan principalmente para lograr ventajas competitivas a través de economías de escala, mejor administración y crecimiento. Legalmente, las fusiones requieren la aprobación de todas las sociedades involucradas y su registro público.

1. FUSIÓN DE SOCIEDADES
CONCEPTO.
Por Fusión se entiende ala uniónjurídica de dos o más sociedadesmercantiles;esdecir,doso
más empresasconstituidasjurídicamente comoentidadesdiferentes,decidenunirseparacrear
una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas
en cuestión sobreviva se le denominará fusionantey a las empresas que desaparecen se les
llamaránfusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas
desaparezcancomoentidadesjurídicasindependientescreándoseunaterceraempresaconuna
nueva razón social.
La fusión implicaeltraspasode bienes,derechosyobligacionesde unaovariasempresas,aotra
que asume talesbienes,derechosyobligaciones,desapareciendolasprimerasparadarlugar al
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
ORIGEN.
La necesidadde buscarmediosde competitividadenel mercado es lo que da origen,
principalmente,ala fusiónde empresas;es decir, lacompetencia que surge en el mercado
entre losoferentes de bienesy serviciosobligaa losadministradoresa tomardecisiones
sobre estrategiasque transformen a susempresas, con uncrecimiento y fortalecimiento
sanopara lograr ventajascompetitivas,porlo cual es consideradacomounabuena
alternativala fusión.
PrincipalesCausasqueoriginanunaFusiónde Sociedades
Según la Organización de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD),
nuestro mundo actual caracterizado por una globalización de la economía y de las relaciones
humanastrasfuertestransferenciasde informaciónyde capitalesprincipalmente,estácreando
presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusión y
adquisición en el contexto de la reestructuracióneconómica, teniendo como motivaciones las
siguientes:
• Economíasde operaciónyde escala
• Mejoradministración
• Crecimiento
• Situaciónsubvaluada
• Diversificación
• Razonespersonales
• Motivacionesfinancieras
• Efectosde la información
• Utilidadporacción
• Estructura de capital
• Rapidezycostos
Economías de operación y de escala
Esta causa esta fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden
abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar duplicidad de

2. 2
instalacionesofunciones;consolidarsiempre ycuandose tratende funcionesrelacionadasala
contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalación, la mayor cantidad de
operaciones posibles para disminuir los costos.
Mejor administración
Cuandouna empresatiene unamalaadministración,estase ve reflejadaprincipalmente ensus
bajas utilidades,porloque es unabuenarazón para llevara cabo una fusiónsiempre ycuando
le de unamejoradministraciónalaempresayse puedanmejorarsustancialmentelasutilidades.
Crecimiento
Puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que esté funcionando,
con el finde incrementarsucapacidadosupenetraciónenelmercadoatravésde nuevaslíneas
de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le
permitan aumentar su capacidad. Otra razón para utilizar este crecimiento es que se puede
disminuirel costode capital,debidoa que los inversionistasvenunmenorriesgopor el mayor
tamaño de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de
endeudamiento.
Situación subvaluada
Se presentacuandounacompañíapuede adquirirotraempresaaunpreciomuybarato,debido
a que la que se pretende adquirircuentaconunvalorde mercadoque estamuy por debajodel
valor de reposición de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.
16
Diversificación
Se llevaacabocuandounaempresadeseaadquirirotraque se desempeñaenunsectordistinto
al suyo,conlafinalidaddeevitarque duranteciertosperiodoslasutilidadesdisminuyan.De esta
forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas
utilidades,laotrasi lasobtengade estamanerase compenseestavariabilidadcon lafusión.Con
esto se trata de diversificar el riego de la empresa.
Razones personales
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén sumamente
controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores
opten por fusionarse con una compañía que tenga mayor facilidad de acceso al mercado
accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.
Motivaciones financieras
Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más fácil pagar con
accionesa los accionistasde la empresacon la que quierenllevara cabo la fusión,que vender
esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que
necesitan, además de que pueden adquirirlo a un costo menor.
Efectos de la información
Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una
vez que se empiezan a llevar a cabo las negociacionespara lograr la fusión, puede descubrirse
esta subvaluación y la información filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en
realidadestaempresatiene unvalormayordel que muestraypor lo tanto incrementasuvalor
en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situación.
Utilidad por acción

3. 3
En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de aumentar las
utilidadesporacción,loque representaparalosinversionistasde laempresaunbuenparámetro
para invertir en ella.
Estructura de Capital
Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa esta muy apalancada y desea adquirir una
nuevacompañíaque este financieramentesana,loquedacomoresultadounaempresaconuna
mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor capacidad de endeudamiento.
Rapidez y costo
Existensectoresque sonmuydifícilesde incursionar,debidoalosgrandescontrolesquepueden
tener,porloque unamanerade poderingresaraellosesmediantelafusiónpuestoque de esta
forma ingresan a este sector evitándose muchos problemas.
TIPOS DE FUSIÓN.
Existendostiposde fusiónde empresasmercantiles.
 Por absorción
 Por integración
Fusión por absorción (o incorporación). Este tipode fusión se da en el caso en que una de las
empresasmercantilesque intervienenabsorbealasotrasempresas,esdecirdesaparecentodas
las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que
intervienenenel acto.Por lo tanto una de las empresasse convierte enempresa fusionante y
absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.
Fusiónpor integración(opura),este tipode fusiónse da cuando dos o más empresasdeciden
unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva
que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.
METODOS DE FUSIÓN.
El boletínB- 8 de losPrincipiosde ContabilidadGeneralmenteAceptadosdel InstitutoMexicano
de ContadoresPúblicosseñalaque "cuandouna compañía adquierala mayoría de las acciones
de otra y se decida que la compañía adquirida debe desaparecer, existendos métodos para
registrarlos efectoscontables",estosmétodossonel vertical y el horizontal,auncuando en la
definiciónque se señalananteriormente estosmétodossonaplicablesalafusiónporabsorción,
también el método de fusión horizontal es aplicables para la fusión por integración.
 Método de fusiónvertical, este se da cuandolas empresasfusionadas,esdecirlasque
desapareceránjurídicamente,forman,actualmente,delprocesode adquisición,

4. 4
produccióno distribuciónde laempresafusionante,laempresaque permanece
jurídicamente.Porejemplo:Laempresa"X"fabricazapatos y le compraa laempresa
"Y" las cajas para laventade suproducto,así comocontrata a laempresa"Z" para que
transporte suproducto al extranjero,si estastresempresasdecidenfusionarse yque
la empresa"X"prevalezca,se estarádandouncaso de fusiónvertical.
 Método de fusiónhorizontal,este métodose daenel caso en que empresasdel
mismogirodecidenfusionarse,porejemplo,tresInstitucionesde Créditodeciden
fusionarse yconstituirunanuevaInstituciónde crédito,obsérvese que el girode las
treses el mismoyel giro de la nuevaempresaode la que prevalece siguesiendoel
mismode lasempresasiniciales,adiferenciadel métodode fusiónvertical,segúnel
ejemploseñalado,unaempresafabricazapato,otracajas de cartón y otra da servicio
de transporte,sontresempresascondiferente actividadempresarial.
ASPECTO LEGAL

5. 5
En su artículo 222, la Ley General de Sociedades Mercantiles, señala que la fusión de varias
sociedades deberá ser decisión propia de todas y cada una de esas sociedades, en la forma y
términos que corresponda según su naturaleza.
En el artículo 223, de la leycitada,estipulaque losacuerdosde fusióndeberánserinscritosen
el Registro Público de Comercio y publicadosen el Diario Oficial de la Federación del domicilio
de todasy cada una de lassociedadesinvolucradasenlafusión,ademásde publicarel "Estado
de Situación Financiera" a la fecha de fusión y la forma en que serán cubiertos los pasivos.
El artículo 224 de la misma Ley, señala que la fusión tendrá efecto tres meses después de
efectuada la inscripción en el Registro Público de Comercio, esto es con el objeto de poder
atender las inconformidades que pudieran surgir entre los acreedores de las sociedades
involucradasenel procesode fusiónyseaatendidacualquierinconformidadyaseamedianteel
acuerdo, convenio o ejecutoria de sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo sin haberse señalado oposición alguna, la fusión se podrá llevar acabo
legal y mercantilmente, la sociedad que subsista o la nueva empresa, según el caso, asumirá a
su cargo los bienes derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
Si previamente alapublicaciónse pactoel pagode todaslasdeudasde lasdiferentesempresas
involucradas, se constituye un deposito que garantice el importe de los créditos en una
Institución Bancaria o se obtiene el consentimiento de todos y cada uno de los acreedores, la
fusión podrá tener efecto en el momentode la inscripción, dichos acuerdos o pactos también
deberán ser publicados en el mismo periódico y en la misma fecha.
Articulo226, si en la fusiónde variassociedadessurgieraunadistinta(fusión porintegración),
su constituciónse sujetaráa losprincipiosque rigenlaconstituciónde sociedadesdel generoa
que haya de pertenecer.
ASPECTO FINANCIERO
La fusión deberá ser considerada necesariamente como una inversión, y para que esta fusión
sea una inversión deberá ser rentable; como un objetivo de la fusión sería el incrementar la
productividad de la empresa, esto se dará cuando en lugar de tener dos o cuatro sistemas
administrativosse llevarasólounsistemaadministrativoparamanejarlascuatroempresas,así,
loscostos de administraciónse pretendenreducira una cuarta parte, locual no es muy exacto
ya que lascargas de trabajoanteriormente se repartíanencuatroahora seráen unasolaparte,
ello requerirá una nueva inversión, en personal capacitado, capacitación, establecimientode
sistemas,adecuaciónde sistemas,estudiosde reorganización,etc.,esdecir,costosadicionales
legales, administrativos de producción, entre otros, por ello será necesario identificar si esta
inversión es adecuada, para ello podemos aplicar la siguiente razón financiera.

6. 6
VAER, valoractual de la empresaresultantede lafusión.
VAEI, sumadel valoractual individual de lasempresasque se fusionan.
VACI,valoractual netode losahorros incrementalesmenosloscostosincrementales
originadosporlafusión.
CMI,costos marginalesinícialesen que se incurre lafusión.
Con el objetode poderdeterminarel beneficionetode lafusiónse aplicalarazónfinanciera
expresadaacontinuación:
BF, Beneficionetode lafusión.
VAER, valoractual de la empresaresultantede lafusión.
VAEI, sumadel valoractual individual de lasempresasque se fusionan.
El resultadopositivoestarazónfinancieramide el montodel beneficioinicialoriginadoporla
fusión
ASPECTO FISCAL
Código Fiscal de la Federación.
Art.11 "... enel caso de fusión,lasociedadque subsistaoque se constituyapresentarálas
declaracionesdel ejerciciode lasque desaparezcan...",se entiende que,yaseaque la fusiónse
haya efectuadoal términooencualquierparte del ejerciciofiscal de todasycada unade las
empresas,laempresaque subsisteolaque se integratiene laobligaciónde presentary/o
cumplirconlas obligacionesfiscalesde lasempresasque desaparecieron,comoson:
Declaracionesde impuestos,ISR,IVA,avisode clausuraparaefectosde ISR,IVA,IMSS,
Ayuntamiento,Secretariade Comercio,etc.
El cambiode patrón con respecto alos trabajadoresnoesmotivopara que desaparezcaose
invalide el contratode trabajopactado,este sigue vigente hastasutérminoacordadodespués
del cual se podránrealizarlosajustesnecesarios.
Art.14 - A. "Se entiende que nohayenajenación de bienesenlossiguientescasos:escisionesy
fusiones."...porloanterior,el trasladode losbienesde lasempresasalaempresasubsistente
no esconsideradocomounaventao un acto de comercio,asímismo,para el caso de fusiones
el Códigoseñalaque lasaccionesde losaccionistaspropietariosde lasociedadque subsistaen
la fusiónnodeberánserenajenadasporlomenosenel términodel primer añoposteriorala
fusión.
Reglamentodel CódigoFiscal de laFederación.

7. 7
Art. 23. "... enel caso de fusiónde sociedades,laque subsistaoresulte de lafusiónpresentará
el avisopor lassociedadesque desaparezcan,juntoconlaúltimadeclaraciónaque se refiere
la fracciónVIIIdel artículo58 de laLey del ImpuestoSobre laRenta:lasociedadacompañará
constanciade que la fusiónhaquedadoinscritaenel registropúblicocorrespondiente ala
entidadfederativaque se trate...".
Beneficios de una Fusión de Sociedades
Desde el momento de la concepción de la idea de efectuar una fusión, hasta el momento de
culminarla, debemos tener como premisa básica el obtener un beneficio o ventaja al llevar a
cabo una operación de reestructuración de empresas como es el caso de la fusión.
Entre lasventajasque se puedenmencionarparallevaracabo una fusiónestán las siguientes:
Buscar mejorarla presenciaoimagencorporativa.- Unaspectomuyimportante aconsiderares
la presenciaoimagenque ya tienenlasempresasafusionar,ya que podemosestarante doso
más empresas que tiene un prestigio e imagen ante el público que puede ser bueno o malo
desde luegonovamosadejarcomofusionanteaunaempresaque tengaunamalaimagenante
la sociedad. Lo más conveniente seria el dejar como fusionante a la empresa que tenga una
mejorimageno presenciade mercadoya que este aspectosería aprovechadopor la fusionada
mejorando su prestigio.
Ahorabien,si estuviéramosenpresenciade dosomásempresasque notiene unabuenaimagen
o presencia positiva en la sociedad, la opción más viable sería fusionarlas y crear una nueva
empresaque nopuedaserrelacionadadirectamenteconlasanteriores, paraque de estaforma
se arranque de ceroenrelaciónconlamalaimagenopresenciaque pudierantenerlasempresas
a fusionar.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta.- Una excelente oportunidad
que se tiene al efectuar una fusión es eliminar en cierta forma los problemas de carácter
operativo,de personal,proveedores,distribución,etc.Enla medidaque sonresueltosse podrá
adicionalmente obtenerunaempresamássanaconunaventajacompetitivaypoderdedicarde
estaformaunamayorcantidadde recursostantohumanoscomotécnicosadesarrollarlaforma
de enfrentar la apertura económica.
Aumentode capacidadinstalada.- Unode losprimordialesobjetivosde llevaracabo unafusión
es el de aumentar los bienes con que han venido operando, o bien aprovechar la fusión para
adquirir todos aquellos activos necesarios para mantenerla a la vanguardia, permitiéndole de
esta forma cubrir un mercado más amplioy abatir costos al estar en condicionesde operaren
una forma más efectiva.
Eficienciade operación.- Esposible que porel tipode empresasycaracterísticaspropiasde
ellasmismael objetivode lafusiónseael congregarenunamismaempresadoso más
departamentosque enalgúnmomentopudieronoperarcomoempresasabastecedorasde
materiasprimaso algúnservicioparaque de estamanera seamás eficiente laoperaciónde las

8. 8
mismas,yaque la carga administrativayde aprovechamientode recursospuede optimizarse
de esta manera.
Nuevamisión.- Se debetomarencuentaque lamisiónde unanuevacompañíanoeslasumade
lasmisionesde lascompañíasfusionadas.Se deberádesarrollarunanuevamisiónyfilosofíade
la compañía que nacerá de la fusión para poder dar a conocer la misión de la compañía su
entendimientoprofundo portodosycadaunode losempleadosyaque esnecesarioparaalinear
esfuerzos y alcanzar sus nuevas metas.
Nuevosvalores.-Laformaen la que losempleadosdebenactuarenla nuevaempresadebe ser
ampliamente documentada, explicada y compartida por todos los integrantes de la compañía,
al realizarunafusiónse debende redactaryexplicarlasnuevaspolíticasyprocedimientosde la
nuevaorganización,paratenerunmejorcontrol sobre lasactividadesque se desarrollandentro
de la empresa.
Los benéficos que se tiene de una fusión pueden no ser inmediatos así que se debe estar
consciente de esto ya que la culminación de la fusión no termina hasta que las empresas se
unifican y logran trabajar de una forma eficientemente, esto es el resultado principal de una
fusión.
Desventajas de una Fusión de Sociedades
Implicaciones Laborales.- En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre
empresasdel mismosectorosectoresafinesestángenerandounserioproblemade desempleo
al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la empresa.
Sinduda,el desempleogeneradoporlasmilesde fusionesyadquisicionesentodoel mundose
plantea como una de las contradicciones de estas operaciones empresariales que al mismo
tiempo repercuten en las tendencias de los ciclos económicos, es decir, al bajar el empleo y
aumentar el desempleo se ingresaría a una situación económica sin estabilidad y equilibrio
donde la capacidad de consumocaería e impediríael incrementode laproducción,se entraría
en una fase de recesión y entonces se generarán tendencias cíclicas de la economía llamadas
crisis.
Comunicación.- Para el buen entendimiento de la misión, los nuevos valores y la cultura
empresarial,esimprescindible unacomunicación abierta,honestayconstante entre directivos
y empleados.Estacomunicación,de dobledirección,debehacerse conreunionesperiódicasde
empleados y también favoreciéndola día a día entre jefe y subordinado ya que es de suma
importanciaque se denaconocerlosproblemasinherentesalafusión.El principal problemade
lacomunicaciónesladuplicacióndeesfuerzosoactividades,yaquese operaríade dosentidades
distintas y se vería reflejado en un incremento de costos para la compañía.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES

9. 9
CONCEPTO
El DiccionarioJurídicoMexicano(editadoporel Institutode InvestigacionesJurídicasde la
UNAM) señalaque esunaforma de desconcentraciónporlacual una sociedadmadre
engendraamanera de partenogénesisunaomás filialesy le transmite supatrimonioatítulo
universal.
El Diccionariode laReal AcademiaEspañolaseñalaque escindiresrompimiento,dividiro
separar,esdecir,la escisióneslaseparaciónodivisiónde unente.
Dentrode la legislaciónmexicana,particularmente enel ámbitofiscal,se recoge porprimera
vezel conceptode escisiónde sociedadesenlossiguientestérminos:
Artículo15-A.- “Se entiende porescisiónde sociedades,latransmisiónde latotalidadoparte
de losactivos,pasivosycapital de una sociedadresidenteenel país,a lacual se le denominará
escindente,aotra u otras sociedadesresidentesenel paísque se crean expresamente para
ello,denominadasescindidas.Laescisiónaque se refiere esteartículopodrárealizarse enlos
siguientes términos:
A.- Cuandola escindentetransmiteunaparte de su activo,pasivoycapital a una o varias
escindidas,sinque se extinga;o
B.- Cuando laescindente transmite latotalidadde suactivo,pasivoycapital ados o más
escindidas,extinguiéndoselaprimera.
TIPOS DE ESCISIÓN
Escisióntotal:escuandouna sociedad divide supatrimonioy,porende,supersonalidad
jurídicaen doso más partes,enlas cualescada unade ellasse traspasaenbloque auna o más
sociedadesde
Escisiónparcial:escuandose presentaenladivisiónde patrimoniode unapersonajurídicasin
disoluciónde ésta,mediante lacreaciónde otrau otras sociedades,lascualessonbeneficiarias
de la transmisiónparcial del patrimoniode laprimera.
Escisiónimpropia:Se presentacuandose verificalatransmisiónde parte del patrimoniode
una sociedadaotra (s) sociedad(es) beneficiarias,recibiendoencontraprestaciónlapropia
sociedadescindidaaccionesoparticipacionesde aquéllas.Laimpropiedadconsiste enlafalta
de integraciónde losaccionistasde lasociedadescindidaenlassociedadesbeneficiarias,que
esun requisitode laesenciade laescisión.
Escisiónhomogénea:Laescisióneshomogéneacuandose verificaidentidadde tipoentre las
sociedadesescindenday escisionadaesdecir,cuandoellassonanónimas,de responsabilidad
limitada,etc.
Escisiónheterogénea: Laescisiónesheterogéneacuandose presentaidentidadde tipoentre
lassociedadesescindendayescisionada
PROCEDIMIENTO PARA UNAESCISIÓNDE SOCIEDADES

10. 10
Acuerdo De Escisión
En primerlugarhabrá de realizarse unacuerdode escisiónatravésde unaasambleageneral
extraordinaria,aeste efecto,debe prepararse unestadode posiciónfinancieraque refleje la
situaciónde lasociedad,asícomo el proyectode escisiónque serásometidoalaasamblea.
Disolución De Sociedades
Este acuerdo de escisiónllevaimplícitounadisoluciónde sociedadescuandolasociedada
escindirse vayaadesaparecer.
Permiso De Relaciones
En el caso que como consecuencia de laescisiónsurge nuevassociedades,deberáobtenerse
de la Secretaríade RelacionesExterioreslaautorizaciónparaladenominación
correspondiente.
BalanceDe Escisión
El balance de escisiónyel estadode posiciónfinancierade laescisióndeberáreflejarla
situaciónpatrimonialde lasociedadala fechaque laescisiónhayade realizarse.
Deberápresentarse adicionalmente unaevaluaciónde losbienes,mismosque se considerarán
a valoresrealesaefectode poderdeterminarlasporcionesenque habráde dividirse el
patrimonioadividirse.
Ademáslosestadosfinancierosde escisióndeberánestardictaminadosporcontadorpúblico.
Publicidad
Por loque hace a losefectosfrente alosterceros,debe seguirseel principiode publicidadafin
de dar a conocera losafectados,losacuerdosde escisión,asícomoel balance para tal efectoy
el proyectode escisiónpropiamentedichoyensu caso,tramitarse u obtenerunacuerdocon
aquellosacreedoresque se veránafectadosporlaescisiónde sociedades,afinde que los
mismosnose oponganal trámite de escisiónal pagarlesloscréditosaque tienenderecho.
EFECTOS DE LA ESCISIÓN
Cuandose requierade laconstituciónde nuevassociedadesdeberánestablecerselos
estatutossocialesque regiránlas mismas,afinde transmitirlessimultáneamentelos
patrimoniosolaparte del patrimonioque lescorresponde,asimismo,lasnuevassociedades
convocarána una asambleaenlaque se designenalosfuncionariosde lasmismas,deberán
protocolizarestasactas y pasado el plazode publicidadde cuarentaycincodías para que los
acreedorespuedanejercersuderechode oposición,subsistiránplenamentelosefectosde la
escisióncorrespondiente.
Las asambleasque se protocolicendeberáninscribirseenel RegistroPúblicode Comerciodel
domiciliode lassociedadesinvolucradasyfinalmente se entregaránalosaccionistas
afectados,títulosde accionesde lasnuevassociedadesenlasque ahoraformanparte.
Por loque hace el momentoque surte efectoslaescisión,debeafirmarseque éstossurtirán
efectosplenosapartirde su inscripciónenel RegistroPúblico,comoloordenalaLeyGeneral

11. 11
de SociedadesMercantiles.
Emisión De Acciones
Un elementocaracterísticode laescisiónde sociedadesloconstituye laemisiónde nuevas
accioneso cuotasa favorde lossociosde lassociedadesescindidas,yaque laausenciade este
tipode valoresimplicaríalaausenciade unaescisiónysolamente se presentaríauncontrato
traslativode dominioentre lassociedades.
Responsabilidad
La LeyGeneral de SociedadesMercantilesdice:
La determinacióndel cumplimientode lasobligacionesque porvirtudde laescisiónasume
cada sociedadescindida.Si unasociedadescindidaincumplieraalgunade lasobligaciones
asumidasporellaenvirtudde la escisión,responderánante losacreedoresque nohayandado
su consentimientoexpreso,laolasdemássociedadesescindidas,durante unplazode tres
años contadosa partir de la últimade laspublicacionesaque se refiere lafracción V,hastapor
el importe del activonetoque le hayasidoatribuidoenlaescisiónacada una de ellasy,si la
escindente nohadejadode existir.Éstaresponderáporlatotalidadde laobligación.
EFECTOS CORPORATIVOSDE LA ESCISIÓNDE SOCIEDADES
Para analizareste aspectodebemosdistinguirtrestiposde efectos.
1.- Efectosenlas sociedadesescindidas
2,- Efectosfrente alossocios
3.- Efectosfrente alosacreedores.
EfectosSociales
1.- La desapariciónde lasociedadescindente,trae emparejada lapérdidade lapersonalidad
jurídica.
2-. Modificaciónde losestatutossocialesensuparte relativaaduraciónde la sociedad.
3.- La liquidaciónPatrimonial
4.- Transmisiónde relaciones,losderechosyobligacionesde lasociedadescindentepasana
lasescindidas.
5.- Reformaestatutaria
6.- Títulosa losaccionistas
EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS
1.- Derechospatrimoniales,que se daneninterésparticularyexclusivode lossociosyque se
ejercenfrente alasociedadsegúnsuparticipaciónseadirectaoaccesoria.
2.- Derechosde participaciónalosbeneficios,que esunderechofundamentalyconstituye el
motivoofinde cualquiersociedad.
3.- La cuota de Liquidación
4.- Transmisiónde lacalidadde socios,recibiendounacompensaciónadecuadapor dicha
enajenación.
5.- Documentaciónde lacalidadde socio,acreditación.
Aportación

12. 12
6.- Derechosde consecuciónogarantía a la percepciónde beneficios.
7.- Derechosadministrativos
8.- Derechosde vigilancia
9.- Derechosde participaciónenasambleas
10.- Derechosde nombramiento
EFECTOS FRENTE A TERCEROS
1.- Publicidad
2.- Derechode oposición
SOCIODISIDENTE
Un problemaderivadode laescisiónde sociedadesessi laresoluciónque se adopte,obligaa
lossociosdisidentes.
La LeyGeneral de SociedadesMercantilesresuelve el problemapermitiendoal accionista
ejercersuderechode separación.
VIII,.Losaccionistasosociosque votenencontra de laresoluciónde escisióngozarándel
derechoa separarse de lasociedad,aplicándoseenloconducente loprevistoenel artículo206
de esta Ley.
VENTAJAS DE LA ESCISIÓN
Se consideraa la escisióncomoun fenómenode concentraciónde empresas,situaciónque no
es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenómeno contrario, es decir, implica la
segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades
independientes; podríamos decir que es un medio de descentralización empresarial.
Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea,
ya que permite el crecimiento, diversificación y reorganización de las empresas.
Es una formade crecimiento,puestoque conobjetode lograr una mayor eficienciaproductiva
permite una descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes.
Se considera que particularmente en México, existen motivos que dieron origen a la escisión,
como son el proteccionismodel patrimoniode losparticularesencontrade las expropiaciones
gubernativas que se dieron durante la época de expropiación de la banca en 1982. Esta figura
permitió el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del
patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos.
ASPECTOS CONTABLES GENERALES (fusión y escisión)

13. 13
Se considera que en la fusión y escisión de sociedades sí hay liquidación patrimonial, la que
tiene lugar a través de un solo acto, cuando las fusionadas o la escindente extinguen sus
patrimonios transmitiéndolos a la sociedad que personalice la fusión o las escindidas.
El último supuesto del artículo 223 de la Ley General de Sociedades mercantiles (publicación
del sistema de extinción del pasivo) sólo tendrá aplicabilidad cuando se pacte el pago de las
deudas sociales, por lo tanto éste no puede considerarse como una regla general al igual que
los demás requisitos en esta disposición.
Se considera que el tratamiento que se da a la figura de escisión de sociedades dentro del
mundo fiscal en el artículo 15-A del Código Fiscal de la Federación y el artículo 228 Bis de la
Ley de Sociedades mercantiles sigue la tesis contractual. El Código tributario recoge la teoría
contractual al definir la escisión de sociedades como “la transmisión de la totalidad de los
activos, pasivos y capital de una sociedad a otra u otras que expresamente se crean para ello”,
es decir que se requiere del nacimiento previo de las escindidas para que una vez constituidas
contraten con la escindente la transmisión patrimonial de activos, pasivos y capital.
En cuanto al derecho de separación para el socio disidente de la sociedad que se fusione, no
procede, situación que en un momento dado puede ser injusta. Cosa muy distinta para el caso
de la escisión en donde de forma expresa se permite el derecho de separación.
La ganancia derivada de la fusión de sociedades tiene un tratamiento distinto para las personas
físicas y para las sociedades mercantiles, ya que estas últimas deberán considerarla como
ingreso acumulable, mientras que las primeras no; ello es injusto porque produce un trato
desigual para los iguales lo que además es contrario a los principios tributarios de equidad.
Es injusto para las sociedades mercantiles el hecho de que la ganancia derivada de fusión sea
acumulable y pague impuestos, mientras que en caso de pérdida no sea amortizable ni
deducible, ya que ello implica que no se cumplen los principios tributarios de equidad y
proporcionalidad.
El artículo 4-E del Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta, supone que como
consecuencia de la escisión, necesariamente se anticipará el cierre del ejercicio fiscal de la
escindente, cosa que no sucederá en el caso de escisión por excorporación, por lo que esto
plantea problemas de índole práctico que deben resolverse.
Un problema de orden práctico se presenta para los casos por integración, en los que por ser la
fusionante causahabiente de dos fusionadas, no existe regulación que establezca cual de los
coeficientes de utilidad deberá aplicar, lo cuál frente a la laguna de ley, válidamente se puede
resolver aplicando aquél que mejor convenga a la fusionante.
BIBLIOGRAFÍA

14. 14
Páginasde Internet
http://cursoadministracion1.blogspot.com/2008/08/escision-de-
sociedades.html
http://www.eumed.net/tesis/2007/mao/Fusion%20y%20Escision%20de%20Socieda
des%20y%20la%20reduccion%20de%20capital.htm
http://www.elprisma.com/apuntes/derecho/escisionempresas/
Libros
COCINAMartínez,Javier. Problemasde la Informacióny de contabilidadde
sociedadesanónimas.México.IMCP. 1996.
ELIZONDO López, Arturo. Proceso contable 4 contabilidadde capital. 2da. Ed.
México,ECASA. 1995.
MORALES Sánchez,María Elena. Contabilidadde Sociedades. México.Mc
Graw Hill.1996.
MORENO Fernández,Joaquín. Contabilidadde sociedades. México.IMCP.
1995.
RESA García,Manuel. Contabilidadde Sociedades. 8va. Ed. ECASA. 1996.

15. 15
Prácticas de Ejemplo
“Fusión y Escisión de Sociedades”