Gobierno Corporativo

1. Aplicación Practica de
Gobierno Corporativo
Progressus

2. Agenda
• Razones para implementación de Gobierno Corporativo
• Introducción al Gobierno Corporativo
• Directorio
• Rol del Director
• Director Independiente
• Comité de Auditoría
• Rol del Gerente General
• Control Interno
• Casos de fallos de Gobierno Corporativo
• Gestión de Riesgos
• Balanced Scorecard
• Indicadores Financieros
• Canal ético (whistleblowing)

3. Lograr
mejores
resultados
operativo
s
Acceder a
Capital y
reducir
Costo
Capacidad
de
enfrentar
situaciones
de stress
externo
Dar
sostenibilidad
a la empresa
Mejora de
gobierno
en
empresas
familiares
Equilibrar
intereses
divergentes
de los
accionistas
Razones para implementación de Gobierno Corporativo

4. Ciclo de vida del Gobierno Corporativo:
Desde PYME hasta ser una gran empresa
Empresa Lista en Bolsa
(Difusión de los ShareHolder)
Empresa Lista en Bolsa
(Principales ShareHolder)
Desafios hacia la
madurez del Gobierno
Corporativo.
• Mantenerse alerta
• Evaluación del Directorio.
• Alto valor de compromiso.
Desarrollo de
la empresa
Empresarios
Fundadores
Empresa
Privada
Desafios de crecimiento para el
Gobierno Corporativo:
• Gestión de Riesgos
• Evolución del Directorio
• Participación de los Stake holders
Desafíos para el lanzamiento del Gobierno
Corporativo:
• Aumento del capital.
• Nombramiento del Directorio.
• Designar al responsable de la contabilidad.
Inicio de Oferta
Pública de Acciones
Tiempo

5. Gobierno Corporativo
¿Qué implica el buen gobierno corporativo?
Consejo Auditoría Externa
Auditoría Interna Dirección
Gobierno
Eficaz

6. Gobierno Corporativo
Modelo de Estructura de Gobierno Corporativo
Asamblea
Junta de
Accionistas
Directorio
Comité de
Auditoría
Comité de
Riesgos
Comité ALCO
Comité de
Gobierno
Corporativo
Comité de
Estrategia
Auditoría
Independiente
Auditoría Interna
Gestión Ejecutiva

7. CONTEXTO ORGANIZACIONAL
El CONTEXTO DEL DIRECTORIO
ROLES DEL DIRECTORIO
Clasificación de la
Organización
Historia
Sistema
Legal
Constitución Estrategias
RENDIMIENTO ORGANIZACIONAL
EstrategiaCompetencias del
Directorio
 Conocimiento
 Habilidades
 Capacidades
Estructura del
Directorio
 Políticas
 Procesos
 Procedimientos
 Comites
Comportamiento del
Directorio
 Personalidad
 Valores
 Normas
 Relación entre el
Directorio y la
gerencia.
Selección ,Monitoreo y
evaluación.
Monitoreo
Gestión de Riesgo
Conformidad
Esquema de Politicas
Networking
Comunicación con los Stakeholders
Toma de decisiones
Gobierno efectivo
Dinámica del
Directorio
TRABAJAR CON Y A TRAVÉS DE LA GERENCIA
Esquema para un Alto rendimiento

8. Desarrollando un Directorio Efectivo
Inducción del
Director
Evaluación
Individual del
Director
Competencias
del Directorio
Reclutamiento /
Selección del
Director
Capacidades
del Directorio
Formación del
Director

9. El Rol del Director
Responsabilidades:
Dar aportes para mejorar las estratégicas.
Asegurar que la estrategia sea eficazmente implementada.
Revisar las estrategia cuando sea necesario.
Verificar la integridad de la información financiera.
Verificar la solidez de los controles financieros y los sistemas de gestión de
riesgos.
Supervisar la gestión de la gerencia.
Determinar los niveles adecuados de remuneración de los gerentes.
Participa en el nombramiento del Presidente, y en caso de ser necesario, en
la revocación del Presidente, asimismo realiza la planificación para la
sucesión.

10. El Rol del Director
Deberes:
Asistir a todas las reuniones del directorio y comité
Preparar adecuadamente las reuniones.
Ser Colaboradores en los debates en las reuniones del Directorio.
Derecho a preguntar, solicitar información, plantear cualquier tema y dar un
opinión sobre todos los aspectos de cualquier asunto que afronta la
empresa.
Participar en el desarrollo del Plan Estratégico

11. Cuadro de Habilidades de un Director:
Habilidades técnicas / experiencia
Habilidades Contables
Habilidades Financieras
Habilidades Legales
Experiencia en Sectores especificos.
Experiencia en Marketing
Experiencia en Gobierno Corporativo
Capacidades
Capacidad de asimilar y sintetizar información compleja.
Capacidad para desarrollar y ofrecer un argumento convincente.
“Innovative thinker”
Capacidad de Liderazgo
Habilidades interpersonales y de gestión de las relaciones.
Disponibilidad de tiempo.
Atributos Personales
Honestidad e Integridad
Elevadas normas de ética
Contactos

12. Planificación de sucesión
Evaluación de
conocimiento del
Directorio; capacidad,
experiencia y nivel de
equipo de trabajo
Identificar las cualidades
y habilidades que la Junta
Directiva carece
Iniciar búsqueda
Elaborar y supervisar la
lista de posibles
candidatos.
El plan de sucesión es realizado en asesorar a cada director de tal manera que
pueda identificar:
•Las más importantes diferencias en la composición del directorio
•Las debilidades
•La falta de comunicación que habría dentro del directorio.

13. Definición de Director Independiente
El Directorio, en el marco de sus facultades para proponer el nombramiento de directores,
promueve que al menos un tercio de los directores esté constituido por directores
independientes. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria
profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la
sociedad, sus accionistas o directivos.
El director independiente propuesto declara su condición de independiente ante la sociedad,
sus accionistas y directivos. Del mismo modo, el Directorio declara que el candidato es
independiente en base no solo a sus declaraciones sino a las indagaciones que ha realizado.
Código de Buen Gobierno corporativo para Sociedades Peruanas - Principio 19

14. Definición de Director Independiente
“Director que no tiene ninguna relación con la Sociedad mas que su participación en el
Directorio y participación en su propiedad y no recibe compensaciones por parte de la
sociedad distintas a sus honorarios y dividendos , nunca ha sido empleado de la sociedad
(o de una filial o subsidiaria) ; no provee servicios ni productos a la sociedad (y no es
empleado de alguna sociedad que provea en forma importante servicios o productos a la
misma) y no tiene parentesco cercano con ningún ejecutivo o accionista controlador”.
Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo

15. Informe Cadbury (Reino Unido)
Aquellos directores que aparte, de la retribución que les corresponda como consejeros y de las
participaciones accionarias que posean sean independientes de la dirección y estén libres de
toda relación empresarial o de otro tipo que pudiera interferir substancialmente con su
independencia de juicio.
Definición de Director Independiente

16. Global Principles of Accountable Corporate Governance
The California Employees Retirement System – Calpers
An independent director is someone whose only non trivial professional, familial or
financial connection to the corporation, its chairman, CEO or any other executive officer
is his or her directorship. Stated most simply, an independent director is a person whose
directorship constitutes his or her only connection to the corporation
Definición de Director Independiente

17. Un comité de auditoría típicamente sirve como enlace entre el consejo directivo,
los auditores externos, los auditores internos y la dirección financiera.
Generalmente, el propósito del comité de auditoría es ayudar al consejo directivo
a supervisar:
La confiabilidad de los estados contables y declaraciones contables de la
entidad.
La eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la
entidad.
El cumplimiento del código de conducta ética en los negocios de la entidad, y
de sus requerimientos legales y regulatorios.
La independencia, calificaciones y desempeño de los auditores externos, y el
desempeño de la actividad de auditoría interna.
Comité de Auditoría

18. Alta Gerencia
Existe separación entre la administración o gobierno ejercido por el
Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el
liderazgo del gerente general, mediante una política clara de
delimitación de funciones. Las designaciones para los cargos de gerente
general y presidente de Directorio recaen en diferentes personas.

19. Control Interno
El control interno es un proceso que incluye:
• Políticas
• Responsabilidad del comité de auditoría;
• Sistemas
• Gestión de tesorería, nómina, compras, ventas
• Controles clave
• Auditoría
• Transacciones
• Compras, ventas, dinero en efectivo
• La información es identificada, capturada y comunicada en forma oportuna a los altos
directivos
• Cultura de la empresa.
• Facilitar la comunicación y la transparencia

20. Requisitos de control interno
• Separación de funciones
• Manuales de procedimientos
• Límites de operaciones
• Determinación de alertas
• Control de Personal
• Aprobaciones y autorizaciones
• Transacciones con vinculados
• Conciliaciones
• Evaluaciones de procesos
• Control Presupuestario
• Seguimiento del flujo de efectivo

21. Lehman Brothers (Estados Unidos, 2008)
- 9 de 10 directores eran retirados (Promedio: 12 años retirados)
- Edad media 68.4 (4 de 10 directores mayores de 75 años)
- Ausencia de experiencia profesional en el sector (2 directores con
experiencia, 1 experiencia actual)
- Los directores sin experiencia profesional (1 productor de teatro, 1
oficial del ejercito, 1 actriz)
Casos de fallos en Gobierno Corporativo

22. Gowex (España, 2014)
Datos:
- Buque insignia del Mercado Alternativo Español (60%)
- Valor paso de 120 a 2000 millones de Euros
- Subvenciones públicas, premios
- 4 años estados financieros falsos
- 90% ventas falsas, €182 millones, crecimiento 60% anual
Causas:
- Directorio: numero reducido, familiares y conocidos, escasez de directores independientes.
Controlado por el Gerente, alegan desconocimiento de la manipulación de lo estados financieros.
- Auditores: empresa desconocida, gastos 20 veces mas bajos que el resto de empresas listadas en el
Mercado Alternativo, responsable previamente sancionado por fraude.
- Reguladores: el Mercado Alternativo es autorregulado, actuación reactiva no preventiva. Las
empresas listadas no tienen obligación de contar con comité de auditoria ni emitir un informe de
gobierno corporativo. MAB no tiene lista de auditores autorizados.
Casos de fallos en Gobierno Corporativo

23. Modelo de Gestión Integral de Riesgos
Componentes claves de ERM

24. Modelo de Gestión Integral de Riesgos
1. Valorar la importancia del ERM
2. Evaluar las brechas y vulnerabilidades
existentes en las soluciones de gestión de
riesgo
3. Establecer misión subyacente y los
objetivos del programa
4. Establecer la infraestructura de gestión
del riesgo institucional y asignar liderazgo.
5. Compilar un inventario de riesgos
6. Seleccionar las técnicas de evaluación y
definir el riesgo apetito y la tolerancia
7. Determinar las estrategias de respuesta a
los riesgos
8. Desarrollar la comunicación interna
eficaz e informar protocolos
9. Monitorear la implementación y
ejecución del ERM
10. Elige las políticas de compensación y el
desempeño indicadores para promover y
realizar el seguimiento del ejercicio de una
risk ajustado estrategia corporativa
11. Compilar un inventario de riesgos
Pasos para implementar el ERM con éxito

25. Leve Moderado Crítico Muy Crítico
Alta
Media
Baja
Muy
Baja
PROBABILIDAD
4 8 12 16
3 6 9 12
2 4 6 8
1 2 3 4
Alta probabilidad de que se presente o ha sido
de frecuente ocurrencia (varias veces al año)
Media probabilidad de que se presente o ha
sido de ocurrencia ocasional (una vez al año)
Baja probabilidad de que se presente o ha
ocurrido en periodos de cinco años
Remota probabilidad de que se presente o ha
ocurrido en periodos de diez años o más
Escala de valoración de Riesgos
ESCALA DE VALORACIÓN DEL RIESGO
16 RIESGO MAXIMO
8-12 RIESGO ALTO
4-6 RIESGO MEDIO
1-3 RIESGO BAJO
IMPACTO EN FACTORES ESTRATÉGICOS :
F: FINANCIERO
H: HUMANO
I : INFORMACION
IM: IMAGEN
S: SERVICIO
SEVERIDAD

26. Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”
FACTOR : FINANCIERO
NIVEL DE SEVERIDAD DESCRIPCION
LEVE Menor al equivalente del 0.5% de los ingresos operacionales anuales.
MODERADO Monto equivalente entre el 0.5% y 2.5% de los ingresos operacionales anuales.
CRITICO Monto equivalente entre el 2.5% y 5% del os ingresos operacionales anuales.
MUY CRITICO Mayor al equivalente del 5% de los ingresos operacionales anuales.

27. FACTOR : HUMANO
NIVEL DE SEVERIDAD DESCRIPCION
LEVE Se afecta temporalmente la integridad física, mental o social de la persona, sin necesidad
de intervención reparadora.
MODERADO Se afecta temporalmente la integridad física, mental o social de la persona. Se requiere
intervención reparadora, pero no quedan secuelas ni consecuencias permanentes.
CRITICO Se afecta permanentemente la integridad física, mental o social de la personal. Se
requiere intervención reparadora,y quedan secuelas o consecuencias permanentes.
MUY CRITICO Pérdida de la vida.
Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”

28. FACTOR : INFORMACIÓN
NIVEL DE SEVERIDAD DESCRIPCION
LEVE Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias menores (no
afecta la continuidad de flujos operativos). Daño temporal (reparable).
MODERADO Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias menores (no
afecta la continuidad de flujos operativos). Daño permanente (irreparable).
CRITICO Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias mayores (afecta
la continuidad de flujos operativos). Daño temporal (reparable).
MUY CRITICO Se afecta la integridad y/o oportunidad de la información. Consecuencias mayores (afecta
la continuidad de flujos operativos). Daño permanente (irreparable).
Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”

29. FACTOR : IMAGEN
NIVEL DE SEVERIDAD DESCRIPCION
LEVE Se afecta la imagen a nivel Local
MODERADO Se afecta la imagen a nivel Local + Lima
CRITICO Se afecta la imagen a nivel nacional
MUY CRITICO Se afecta la imagen a nivel Internacional
Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”

30. FACTOR : SERVICIO
NIVEL DE SEVERIDAD DESCRIPCION
LEVE Se genera indisponibilidad menor sólo en equipos y líneas (< 24 hrs)
MODERADO Se genera indisponibilidad mayor sólo en equipos y líneas (> 24 hrs)
CRITICO Se genera indisponibilidad menor en el servicio (< 24 hrs)
MUY CRITICO Se genera indisponibilidad mayor en el servicio (> 24 hrs)
Escalas de Impacto en los “Factores Fundamentales”

31. Balanced Scorecard (BSC): definición
El Balanced Scorecard es una herramienta que apunta a
elaborar un mapa que describa la estrategia de la empresa
para cumplir con su visión de largo plazo. Se presenta a
través de objetivos vinculados entre sí, balanceados y
distribuidos en cuatro perspectivas dentro de la empresa.

32. Finanzas
“Para tener éxito
financieramente”,
¿cómo deberíamos
aparecer ante nuestros
accionistas?”
Desarrollo
“Para alcanzar nuestra
visión, ¿Cómo
mantener
nuestra capacidad de
cambios y mejoras?”
Clientes
“Para alcanzar nuestra
visión, ¿Cómo debemos
aparecer ante nuestros
clientes?”
Procesos
“Para satisfacer a
nuestros accionistas y
clientes, ¿en qué
procesos del negocio
debemos sobresalir?”
Visión y
Estrategia
Balanced ScoreCard (BSC):

33. Perspectiva Indicador Genérico
Finanzas Indicadores financieros
Clientes Satisfacción, retención y participación
de mercado.
Procesos Internos Calidad, tiempo de respuesta, costos,
innovación en procesos y productos.
Desarrollo y Aprendizaje Satisfacción de empleados y mejora
de capacidades.
Las 4 Perspectivas del Balanced Scorecard

34. Indicadores Financieros de Gobierno Corporativo
• Retorno de la inversión (ROI)
• Valor Económico Agregado (EVA)
• Altman Z-score
• EBITDA (valor y porcentaje de ventas)
• EBITDA/Cobertura de intereses
• Utilidad Operativa/Ventas
• Total Deuda/Patrimonio
• Deuda largo plazo /Patrimonio

35. Mecanismo o canal de denuncias
Partes interesadas, incluidos los empleados y organismos representativos,
deben ser capaces de comunicar libremente sus preocupaciones acerca de
prácticas ilegales o poco éticos de una manera confidencial.

36. Tomando como referencia las mejores prácticas en Gobierno corporativo existen
medios para el reportar estos eventos conocido como “whistleblower” donde se
desarrolla un modelo que sirva para reportar todas las reclamaciones con rapidez
y eficacia, considerando que en la mayoría de casos los fraudes y actividades
sospechosas son reportadas internamente por los mismos empleados, según la
“Association of Fraud Examiners” de Estados Unidos, se logra
aproximadamente el 50% de detección de esquemas de fraude por este tipo de
información.
Canal ético (wistleblower)

37. Gracias
PROGRESSUS