Explicación cláusula a cláusula del Contrato Marco Local para Instrumentos Financieros Derivados de Colombia www.contratomarco.com

1. Contrato Marco
Local Para Instrumentos
Financieros Derivados
Colombia
#HagamosloSimple
Bogotá DC, Febrero 2018

2. Juan Manuel Lopez
www.ContratoMarco.com
fundador

3. Agenda:
1. Antecedentes
2. Estructura
3. Principios
4. Criterios de Interpretación
5. Objeto
6. Manifestaciones y Declaraciones
7. Obligaciones
8. Cumplimiento
9. Confirmaciones
10. Compensación
11. Garantías
12. Recouponing
13. Eventos de Incumplimiento
14. Eventos de Terminación
15. Arbitramento
16. Notificaciones
17. Definiciones
18. Misceláneos

4. Antecedentes:
CONTRATO MARCO LOCAL
• Contratos Marcos por entidades
• Memorando de Entendimiento
(2009)
ISDA MASTER AGREEMENT
• ISDA Master Agreement (1992)
• 2002 ISDA Master Agreement

5. Estructura (1/2):
contrato marco
local
suplemento
confirmaciones
documentos del
contrato marco

6. Estructura (2/2):

7. PRINCIPIOS
Documento
Único
Condicionado
Close-out
netting

8. Criterios de Interpretación:
• Suplemento prevalece sobre el Contrato Marco
• Confirmación prevalece sobre el Suplemento
• Confirmación prevalece sobre el Contrato Marco

9. Objeto:
• Contrato Marco al cual se someterán los derivados OTC acordados por
las Partes.
• La suscripción del Contrato Marco no implica la obligación de celebrar
derivados.

10. Manifestaciones y Declaraciones (1/3):
1. Debidamente constituida y autorizada para desarrollar su objeto social
y celebrar y ejecutar derivados;
2. Quien firma está debidamente autorizado;
3. Actúa a través de funcionarios autorizados, con capacidad legal;
4. Renuncia a iniciar cualquier reclamación en relación con la capacidad
de los funcionarios autorizados;
5. Ni el Contrato Marco ni los derivados violan disposición legal o
contractual alguna, ni autorización, licencia, sentencia, laudo o
resolución de cualquier naturaleza, aplicable.

11. Manifestaciones y Declaraciones (2/3):
6. No existen litigios (judiciales, administrativos o arbitramento)
pendientes que puedan tener un Efecto Material Adverso sobre los
documentos o la capacidad para cumplir con los derivados;
7. Toda la información suministrada es veraz y verificable;
8. Conoce y entiende naturaleza jurídica, características y riesgos de los
derivados, actúa por cuenta propia y ha revisado por sus propios
medios o sus propios asesores la documentación y los derivados;
9. Toda la información fue suministrada de manera objetiva, oportuna,
completa, imparcial, clara y previa a la suscripción del Contrato Marco
y los derivados;

12. Manifestaciones y Declaraciones (3/3):
10. Los recursos con los que opera provienen del ejercicio de actividades
lícitas;
11. No han ofrecido sobornos a sus contraparte o a sus funcionarios
autorizados, ni están incursos en situaciones de conflicto de interés;
12. Cumple con el régimen de inversiones según su naturaleza jurídica;
13. Cumple con deberes como intermediario de valores.

13. Obligaciones (1/2):
1. Efectuar los pagos o entregas.
2. Cumplir con las normas.
3. Entregar la información convenida.
4. Mantener las autorizaciones necesarias para el cumplimiento de las
obligaciones.
5. Actuar de buena fe.
6. Notificar, inmediatamente tenga conocimiento, los Eventos de
Terminación.
7. Revisar, actualizar y notificar los cambios a los funcionarios autorizados

14. Obligaciones (2/2):
8. Evitar que los derivados se utilicen para el lavado de activos.
9. Expedir y enviar las confirmaciones.
10. Cumplir con las obligaciones adicionales establecidas en el
Suplemento.

15. Cumplimiento:
• Fecha de cumplimiento:
• En la fecha pactada en las confirmaciones.
• Si no es un día hábil:
• Día hábil siguiente
• Día hábil anterior
• Día hábil modificado
• Forma de cumplimiento:
• En la forma y moneda pactada en las confirmaciones.
• Acreditando o debitando las cuentas bancarias.
• Incluyendo todos los importes e intereses pactados
• Si es delivery, y una de las partes no es IMC, acreditando documentación soporte, y en
caso contrario, se cumple non-delivery

16. Confirmaciones:
• El derivado se entiende celebrado desde que hay acuerdo sobre sus os
términos esenciales, verbalmente o por cualquier otro medio verificable.
• Una vez acordado se corroborará a través de un medio verificable.
• Y se confirma mediante:
• Documento firmado; o
• Mensaje electrónico firmado; o
• Mensaje electrónico swift
• Se debe enviar al otro día hábil de haberse celebrado.
• Se debe devolver al otro día hábil de haberla recibido, u objetarla.
• Si no se objeta, se entiende aceptada tácitamente.
• Si se objeta, se sigue procedimiento reglado

17. Compensación:
• Aplica.
• Salvo que una norma de orden público no lo permita (ej. insolvencia).
• Close-out netting

18. Garantías:
• Autorizadas
• Pueden ser:
• Valores;
• Títulos valores;
• Efectivo;
• Productos y bienes transables
• Principio de finalidad
• Credit Support Annex
• Anexo de respaldo crediticio (CSA local)

19. Recouponing:
• Riesgo de pre-cumplimiento
• Riesgo de cumplimiento
• Elementos:
• Agente de cálculo
• Monto de recouponing
• Eventos de recouponing
• Fecha de recouponing
• Montos mínimos de transferencia
• Redondeo

20. Eventos de Incumplimiento (1/2):
1. Incumplimiento de las obligaciones de pago o entrega (2 días).
2. Inexactitud e imprecisión sustancial de las declaraciones o
manifestaciones (5 días).
3. Incumplimiento de otras obligaciones distintas de pago o entrega o
verificación de un Evento Material Adverso (5 días).
4. Incumplimiento de las obligaciones derivadas del Recouponing
diferentes del pago o entrega (5 días).
5. Incumplimiento de cualquier obligación en relación con las garantías
(5 días).

21. Eventos de Incumplimiento (2/2):
6. Admisión a un proceso de insolvencia (close-out netting).
7. Extinción de la personalidad jurídica o la disolución legal o voluntaria.
8. No notificar la ocurrencia de un Evento de Terminación (5 días).
9. Otros Eventos de Incumplimiento pactados en el Suplemento (5 días).

22. Eventos de Incumplimiento (efectos):
• Fecha de incumplimiento:
• Día hábil inmediatamente siguiente al vencimiento del período de gracia
• Día Hábil en el que ocurrió el Evento de Incumplimiento, si no hay período de gracia.
• Efectos:
• Liquidación anticipada de todas los derivados.
• Se extingue el plazo.
• Se hacen exigibles las obligaciones de pago o entrega.
• Todos los cálculos se hacen con base en la fecha de incumplimiento.
• Los derivados atados a una divisa se liquidan a la TRM de la fecha de incumplimiento
• Monto de liquidación a ser pagado en los 2 días hábiles siguientes
• Intereses de mora desde fecha de incumplimiento

23. Eventos de Incumplimiento (procedimiento):
• Monto total de liquidación:
• + Valor de reemplazo
• + Otros costos de reemplazo
• + Importes no pagados a la parte cumplida
• - Importes no pagados a la parte incumplida
• Agente de cálculo:
• Plazo de 8 días hábiles siguientes a la fecha de incumplimiento
• Debe presentar un informe con los criterios del cálculo
• Si no entrega informe dentro del plazo, la otra parte asume funciones de agente de
cálculo

24. Eventos de Terminación (1/2):
1. Celebración escrita de acuerdo de terminación anticipada.
2. Muerte o la interdicción judicial de persona natural contraparte del
derivado.
3. Fuerza mayor o caso fortuito por 8 días que haga imposible cumplir.
4. Disminución de calificación crediticia por reorganización empresarial
según lo pactado en el Suplemento (con y sin calificación).
5. Disminución de calificación crediticia en dos notches por debajo de la
calificación al momento de celebrar el derivado (con y sin calificación).
6. Admisión a proceso de insolvencia al emisor del subyacente

25. Eventos de Terminación (2/2):
7. Cambio normativo que haga ilegal el derivado.
8. Cambio tributario que incremente sustancialmente la carga fiscal.
9. Otros Eventos de Terminación pactados en el Suplemento.

26. Eventos de Terminación (efectos):
• Fecha de terminación:
• Día hábil de notificación.
• Efectos:
• Debe enviarse notificación dentro de 5 días hábiles
• Si no notifica, se entiende que ha habido un evento de incumplimiento
• Terminación anticipada solo respecto de derivados afectados (si aplica)
• Se extingue el plazo
• Se hacen exigibles las obligaciones de pago o entrega
• Todos los cálculos se hacen con base en la fecha de terminación
• Los derivados atados a una divisa se liquidan a la TRM de la fecha de terminación
• Monto de terminación a ser pagado en los 2 días hábiles siguientes
• Intereses de mora desde fecha de terminación

27. Eventos de Terminación (procedimiento):
• Monto total de liquidación:
• + Valor de reemplazo (si hay dos partes afectadas es la mitad de la diferencia)
• + Otros costos de reemplazo
• + Importes no pagados a la parte cumplida
• - Importes no pagados a la parte incumplida
• Agente de cálculo:
• Plazo de 8 días hábiles siguientes a la fecha de incumplimiento
• Debe presentar un informe con los criterios del cálculo
• Si no entrega informe dentro del plazo, la otra parte asume funciones de agente de
cálculo

28. Arbitramento:
• Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá
• 3 árbitros
• Decidirá en derecho, aplicando la ley colombiana
• Procesos ejecutivos: jurisdicción y competencia de los jueces de la
República de Colombia

29. Notificaciones:
• Documento escrito o electrónico
• Ley 527

30. Misceláneos:
1. Agente de Cálculo
2. Funcionarios Autorizados
3. Medios Verificables
4. Mensajes de datos
5. Protección de datos personales
6. Cumplimiento en Pesos (evento
cambiario)
7. Cesión
8. Divisibilidad
9. Mérito ejecutivo
10. Confidencialidad
11. Gastos
12. Impuestos
13. Vigencia (preaviso 1 mes, sin
derivados vigentes)
14. Ley aplicable

31. Anexos:
• Anexo 1: Documentos de la Parte A
• Anexo 2: Documentos de la Parte B
• Anexo 3: Garantías
• Anexo 4: Funcionarios Autorizados de la Parte A
• Anexo 5: Funcionarios Autorizados de la Parte B
• Anexo 6: Definiciones Específicas para Operaciones Swap
• Anexo 7: Definiciones Específicas para Operaciones Cross Currency Swap
• Anexo 8: Definiciones Específicas para Operaciones FX Forwards
• Anexo 9: Definiciones Específicas para Operaciones FRA
• Anexo 10: Definiciones Específicas para Operaciones de Opción
• Anexo 11: Formato de Terminación Anticipada por Mutuo Acuerdo

32. ¿Preguntas?

33. Centralizado Seguro
toda la información de
los contratos en una
sola plataforma, para
que la consultes en
cualquier momento,
en cualquier lugar, en
cualquier dispositivo
información con
cifrado de alta
fiabilidad que
garantiza que la
información está
siempre segura
Eficiente Escalable
haciendo uso de la
mejor tecnología,
somos la solución más
eficiente frente a los
desarrollos internos o
las búsquedas
manuales
adecuado para
entidades de cualquier
tamaño, desde pocos
contratos hasta miles
de ellos, desde el
Contrato Marco hasta
el ISDA
Simple
nuestra plataforma es
altamente intuitiva, sin
complicaciones ni
dificultades
Cómo podemos ayudar
en ContratoMarco.com
CML Analytics ofrece una
solución en la nube para
organizar la información de
los contratos de derivados,
para que los bancos tomen
mejores decisiones

34. Juan Manuel Lopez
lopezleonjuan@gmail.com
Gracias¡¡
@lopezleonjuan /lopezleonjuan in/lopezleonjuan /lopezleonjuan

35. #HagamosloSimple
porque encontrar información en los contratos de derivados debería ser
tan fácil como oprimir ctrl + buscar.