Este documento describe las principales diferencias entre una Sociedad Anónima Cerrada (SAC) y una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL). Explica que ambas tienen varias semejanzas como su naturaleza jurídica, número de socios permitidos, responsabilidad limitada de los socios, y más. También detalla algunas diferencias clave como la representación del capital social a través de acciones o participaciones, los requisitos para transferir estas tenencias, y la obligación de reserva legal solo para la SAC. Finalmente, analiza si era neces

1. Área: DERECHO COMERCIAL
VIII
Contenido:
INFORME ESPECIAL
Principales diferencias entre la Sociedad Anónima Cerrada y la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada .................................................................................................................................................................................. VIII-1
PREGUNTAS Y RESPUESTAS .................................................................................................................................... VIII-2
Principales diferencias entre la Sociedad Anónima Cerrada y la
I
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada N
F
Dr. Cristhian Northcote Sandoval 3.6 Derecho de adquisición preferente O
Miembro del Staff Interno de la Revista
3. Semejanzas
Actualidad Empresarial
Aunque existe una diferencia en la forma R
En primer lugar, vamos a analizar las seme- como está representado el capital social M
janzas entre estas dos formas societarias. de cada una de estas formas societarias, E
tema del cual se hablará luego, en ambas
1. Introducción existe el llamado derecho de adquisición
3.1 Naturaleza jurídica E
preferente.
Tanto la SAC como la SRL son personas S
Con la Ley N.° 26887 - Ley General de En virtud a este derecho, el socio que de-
jurídicas, conformadas por personas na- P
Sociedades se creó la Sociedad Anónima turales o jurídicas que se asocian para cida transferir sus acciones, en la SAC, o
Cerrada, en adelante SAC, como una al- desarrollar una actividad comercial. De participaciones, en la SRL, deberá prime- E
ternativa a la sociedad anónima, la cual ro ofrecerlas a los demás socios, quienes C
esta manera, ambas formas societarias
posee una regulación que está pensada constituyen personas jurídicas indepen- podrán adquirirlas de manera preferente I
para un alto número de accionistas. a los terceros y en las mismas condicio-
dientes de las personas naturales o jurí- A
Sin embargo, en la Ley de Sociedades an- dicas que las conforman. nes que las ofrecidas a éstos. L
terior ya existía una sociedad diseñada Este derecho tiene sentido en sociedades
para organizaciones con un número re- 3.2 Número de socios como la SRL y la SAC ya que se trata de
ducido de socios, que era la sociedad co- La SAC y la SRL se constituyen con la parti- organizaciones pequeñas en las que los
mercial de responsabilidad limitada, en cipación de no menos de dos socios y no socios suelen tener relaciones de amis-
adelante SRL. pueden superar el máximo de veinte so- tad o familiares, por lo que es comprensi-
Al elaborarse la ley vigente se discutió cios. ble que no deseen que terceros entren a
sobre la necesidad de mantener el tipo la sociedad.
societario de la SRL, en la medida que la 3.3 Responsabilidad de los socios
SAC podría reemplazarla, pero al final se Siendo personas jurídicas distintas a los 3.7 Exclusión de socios
decidió mantener a la SRL ya que existían socios que las conforman, las obligacio- Este mecanismo permite que los socios
muchas sociedades constituidas bajo esa nes que asumen la SAC y la SRL son cubier- de una SAC o de una SRL excluyan a uno
forma y hubiera resultado inconveniente tas con su patrimonio y le otorgan a sus de ellos por los motivos que se hubieran
obligarlas a transformarse. socios el beneficio de la responsabilidad previsto en el pacto social o en el estatu-
De esta manera, en la actualidad tene- limitada, por el cual, dichas obligaciones to, en el caso de la SAC o, en el caso de la
mos a estos dos tipos societarios con no afectan el patrimonio personal de cada SRL, cuando el socio haya actuado en con-
muchas semejanzas y que generan mu- uno de los socios, quienes únicamente tra de las disposiciones del estatuto o co-
chas interrogantes sobre cuál de los dos pueden verse perjudicados hasta el límite meta actos dolosos contra la sociedad o
resulta más conveniente. La finalidad de de su aporte al capital social. si siendo gerente, se dedicara al mismo
este informe es exponer las semejanzas y género de negocios que la sociedad, por
diferencias de estas dos formas societarias 3.4 Adopción de acuerdos cuenta propia o ajena.
y que cada organización pueda determi- En la SRL así como en la SAC, las decisio- Como vemos, existen muchos puntos de
nar cuál de las dos le resulta más conve- nes que adopta la Junta de Socios se to- contacto entre la SAC y la SRL. A conti-
niente según sus intereses. man por mayoría de votos. En ambos ca- nuación, veremos cuáles son las diferen-
SEGUNDA QUINCENA - FEBRERO 2006
sos, los votos se cuentan por el capital cias entre estas dos formas societarias.
que representa cada uno de los socios, es
2. Marco legal decir, que no se cuenta los votos por per-
sona sino por el porcentaje de participa- 4. Diferencias
Para este informe hemos analizado las ción en el capital social.
disposiciones sobre la SAC, contenidas Ahora veremos cuáles son las diferencias
en el Libro Segundo de la Ley N.º 26887 3.5 Trámite de constitución que se presentan entre estos dos tipos
- Ley General de Sociedades y, de mane- La constitución de ambas formas societarios y, en función de estas diferen-
ra específica, las disposiciones conteni- societarias comprende los mismos pasos cias, si era necesario mantener a la SRL en
das en los artículos 234 al 248º de la y requisitos. Se debe elaborar el pacto la Ley General de Sociedades.
mencionada Ley. Asimismo, hemos ana- social y el estatuto, que se elevarán a es-
lizado las disposiciones sobre la SRL con- critura pública ante notario y después se 4.1 Acciones y participaciones
tenidas en los artículos 283 al 294 de la presentarán ante los Registros Públicos En la SAC, como en todas las sociedades
referida Ley. para su inscripción. anónimas, el capital social está represen-
A C T U A L I D A D E M P R E S A R I A L | N .° 1 05 8111-1

2. INFORME ESPECIAL
VIII
tado en acciones que se distribuyen entre socios, la SRL no prevé la existencia de un órgano serán asumidas por el Gerente
los accionistas según su aporte al capital directorio en su estructura interna. De esta General.
social. manera, la SRL únicamente tiene dos ór-
Estas acciones, que por naturaleza son de ganos, la Junta General de Socios y la Ge- 4.3 Reserva legal
libre transmisibilidad, pueden emitirse en rencia. La obligación de efectuar la reserva legal
distintas clases, otorgando cada clase de- En el caso de la SAC, se ha previsto que se encuentra prevista en el artículo 229
rechos distintos a sus titulares, como ac- posea un directorio al igual que todas las de la Ley General de Sociedades, el cual se
ciones sin derecho a voto, a dividendos sociedades anónimas. Sin embargo, aten- ubica dentro del libro referido a la socie-
preferenciales, etc. diendo a que su número de accionista dad anónima, por lo cual, esta obligación
suele ser reducido, la Ley General de So- sólo es exigible a estas sociedades.
Ahora bien, debido a la naturaleza de las
sociedades anónimas, la titularidad de ciedades establece la posibilidad que en Por ello, la SRL no está obligada a realizar
las acciones es un aspecto que no tiene el pacto social o en el estatuto se señale la reserva legal, aunque sus socios pue-
carácter público; es decir, a menos que la que la sociedad no contará con directo- den realizar reservas voluntarias si lo con-
sociedad lo autorice o que se haga por rio, en cuyo caso las facultades de este sideran pertinente.
mandato judicial o de la Ley, nadie pue-
de tener acceso a la identidad de los ac- Cuadro Comparativo entre la SAC y la SRL
cionistas.
SAC SRL
Es por este motivo, que cuando se realiza
una transferencia de acciones, ésta no re- Semejanzas:
quiere ser inscrita en los Registros Públi- - Persona jurídica. - Persona jurídica.
cos, sino que únicamente será anotada
- No más de veinte socios. - No más de veinte socios.
en el Libro de Matrícula de Acciones de la
sociedad, que constituye un registro de - Otorga el beneficio de la responsabilidad limi- - Otorga el beneficio de la responsabilidad limi-
tada a sus socios. tada a sus socios.
carácter privado.
- Otorga el derecho de adquisición preferente - Otorga el derecho de adquisición preferente
En la SRL el capital está representado en par- en caso de transferencia de acciones. en caso de transferencia de participaciones.
ticipaciones que se distribuyen a los socios
en función a su aporte al capital social, como Diferencias:
en la SAC, pero que no pueden ser de dis- - Capital dividido en acciones, que pueden ser - Capital dividido en participaciones que deben
tintas clases como las acciones. Efectivamen- de distintas clases. ser iguales y otorgar los mismos derechos.
te, las particiones deben ser iguales y otor- - La transferencia de acciones no requiere de - La transferencia de participaciones debe efec-
gar los mismos derechos a los socios, por lo escritura pública ni inscripción en Registros Pú- tuarse por escritura pública e inscribirse en los
que no cabe crear participaciones sin dere- blicos. Registros Públicos.
cho a voto o que otorguen derecho a divi- - Obligada a efectuar reserva legal. - No está obligada a efectuar reserva legal.
dendos preferenciales, etc. - Puede prescindir del directorio. - No tiene directorio.
Asimismo, la titularidad de las participa-
ciones de la SRL sí es información de ca- dir de la SRL contemplando las diferen-
rácter público. Así lo establece la Ley Ge- 5. Necesidad de mantener a la cias más trascendentes de esta forma
neral de Sociedades en el último párrafo SRL vigente societaria en la regulación de la SAC.
del artículo 291, cuando señala que "La
transferencia de participaciones se forma- Claro que esto implicaría que las SRL exis-
Después de analizar las semejanzas y di-
liza en escritura pública y se inscribe en el tentes hubieran tenido que someterse al
ferencias existentes entre la SAC y la SRL,
Registro." procedimiento de transformación a la
debemos considerar si era necesario man-
forma societaria de la SAC, debiendo
De esta manera, cuando se transfieren par- tener la forma societaria de la SRL en la
asumir los costos de dicho procedimien-
ticipaciones es necesario que el acto de Ley General de Sociedades.
to. Pero, todas las sociedades tuvieron
transferencia conste por escritura pública Ciertamente, existen diferencias relativa- que efectuar procedimientos de adecua-
y que se inscriba en los Registros Públicos mente importantes entre ambas formas ción a la Ley General de Sociedades cuan-
en la partida correspondiente al capital societarias y considerándolas se puede do ésta entró en vigencia, por lo que no
social. determinar la conveniencia de uno o de hubiera resultado excesivo exigirles a las
otro tipo, según las necesidades de cada SRL que se transformaran en el tipo
4.2 El directorio organización. societario que considerarán convenien-
Al ser una sociedad diseñada para una Pero incluso con estas diferencias, consi- te, que en la mayoría de los casos hubiera
organización con un número reducido de deramos que se hubiera podido prescin- sido la SAC.
Preguntas y Respuestas Área: Derecho Comercial
SEGUNDA QUINCENA - FEBRERO 2006
Respuestas a las preguntas formuladas en la primera quincena de febrero.
1. ¿Puede la hipoteca ser ejecutada sin do y que el acreedor pueda cobrar su deuda. dose la propiedad de
recurrir al Poder Judicial? En el caso de la prenda sí está prevista la posibili- cada uno de ellos a favor
De acuerdo a las disposiciones del Código Civil, dad que las partes acuerden un mecanismo de del otro. La regulación de este
la hipoteca requiere necesariamente de la inter- ejecución extrajudicial. contrato en el Código Civil es muy
escasa, por lo que se le aplica las
vención del Poder Judicial para ser ejecutada, por 2. ¿Qué es el contrato de permuta? disposiciones del contrato de compra-
lo que se deberá iniciar el proceso de ejecución El contrato de permuta es aquél por el cual dos venta, en lo que le fueran pertinentes.
de garantías para rematar el inmueble hipoteca- personas intercambian bienes entre sí, transfirién-
Las preguntas planteadas a continuación serán absueltas en la edición de la primera quincena de marzo.
1. ¿Qué es la anticresis?
2. ¿Cuál es la diferencia entre un documento de fecha cierta y una escritura pública?
8111-2 INSTITUTO PACÍFICO