El documento resume los principales tipos de contratos de distribución regulados en el Código Civil y Comercial Unificado de Argentina, incluyendo contratos de agencia, concesión y franquicia. Explica las características y obligaciones de cada uno, destacando elementos como su objeto, forma de actuación, exclusividad, ganancias, gastos, subcontratación, cesión, plazo y terminación. Además, analiza aspectos comunes a estos contratos como su finalidad distributiva y relación de cooperación entre las partes sin integración jurídica

1. Los Contratos de Distribución
en el Código Civil y Comercial Unificado
Paulina Danesi

2. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial
Unificado (Libro Tercero- Título IV)
• Contrato de Agencia (Arts. 1479 - 1501)
• Contrato de Concesión (Arts. 1502 – 1511)
• Contrato de Franquicia (Arts. 1512 – 1524)
• Contrato de Distribución (no legislado)
• Contrato de Suministro (Arts. 1176 – 1186)
• Contratos con finalidad distributiva, de comercialización masiva
• Contratos de cooperación o colaboración empresaria vertical sin
integración jurídica ni económica
• Contratos modernos que surgen de la práctica mercantil y que
responden a las necesidades vivas y actuales del mercado

3. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Antecedentes históricos, los encontramos con el nacimiento del comercio
mismo en Europa del siglo X, el comercio siempre se valió del intermediario
para expandirse. Ferias, navegación. A mediados siglo XIX, surge
distribuidor, como nexo entre productor y consumidor. Revolución
industrial, producción en masa, medios de comunicación y de transporte,
hacen necesario un intermediario calificado
• Surgen de los usos y costumbres del mercado y han sido receptados y
perfilados por la doctrina y jurisprudencia
• Antecedentes legislativos según los Fundamentos:
- Proyecto de 1998
- Modificaciones:
- nuevas modalidades de los últimos años
- derecho comparado
- Unidroit

4. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Deben ser analizados, interpretados y complementados con las
nuevas disposiciones sobre los Contratos en General
• Libertad de contratación (art. 958)
• Efecto vinculante (959)
• Facultades de los jueces (960)
• Buena Fe, abuso de derecho (arts. 9 – 12, 961)
• Carácter normas sobre contratos (art. 962 y art. 7)
• Prelación normativa (art. 963)
• Integración del contrato (art.964)
• Contratos nominados/innominados (art.970)
• Contratos por adhesión (984 – 989)
• Contratos de larga duración (art. 1011)
• Interpretación (arts. 1061 y ss.)
• Extinción, modificación y adecuación (art.1076 y ss.)

5. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Características comunes:
• Intermediario independiente sin subordinación jurídica
• Relación continua en el tiempo
• Relación de cooperación dinámica
• Bilaterales, Onerosos, Conmutativos
• Intuito Personae
• No formales, sólo en el Contrato de Agencia se exige la forma
escrita
• De adhesión? Consecuencias
• Contratos Mercantiles? Entre empresarios?
• Estrecha relación con legislación de marcas, patentes, defensa
de la competencia y defensa del consumidor

6. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de Suministro
Art. 1176.— Definición. Suministro es el contrato por el cual el
suministrante se obliga a entregar bienes, incluso servicios sin
relación de dependencia, en forma periódica o continuada, y el
suministrado a pagar un precio por cada entrega o grupo de ellas.
• Contrato de cambio
• En general no implica reventa y comercialización masiva al
consumidor

7. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de Distribución
El Contrato por el cual el productor o fabricante conviene el
suministro de un bien final -producto determinado- al distribuidor,
quien adquiere el producto para proceder a su colación masiva
por medio de su propia organización en una zona determinada
(Marzoratti).
• Elementos esenciales: reventa, cuenta propia
• Posibles razones de su no regulación
• Aplicación normas de la especie del contrato de concesión
• En lo que no fuere pertinente: pautas construidas por la
doctrina y jurisprudencia

8. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de Agencia
Art. 1479.— Definición y forma. Hay contrato de agencia cuando una parte,
denominada agente, se obliga a promover negocios por cuenta de otra
denominada preponente o empresario, de manera estable, continuada e
independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una
retribución.
El agente es un intermediario independiente, no asume el riesgo de las
operaciones ni representa al preponente.
El contrato debe instrumentarse por escrito.
• No asunción riesgo del negocio, sí de su organización empresarial
• Diferencia con el viajante de comercio: desempeño personal /
organización empresarial
• No representación, salvo poderes especiales art. 1485

9. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de Agencia
Art. 1483. — Obligaciones del agente:
a) velar por los intereses del empresario y actuar de buena fe en su actividad
b) ocuparse con diligencia de un buen hombre de negocios en lo encomendado
c) cumplir su cometido de conformidad con las instrucciones recibidas;
d) informar de todos los negocios tratados o concluidos y solvencia cada cliente
e) recibir en nombre del empresario las reclamaciones de terceros
f) llevar contabilidad independiente por operaciones de cada empresario
Art. 1484.— Obligaciones del empresario:
a) actuar de buena, fe para permitir al agente ejercicio normal de su actividad
b) poner a disposición del agente muestras, catálogos, tarifas y demás
c) pagar la remuneración pactada
d) comunicar al agente la aceptación o rechazo de cada propuesta transmitida
e) comunicar al agente la ejecución parcial o falta de ejecución del negocio

10. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de Concesión
Art. 1502.— Definición. Hay contrato de concesión cuando el concesionario,
que actúa en nombre y por cuenta propia frente a terceros, se obliga
mediante una retribución a disponer de su organización empresaria para
comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los
servicios y proveer los repuestos y accesorios según haya sido convenido.
• Concesión pública, concesión privada
• No corresponde la aplicación del art. 30 LCT (fallos Rodríguez y Luna)
• Importancia de la marca

11. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de Concesión
Art. 1504.— Obligaciones del concedente:
a) proveer al concesionario de una cantidad mínima de mercaderías
b) respetar el territorio o zona de influencia asignado en exclusividad
c) proveer la información técnica , los manuales y la capacitación
d) proveer repuestos para los productos comercializados
e) permitir el uso de marcas, enseñas comerciales y demás elementos distintivo
f) Obligación readquirir (art.1508)
Art. 1505.— Obligaciones del concesionario:
a) comprar al concedente las mercaderías, los repuestos y mantener la
existencia convenida de ellos
b) respetar los límites geográficos de actuación
c) disponer de los locales, instalaciones y equipos que resulten necesarios
d) prestar los servicios de preentrega y mantenimiento de las mercaderías
e) adoptar sistema de ventas, publicidad y contabilidad que fije el concedente

12. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de franquicia
Art. 1512.— Concepto. Hay franquicia comercial cuando una parte,
denominada franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho
a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados
bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del
franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y la
prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una
prestación directa o indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos
intelectuales, marcas, patentes, nombres comerciales, derechos de autor y
demás comprendidos en el sistema bajo franquicia; o, en su caso, tener
derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los términos del
contrato.
El franquiciante no puede tener participación accionaria de control directo
o indirecto en el negocio del franquiciado.
• Antecedentes, auge ventajas y desventajas, importancia del know how

13. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Contrato de franquicia
Art. 1514.— Obligaciones del franquiciante:
a) proporcionar, antes del contrato, información económica y financiera
b) comunicar al franquiciado el conjunto de conocimientos técnicos
c) entregar al franquiciado un manual de operaciones
d) proveer asistencia técnica para la mejor operatividad de la franquicia
e) asegurar esa provisión en cantidades adecuadas y a precios razonables
f) defender y proteger los derechos intelectuales, marcas, patentes
Art. 1515.— Obligaciones del franquiciado:
a) desarrollar efectivamente la actividad cumpliendo las especificaciones del
manual de operaciones y las que el franquiciante le comunique
b) proporcionar información del desarrollo de actividad y facilitar inspecciones
c) abstenerse de poner en riesgo los derechos intelectuales, marcas, patentes
d) mantener la confidencialidad de conocimientos técnicos transmitidos
e)cumplir con las contraprestaciones comprometidas, contribuciones pactadas

14. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Análisis Comparativo de las Figuras Legisladas
Agencia Concesión Franquicia
Objeto Agente promueve
negocios por
cuenta del
preponente (art.
1479)
Concesionario
pone a disposición
su organización
empresaria para
comercializar
mercaderías del
Concedente (art.
1502)
Franquiciante, otorga
al franquiciado, el
derecho a utilizar un
sistema probado,
destinado a
comercializar
determinados bienes
o servicios bajo su
nombre comercial,
emblema o marca
(art. 1512)

15. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Forma de
actuación
Por cuenta ajena
Sin representación
Sin asunción riesgo
No relación laboral
(arts. 1479 y 1485)
En nombre y por
cuenta propia
(art. 1502)
En nombre y por
cuenta propia
No relación laboral
(art. 1512 y 1520)
Exclusividad - Respecto del
Agente: Exclusividad
(art 1480). Norma
disponible.
- Respecto del
Principal: relación
con varios
empresarios.
Excepción (art. 1481)
Excepto pacto en
contrario, es
exclusivo para
ambas partes en la
zona determinada
para todos los
productos (art.
1503)
Es exclusiva para
ambas partes en el
territorio, salvo
limitación o exclusión
pactada por las
partes (art. 1517)

16. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Ganancia Salvo pacto en
contrario, comisión
variable: volumen o
valor de los negocios
en que intervino
(art. 1486) y en otros
casos especiales (art.
1487)
Devengo y pago?
(1488 y 1489)
Garantía (1482)
Retribución puede
ser: comisión,
margen de venta,
cantidades fijas u
otras formas
convenidas (art.
1507)
Práctica: diferencia
del precio de venta
Contraprestación
directa o indirecta
(art.1512)
Práctica: suma fija de
ingreso y regalías
periódicas
Gastos Salvo pacto en contrario no hay reembolso
Excepción servicios de preentrega o
garantía gratuita
(art. 1490 y 1507 )
- No se dice nada al
respecto, pero se
entiende que no hay
reembolso

17. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Subcontratación
Cesión
- Salvo consentimiento expreso, no se puede nombrar
subcontratados o ceder la posición contractual ni los derechos
que emergen del contrato, excepto los de contenido dinerario
- En caso de subagencia , aplican estas normas de este
capítulo, solidadridad, no vínculo directo con el principal.
Asimismo subfranquicia (arts. 1500, 1510 , 1518 inc. a y 1524)
Plazo Salvo pacto en
contrario, tiempo
indeterminado
Transformación
en indeterminado
(art. 1491)
- No puede ser
inferior a 4 años,
excep. 2 años
- Transformación
en indeterminado
(art. 1506)
- No inferior a 4
años, salvo
situaciones
especiales
- Prórroga anual
automática, salvo
denuncia 30 días
- Transformación
indeterminado
(art. 1516)

18. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Terminación
Causales
Operatividad
a) Voluntad unilateral, sin causa en caso
plazo indeterminado. Preaviso art. 1492
b) Muerte o incapacidad del agente. De
pleno derecho
c) Disolución de la pers. jurid. que celebra
el contrato, no derivada fusión o escisión.
De pleno derecho
d) Quiebra de las partes. De pleno der.
e) Vencimiento del plazo. De pleno der.
f) Incumplimiento esencial: incumplim.
grave o reiterado pone en duda
posibilidad o intención cumplimiento
obligaciones sucesivas. Cada parte
directamente
g) Disminución significativa volumen de
negocios. Preaviso art. 1492, excep.
(arts. 1494, 1495, 1508 y 1509)
a) Voluntad unilateral
sin causa en caso
plazo indeterminado,
cumplido el 3° año.
Preaviso art. 1492
b) Muerte o
incapacidad de partes
c) Vencimiento del
plazo, contratos
finalidad especial. De
pleno derecho
d) Vencimiento del
plazo, en restantes
contratos de plazo
determinado.
Preaviso art. 1492
(art. 1522)

19. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Preaviso - Contratos de plazo indeterminado y
convertidos en indeterminados
- Contratos de plazo determinado no
requieren preaviso
- 1 mes por cada año de vigencia del
contrato
- Se puede pactar plazos mayores
(arts. 1492 y 1508)
- Plazo determinado:
a) denuncia o prórroga
automática. Excep: menor
a 3 años se extinguen.
b) Preaviso 1 mes por año
con tope de 6 meses
- Plazo indeterminado:
a) No se puede terminar
antes del 3° año
b) No requiere justa causa
(art. 1522)
Omisión de
Preaviso
Indemnización sustitutiva por ganancias dejadas de percibir en el
período
(arts. 1493, 1508 y 1522)

20. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Compensa-
ción por
Clientela
- Corresponde en contratos de
plazo determ. o indeterm.
- Requisitos: Labor del agente:
a) haya incrementado
significativamente giro de
negocios y b) puede continuar
produciendo ventajas
sustanciales
- Acordada entre las partes o
fijada por juez
- No puede exceder 1 año de
remuneraciones, neto de
gastos, promediando 5 años
- Pérdida de indemnización
(art. 1497 y 1498)
- No se dice
nada al
respecto
- Jurisprudencia
mayoritaria:
clientela
pertenece a la
marca
- El derecho de
clientela
pertenece al
franquiciante
(art. 1518 inc. c)

21. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Otras
indemniza-
ciones
- Indemnización por
daños derivados de
ruptura por culpa del
preponente (art.
1497)
- No se dice nada al respecto
- Sería aplicable lo previsto para agencia
- Aplicación normas sobre
responsabilidad civil, especialmente
sobre resarcimiento del daño (arts. 1716;
1726-1728; 1738 y 1740)
Cláusula de
No
Competencia
Sí por pacto expreso
Requisitos:
- Cláusula de
exclusividad
- No exceder 1 año
- Limitada por
territorio o grupo de
personas (art. 1499)
- No se dice nada al
respecto
- Establece la
validez de estas
cláusulas
- Requisitos:
- No exceder 1 año
- Limitada a un
territorio razonable
(art. 1522)

22. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Responsabi-
lidad
Consumidores
Responsabilidad solidaria por daños que resulten del vicio o
riesgo de la cosa o de la prestación del servicio, sin perjuicio de
las acciones de repetición que correspondan (art. 40 ley 24.240)
Obligación del
agente de recibir y
transmitir las
reclamaciones de
terceros (art. 1483
inc. d)
Los gastos de
servicios de garantía
gratuita a la clientela
son pagados por el
concedente (art.
1507)
Franquiciante
responde por
defectos del
sistema (art.
1521)

23. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
Agencia Concesión Franquicia
Casos
Excluidos /
Aplicables
No aplica a: agentes
de bolsa o mercado
de valores, futuros y
opciones,
productores de
seguros, agentes
financieros o
cambiarios, agentes
marítimos o
aeronáuticos y
demás grupos
regidos por leyes
especiales (art.
1501)
Sí aplica a: concesión
de comercialización
de software o
similares y a los
contratos de
distribución “en
cuanto sean
pertinentes” (art.
1511)
Sí aplica a:
franquicias
industriales (art.
1524)

24. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Conclusiones
• Considero positivo que estos contratos de comercialización
moderna hayan sido receptados por la legislación argentina.
Lograr acuerdos sobre ciertos puntos que permitan
regulaciones homogéneas de estos contratos entiendo será
beneficioso para su utilización, dando mayor seguridad jurídica
a las partes y previniendo situaciones de abuso
• Sin perjuicio de ello, cabe pensar que, teniendo en cuenta que
se trata de contratos cambiantes y dinámicos como el mercado
mismo, en lugar de incluirlos en un código tan fundamental
para la vida del país, hubiera sido más conveniente regularlos
una norma especial, más ágilmente modificables a fin de
receptar las adaptaciones que requieran estas figuras.

25. Contratos de Distribución en el nuevo Código Civil y Comercial – Paulina Danesi
• Conclusiones
• Considero asimismo positivo la adopción de soluciones, que en gran
medida, venían siendo adoptadas por nuestra jurisprudencia,
confirmando así el lineamiento que se le venía dado a estas figuras,
tales como los plazos mínimos, la necesidad de preaviso, las
indemnización por clientela en la agencia, la obligación de readquirir
productos en la concesión
• En atención a las dudas que quedan respecto de la redacción de
varios artículos y respecto del carácter disponible o indisponible, así
como que muchos de estos contratos caerán en la categoría de
contratos por adhesión, será aconsejable la redacción cuidadosa de
contratos autosuficientes, redactados muy a medida de caso, con
cláusulas claras, sin reenvíos, sin renuncia a derechos fundamentales
y con obligaciones de las partes con un nuevo equilibrio