2. DERECHO SOCIETARIO
• El Derecho de sociedades puede ser caracterizado como el Derecho
de las agrupaciones de personas constituidas contractualmente para
la promoción de fines comunes posibles y lícitos mediante el
cumplimiento de las respectivas obligaciones de colaboración que, al
efecto, contraen los asociados
• La sociedad es una relación jurídica de fuente contractual y de
carácter sinalagmático, si bien se trata de un sinalagma especial que
fundamenta su calificación como plurilateral frente a la bilateralidad
propia del sinalagma. Por virtud del contrato de sociedad, las partes
contractuales que la forman (los socios o asociados) se obligan a
colaborar en la promoción del fin común o social al grupo formado
por todos ellos
3. CONTRATO SOCIETARIO
• El contrato de sociedad, por cuya virtud se constituye
una sociedad entre dos o más personas, tiene dos
aspectos o grupos de efectos:
– efecto obligacional.
– Efecto de organización:
• Surge así una organización societaria según el modelo
de organización societaria (contractual o corporativo)
predominante en la forma social elegida, modelable de
acuerdo con las posibilidades y limitaciones ofrecidas a
los socios por el régimen de ésta
4. caracteres del contrato de sociedad
• Es un contrato consensual:
• Es un contrato plurilateral
• Es un contrato con sinalagma especial: las
prestaciones de las partes (deber de colaboración o
aportaciones de los socios al fondo común u otras
prestaciones, v. gr. prestaciones accesorias) no se
intercambian entre los socios (como en los contratos
de cambio) sino que actúan en función de la creación
de un patrimonio social
• Es un contrato oneroso:
5. Elementos esenciales de la sociedad
• El origen o la formación de la misma mediante contrato;
• La obligación de colaboración que, por virtud del citado contrato,
contraen los socios (o comunidad de actividad entre ellos), y
• La comunidad de fin al grupo de socios o fin social a cuya
promoción se obligan los socios mediante el cumplimiento de sus
obligaciones contractuales de colaboración.
6. Sociedad: relación jurídica de fuente contractual
• La situación jurídica de sociedad tiene como fuente un contrato
fundado en el derecho fundamental de asociación, de cuyo libre
ejercicio deriva una agrupación de personas que se obligan a
colaborar en función de consecución de fines lícitos comunes al
grupo
• El contrato de sociedad produce dos clases de efectos jurídicos:
– efectos obligatorios entre los socios
– efectos de organización de la relación jurídica nacida del contrato en
función de la promoción del fin común o social.
7. Obligacion de contribuir al fin social
• El contenido de esta obligación tiene dos aspectos.
– La aportación de cada socio (en dinero o especie)
• constituye patrimonio social que va a servir como instrumento para la
promoción del fin común o social; la cuantía de la aportación actúa como
criterio de determinación de su participación
– La obligación de prestar, en abstracto, un permanente deber de
colaboración en la promoción del fin social o deber de fidelidad del
socio hacia la sociedad.
8. EL FIN SOCIAL
• El fin social es el objetivo común último que los socios se obligan a
promover a través de su común colaboración en sociedad.
• El fin común justifica la creación y la dinámica de la sociedad y es el
elemento de cohesión y de enjuiciamiento de la conducta de los
socios el fin común es un elemento valorativo esencial de la licitud o
ilicitud de la conducta societaria del socio.
9. ELEMENTOS TIPICOS DE LA
SOCIEDAD
• La personalidad jurídica,
• El patrimonio social,
• El ánimo de lucro como fin típico propio de las
sociedades mercantiles
10. LA PERSONALIDAD JURÍDICA
• significa que el grupo de socios – esto es, la relación jurídico-societaria
contractual que éstos forman- es reconocido jurídicamente como centro de
imputación de derechos, obligaciones y acciones y, por tanto, el grupo de
asociados tiene reconocida capacidad de obrar y capacidad procesal, esto es,
tiene capacidad para ser parte en relaciones jurídicas personales y reales,
públicas y privadas así como para ser legitimado activo y pasivo de acciones
procesales, como tal grupo diferenciado de los socios que lo componen.
• La sociedad con personalidad jurídica es designada doctrinalmente con la
expresión sociedad externa ; siendo que el grupo de socios no asume la
obligación de actuar jurídicamente como tal sociedad en sus relaciones externas
• la relación jurídica-societaria es reconocida jurídicamente como centro de
imputación, de titularidad y de ejercicio de derechos, obligaciones y acciones,
• distinto de sus socios. la atribución de personalidad jurídica a favor de la
sociedad supone reconocer a ésta, al grupo de asociados, plena capacidad de
obrar, así como la autonomía jurídica de la sociedad respecto de sus socios
• una vez inscritas en el registro adquieren la personalidad jurídica
11. EL PATRIMONIO SOCIAL
• El patrimonio social es el fondo común que se
forma como resultado de la adición de las
respectivas aportaciones de los socios
12. Personalismo societario o intuitus personae
• Cuando bien la identidad personal de los socios o bien
ciertas de sus cualidades (personales, profesionales, etc.)
son legal o contractualmente relevantes para el grupo de
socios en función de su idoneidad para que los tales
socios puedan formar parte de la sociedad dada la
influencia de tales aspectos personales ante la promoción
del fin social o bien en función de los requisitos
establecidos legal o contractualmente para adquirir y, en
su caso, mantener la condición de socio.
• Este elemento de caracterización tiene carácter típico en el
régimen de las sociedades personalistas (sociedades civil,
colectiva, ).
13. Animo de lucro para socios como fin social
• El ánimo de lucro es, una clase de fin común cuya
promoción se obligan los socios El ánimo de lucro puede
tener el propósito de obtener ganancias patrimoniales.
• El ánimo de lucro tiene dos acepciones .
– (i) un ánimo de lucro en sentido subjetivo, que consiste en el fin
social cuyo contenido es la obtención por la sociedad de
ganancias o ventajas patrimoniales repartibles
– (ii) un ánimo de lucro en sentido objetivo la cual, , es la propio
de las sociedades a las que la legislación califica como “sin fin
de lucro”, Pero tales sociedades o asociaciones “sin ánimo de
lucro” pueden y suelen realizar actividades económicas de las
que se obtienen beneficios o rendimiento económicos, para sí
mismas, los beneficios económicos o lucro obtenido por
aquéllas “deberán destinarse, exclusivamente, al cumplimiento
de sus fines, sociedad mercantil.
14. Sistema del Derecho de sociedades
• A) El modelo contractual de organización societaria
• B) El modelo corporativo
15. MODELO CONTRACTUAL
• Existencia de personalismo societario por pacto contractual, de la identidad
personal o, de las cualidades de socios, ante la formación de la sociedad y
ante la continuidad de condición de socio
• Amplio margen de facultades a los socios ante el diseño y las condiciones por
las que se ha de regir su relación societaria, flexibilidad y el carácter
dispositivo del régimen jurídico aplicable
• En el tratamiento jurídico del patrimonio social, el modelo contractual
determina una situación próxima a la cotitularidad entre los socios sobre el
patrimonio social, responsabilidad personal de los socios por la deuda social
• Principio de autorganicismo, atribución a favor de todos los socios del
derecho de participar en la administración y gestión de la sociedad o “asuntos
sociales”; la identificación y contratación de la sociedad en el tráfico mediante
“razón social”,, mediante el nombre de todos, algunos de los socios
• unanimidad para validez de actos de gestión; son la sociedades internas, y
las sociedades civil, colectiva, comanditaria simple, agrupación de interés
económico
16. MODELO CORPORATIVO
• La sociedad tiene sus propios elementos de identificación como entidad
propia desde el prisma jurídico (tiene denominación social, domicilio social y
• nacionalidad propia y diferenciada de sus socios, elementos de identificación
cuya eficacia se activa, normalmente (y por razones funcionales), mediante la
inscripción de la sociedad en un registro público
• La titularidad del patrimonio corresponde a la sociedad
• En la formación y actuación de la voluntad social, aplica los principios de
heterorganicismo y de funcionamiento mediante órganos sociales;
• Relaciones sociales entre socios y la sociedad ordenadas por estatutos
sociales
• La sociedad corporativa, se interpone como sujeto de derechos y
obligaciones en las relaciones entre sus socios de forma que, en rigor, este
• La relaciones juridicas tienen lugar entre los socios y la persona jurídica-
sociedad de la que forman parte, así como entre ésta y los terceros
• Las vicisitudes en la base subjetiva de la sociedad corporativa (cambios de
socios, entrada o salida de socios) no afectan a la existencia y continuidad
17. FORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.
EL CONTRATO DE SOCIEDAD
• Negocios jurídicos de formación de la sociedad El
principal negocio jurídico por el que se instituye una
Sociedad es un contrato cuyos efectos
fundamentales son dos:
– (i) el nacimiento entre los socios de un vínculo
obligacional recíproco y
– (ii) la organización de la actividad societaria y de las
relaciones entre los socios o, acaso, entre la sociedad-
persona jurídica y sus socios, en función de la
adecuada promoción del fin social.
18. Contrato de sociedad. Contenido caracteres
• Efectos
– efecto obligacional:
– Efecto de organización: establece régimen de las relaciones sociales
• Los principales caracteres
– Es contrato consensual: se perfecciona por virtud del consentimiento
– Es contrato plurilateral: fuente de derechos y obligaciones recíprocos
– Es un contrato con sinalagma especial: las prestaciones de las partes
(deber de colaboración o aportaciones de los socios al fondo común
que actúan en función de la creación de un patrimonio social o fondo
común cuyo destino es la realización del fin social.
– Es un contrato oneroso: todos los socios contraen la obligación de
aportar como forma de colaborar en la promoción del fin común
– Contrato de duración o de ejecución continuada:
19. CONSTITUCION DE SOCIEDAD
• Artículo 1.- Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas.
• Artículo 2.-Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley.
• Artículo 3.- La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por
los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los fundadores.
• La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.
• Artículo 4.- La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y
ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al
término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el
Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
• Artículo 5.- La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere
la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los actos
referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del
domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura
pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
• Artículo 6.- La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
20. ACTOS ANTERIORES
• Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción
• La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de
su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que
sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si
se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente
a terceros.
• Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros
• Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a
partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
• Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y
el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de
la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.
21. Denominacion y objeto social
• Artículo 9.-La sociedad tiene una denominación o una razón social, según
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un
nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente,
• La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el
socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello.
• Artículo 10.- Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la
sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a
protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días,
vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
• Artículo 11.- Objeto social
• La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven
a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el
pacto social o en el estatuto.
• La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
22. REPRESENTACION
• Artículo 12.- La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las
facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.
• Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y
perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y
en virtud de los cuales se pudiera habe autorizado la celebración de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
• Artículo 13.- Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la
obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
• La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
• Artículo 14.- El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de
la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación
expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
• Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas
mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.
• Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de
copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por
el órgano social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la
representación en cualquier otro lugar.
• El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de la
materia, por el solo mérito de su nombramiento,
24. La Gerencia
• El Gerente General será el Representante Legal de la Sociedad y tendrá a su
cargo la dirección y la administración de los negocios sociales. El Gerente
General no podrá ser miembro titular del Directorio, pero el Directorio podrá
encargar provisionalmente la Gerencia a cualquiera de sus miembros.
• El Gerente General será nombrado por el Directorio, salvo el primero, que es
designado en la escritura de constitución social. Para ser gerente no es
necesario ser accionista.
• El gerente general es responsable en forma complementaria a las obligaciones
del directorio, y reporta a éste acerca del desempeño de la empresa.
• El gerente general es el responsable legal de la empresa y en ese sentido
deberá velar por el cumplimiento de todos los requisitos legales que afecten
los negocios y operaciones de ésta.
• La duración del cargo es indefinida pudiendo ser removido en cualquier
momento por el Directorio o por la JGA. En caso de ausencia del Gerente
General, éste será remplazado por la persona que designe el Directorio.
25. FUNCIONES
• Realizar los actos de administración y gestión ordinaria de la sociedad.
• Organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma,
expedir la correspondencia y cuidar que la contabilidad esté al día.
• Representar a la sociedad y apersonarse en su nombre y
representación ante las autoridades judiciales, administrativas,
laborales, municipales, políticas y policiales,
• Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada.
• Asistir, con voz pero sin voto a las sesiones de la JGA, salvo que ésta
decida lo contrario.
• Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de las
actas de JGA o de sesiones de Directorio, de libros contables y registros
de la sociedad.
• Someter al Directorio, para su aprobación, los proyectos de la memoria
y los estados financieros, los presupuestos de la sociedad para cada
año, así como los programas de trabajo y demás actividades.
26. FUNCIONES
• Delegar total o parcialmente las facultades que se le conceden en el estatuto de la
sociedad.
• Ejecutar el Plan de Negocios aprobado por el Directorio y proponer modificaciones al
mismo.
• Preparar y ejecutar el presupuesto aprobado por el Directorio y proponer modificaciones
al mismo.
• Celebrar y firmar los contratos y obligaciones de la sociedad, dentro de los criterios
autorizados por el Estatuto y el Directorio de la sociedad. Delegar su celebración,
desconcentrar la realización de las licitaciones o concursos, contratar a personal que
desempeñe cargos de nivel directivo, de acuerdo con el reglamento que sobre
contratación expida el Directorio.
• Diseñar y ejecutar los planes de desarrollo, los planes de acción anual y los programas
de inversión, mantenimiento y gastos.
• Dirigir las relaciones laborales, con la facultad para delegar funciones en esa materia y
ejercer la facultad nominadora dentro de la Sociedad, teniendo en cuenta el número de
personas que conforman la planta de personal aprobada por el Directorio.
• Determinar la inversión de fondos disponibles que no sean necesarios para las
operaciones inmediatas de la Sociedad.
• Dirigir la contabilidad velando porque se cumplan las normas legales que la regulan.
• Constituir apoderados que representen a la Sociedad en actuaciones judiciales,
extrajudiciales y administrativas, fijarles honorarios y delegarles atribuciones, previa
autorización del Directorio.
27. FUNCIONES
• Rendir cuenta justificada de su gestión en los casos señalados por la Ley.
• Informar al Directorio las operaciones celebradas con accionistas, filiales o vinculadas de
los mismos.
• Realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la formalización e inscripción en
los Registros Públicos de los acuerdos de JGA y de Directorio.
• Vender, arrendar, dar en uso, pignorar, hipotecar, otorgar fianzas y otras garantías y, en
general,
• efectuar toda clase de operaciones que impliquen afectación o disposición de los bienes,
muebles, inmuebles y de los derechos, de la sociedad, incluyendo las concesiones de
las que ésta sea titular y los flujos de la sociedad hasta por los límites que le imponga el
directorio o la JGA.
• Girar, suscribir, aceptar, re aceptar, endosar, avalar, prorrogar, descontar, negociar,
protestar, cancelar, pagar y descontar letras de cambio, vales, pagarés y otros títulos
valores, cartas de crédito o cartas órdenes, letras hipotecarias, pólizas de seguros, y
otros efectos de giro y de comercio; y en general realizar todo tipo de operaciones con
títulos valores hasta por los límites que le imponga el directorio o la JGA.
• Abrir, cerrar y administrar cuentas bancarias, sean corrientes, de ahorro, crédito o
cualquier otra naturaleza, con o sin garantía. Girar cheques sobre los saldos acreedores,
deudores o en sobregiros autorizados en las cuentas bancarias que la empresa tenga
abiertas en instituciones bancarias de la República del Perú o de otro país.
28. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
• Artículo 111.- Concepto
• La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general
• debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que
establece esta ley los asuntos
• propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general.
• Artículo 112.- Lugar de celebración de la Junta
• La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de realizarla en lugar distinto.
• Artículo 113.- Convocatoria a la Junta
• El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general
cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo
necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
• Artículo 114.- Junta Obligatoria Anual
• La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los
tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
29. Tiene por objeto:
• 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados
• financieros del ejercicio anterior.
• 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
• 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
• 4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
• 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.
• Artículo 115.- Compete, asimismo, a la junta general:
• 1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
• 2. Modificar el estatuto;
• 3. Aumentar o reducir el capital social;
• 4. Emitir obligaciones;
• 5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por
ciento del capital de
• la sociedad;
• 6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
• 7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así
como resolver sobre su
• liquidación; y, 8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
30. DIRECTORIO
• Artículo 153.- El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una
o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de
directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.
• Artículo 154.- Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por
la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación
hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
• Artículo 155.- El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número
máximo y mínimo de directores.
• Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver
sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
• En ningún caso el número de directores es menor de tres.
• Artículo 156.- Directores suplentes o alternos
• El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de
éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos.
• Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternos sustituyen
al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma
transitoria en caso de ausencia o impedimento.
• A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por clases de
acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.
31. ADOPCION DE ACUERDOS
• Artículo 127.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos
mencionados en el artículo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de
acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho
a voto. El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados en este artículo y
en los artículos 125 y 126, pero nunca inferiores.
• Artículo 128.- Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 126, debe
hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría
calificada mencionados en los artículos precedentes.
• Artículo 129.- Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente
del directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento
de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe.
• Artículo 130.- Derecho de información de los accionistas
• Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las
oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina
de la sociedad.
• Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los
informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la
convocatoria. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la
difusión de los datos solicitados perjudique el interés social.
• Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta
que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
32. Impugnacion de acuerdos
• Artículo 139.- Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta
general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto
social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los
intereses de la sociedad.
• Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el
Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.
• No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido
por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
• El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los
autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha
sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente.
• En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho
adquirido por el tercero de buena fe.
• Artículo 140.- La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior
puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho
constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los
que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
• En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser
interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los
titulares de dichas acciones.
33. IMPUGNACION
• Artículo 141.- Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado
pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
• Artículo 142.- La impugnación a que se refiere el artículo 139 caduca a los dos meses de
la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si
no concurrió; y tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la
inscripción.
• Artículo 143.- La impugnación se tramita por el proceso abreviado.
• Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el
proceso sumarísimo.
• Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta
general el juez del domicilio de la sociedad.
• Artículo 144.- El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta
general deberá mantener su condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la
anotación respectiva en la matricula de acciones.
• La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista
demandante extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.
• Artículo 145.- El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento
del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado.
• El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y
perjuicios que pueda causar la suspensión.
