DERECHOSOCIETARIO

1. Las Sociedades
Docente: Mg. Karin Ramírez Figueroa

2. Rodrigo Uria: “La asociación voluntaria de personas que crean un fondo
patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con
el ánimo de obtener un beneficio individual, participando de las
ganancias que se obtengan”.
Joaquín Garrigues: “Un contrato que da origen a una persona jurídica o
al menos, a una organización, la cual ya no depende del contrato
originario, sino que tiene su propio estatuto, que se modifica sin contar
con la voluntad de los primitivos contratantes”
LA SOCIEDAD

3. La sociedad es una asociación de personas naturales o jurídicas
reunidas por un contrato plurilateral, en virtud del cual nace un
sujeto de derecho distinto a sus conformantes, con el objeto de
que, a través de su actuación colectiva, dicha entelequia provista de
personalidad jurídica realice determinadas actividades económicas.
LA SOCIEDAD

4. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

5. NATURALEZA JURIDICA

7. Consentimiento
de las partes
Objeto lícito y
mercantil
posible
Capacidad de
los contratantes
Forma Causas
REQUISITOS DE CONTRATO DE SOCIEDAD

8. CONTRATO
DE
SOCIEDAD
AFFECTIO
SOCIETATIS
(elemento
natural)
CONCURRENCIA
DE APORTES
FIN
ECONÓMICO
CONCURRENCIA
DE PERSONAS
CONCURRENCIA
DE GESTIÓN
CONCURRENCIA
EN LAS
UTILIDADES
REQUISITOS
ESPECIALES
DEL
CONTRATO

9. ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD
1. Nombre societario
2. Nacionalidad
3. Domicilio
4. Capacidad
5. Patrimonio
6. Responsabilidad
7. Formalidad

10. REGLAS APLICABLES A TODAS
LAS SOCIEDADES

11. PLURALIDADDESOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
sedisuelvedeplenoderechoaltérminodeese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o
enotroscasosseñaladosexpresamenteporley.

12. Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportarbieneso
serviciosparaelejercicioencomúndeactividadeseconómicas.
SOCIEDAD
SOCIOA SOCIO B
SOCIO C
SOCIO D
APORT
AN:
Bienesyservicios
OBJETO:
Desarrollaractividades
económicas.

13. FORMASDECONSTITUCION
SOCIEDADES
ANONIMA •Colectiva
•Encomandita
•Responsabilidadlimitada
•Civiles
Medianteofertaaterceros
Simultáneamente en un
solo acto.

14. AMBITODEAPLICACIÓNDELALEY
:
T
oda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades
sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las
disposicionesdelapresenteley
.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposicionespertinentesdel CódigoCivil.
MODALIDADESDECONSTITUCION:
• Simultáneamente
• Deformasucesiva

15. CONTENIDOYFORMALIDADESDELACTOCONSTITUTIVO
SE CONSTITUYE POR:
ESCRITURA PUBLICA
SE INSCRIBE EN EL
REGISTRO
DEL DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD
SE NOMBRA ALOS
PRIMEROS
ADMINISTRADORES
CONTIENE EL
PACTO SOCIAL QUE
INCLUYE EL
ESTATUTO
Para cualquier
modificación a la
Escritura Pública, se
sigue la misma
formalidad.
Sino se elevó a
Escritura pública,
cualquier socio puede
solicitarlo por proceso
sumarísimo.

16. PERSONERIAJURIDICA:
La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene
hastaquese inscribesuextinción.
ACTOSANTERIORESALAINSCRIPCION:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el
Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro
delostresmesessiguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos
en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos
conquieneshayancontratadoyfrentea terceros.

17. CAPITALYRESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS:
Elcapitalestárepresentadoporaccionesnominativasyse
integraporaportesdelosaccionistas,quienesnoresponden
personalmentedelasdeudassociales.
Noseadmiteel aportedeserviciosenla sociedadanónima

18. DENOMINACION:
La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero
debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima"
olassiglas"S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo
pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades
anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es
facultativo.

19. DENOMINACION O RAZON SOCIAL
EL QUE NO
PERTENECE A
LA SOCIEDAD
PUEDE CONSERV
AR EL
NOMBRE DEL SOCIO
SEPARADO O FALLECIDO
NO SE PUEDE ADOPTAR UNA
DENOMINACION COMPLETA
O ABREVIADA O RAZON
SOCIAL
CONSIENTE QUE SE
INCLUYASU
NOMBRE, RESPONDE
SOLIDARIAMENTE
SOLO SI EL SOCIO
SEPARADO O FAMILIAR
DEL FALLECIDO LO
CONSIENTEN
IGUALO SEMEJANTE
DE UNA SOCIEDAD
PRE-EXISTENTE
QUE TENGA NOMBRES DE
ORGANISMOS E
INSTITUCIONESPUBLICAS
O SIGNOS DISTINTIVOS
PROTEGIDOS
¿SI NO?
PROCESO
SUMARISIMO

20. RESERV
ADEPREFERENCIAREGISTRAL:
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación,
completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva
de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca
deplenoderecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o
abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva
depreferencia registral.

21. OBJETOSOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicadosenel pactosocialoenel estatuto.
Lasociedadnopuedetener porobjetodesarrollar actividadesque
atribuyeconcarácterexclusivo aotrasentidadesopersonas
la ley

22. ALCANCESDELAREPRESENTACION:
LASOCIEDAD
SE OBLIGA
FRENTE ATERCEROS
POR LOSACTOS DE SUS
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITESDE SUS
FACULTADES
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES
RESPONDEN
POR DAÑOSY PERJUICIOSPOR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
LA RESPONSABILIDAD ES
FRENTE ALA SOCIEDAD.

23. ACTOSQUENOOBLIGANALASOCIEDAD:
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la
sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en
nombredeella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae
exclusivamentesobresusautores.

24. NOMBRAMIENTO,
PODERESE
INSCRIPCIONES
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES
ADMINISTRADORES
LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD
SURTEN EFECTO
DESDE SU
ACEPTACION
EXPRESA, ó
DESDE QUE
INICIE SUS
FUNCIONES
CUALQUIERREVOCACION, RENUNCIA,
MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL
LUGAR DEL DOMICILIO.

25. DERECHOASOLICIT
ARINSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura
pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas
formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro
delosplazosseñaladosenelartículosiguiente.
T
oda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el
Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia
notarialdehabersidoentregadaalasociedad.

26. PLAZOSP
ARASOLICITARLASINSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
otorgamientodelaescriturapública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que
requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.

27. DURACIONDELASOCIEDAD:
Laduración de lasociedad puede ser por plazo determinado
o indeterminado.
Salvoque sea prorrogado con anterioridad, vencido el
plazo determinadola sociedadse
disuelvedeplenoderecho.

28. DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el
Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de
ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano,
salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio
fueradelpaís.

29. SOCIEDAD
LUGAR SEÑALADO
EN EL ESTATUTO
O, DONDE DESARROLLA
SUS ACTIVIDADES
PRINCIPALES
O, DONDE ESTE
INSTALADO SU
ADMINISTRACION
EN CASO DE
DISCORDANCIA
EN LO SEÑALADO
EN EL REGISTRO
EN EL EFECTIVAMENTE
FIJADO
CUALQUIERA

30. SUCURSALESYOTRASDEPENDENCIAS:
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer
sucursalesuoficinasenotroslugaresdel paísoenel extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el
país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país.
Denohacerlo,sele presumedomiciliadaen Lima

31. ELPACTOSOCIAL
Es la decisión de los fundadores para formar la sociedad e incluye los aportes y
el nombramientodelosprimerosadministradores.
La escritura pública es la forma solemne del pacto social que da origen a la
sociedad. Su exigencia formal constituye una excepción al principio de libertad
de la forma contractual, debido a la importancia misma de la sociedad, de su
pacto social y estatutos y por la complejidad habitual de sus cláusulas y las
consecuenciasjurídicasquetraela constitucióndela sociedad.

32. ELPACTOSOCIAL
Cuandoel pactosocial nosehubieseelevadoaescritura pública, cualquier socio
puededemandarsuotorgamientoporel procesosumarísimo.
La sociedad aún no inscrita se suele llamar sociedad en formación o pre
sociedad. Vencido el plazo de tres meses desde el acto constitutivo deviene en
sociedadirregular yello acarreala responsabilidadilimitada ysolidaria delos que
hubiesenactuadoennombredela sociedad.

33. ELPACTOSOCIAL
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro delos tres mesessiguientes. Si seomite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado el acto
en nombre de la sociedad responden ilimitada y solidariamente frente a
aquellosconquieneshayancontratadoyfrenteaterceros.

34. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
■ Losdatosdeidentificacióndelosfundadores.
Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso
desercasado;
si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación;
una sociedad
■La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
anónima;
■ El montodel capital ylasaccionesenquesedivide;
■La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en
otrosbienesoderechos,conelinformedevalorizacióncorrespondienteenestoscasos;
■ Elnombramientoylosdatosdeidentificacióndelosadministradores;y
,
■ Elestatutoqueregiráelfuncionamientodelasociedad.

35. CONTENIDO DELESTATUTO
■ Denominación de la sociedad;
■ La descripción del objeto social;
■ El domicilio de la sociedad;
■El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
■El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
■Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el
número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales;

36. CONTENIDO DEL ESTATUTO
■ El régimen de los órganos de la sociedad;
■Los requisitos para acordar el aumento o disminución del
capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del
estatuto;
■La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación
de los accionistas la gestión social y el resultado de cada
ejercicio;
■Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen
para la disolución y liquidación de la sociedad.

37. ■Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a.Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para
la organización de la sociedad.
b.Los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre sí y para con la sociedad.
■Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse
otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se
inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.

38. CONVENIOSENTRESOCIOSOENTREESTOSYTERCEROS:
CONVENIOS
ENTRE
SOCIOS
ENTRE SOCIOS
YTERCEROS
SON V
ALIDOSY LE SON
EXIGIBLES DESDE:
QUE SEAN DEBIDAMENTE
COMUNIADOS
SI HAY
CONTRADICCION
PREVALECEN
ELPACTO
SOCIAL ESTATUTOS

39. NULIDA
D DEL
P
ACTO
SOCIAL
EL PACTO SOCIAL,
INSCRITA LA
ESCRITURA PUBLICA
SOLO
PUEDE
SER NULA
INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LAPLURALIDAD
REQUERIDA POR LEY
POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES
C0NTENER ASPECTOS
CONTRARIOS A LAS
NORMAS LEGALES
IMPERATIV
AS, U OMITIR
CONSIGNAR AQUELLASQUE
LANORMA EXIGE
OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
LADEMANDADE
NULIDAD CADUCAA
LOS DOS AÑOS

40. Sonnuloslos
Acuerdos
Societarios
Cuandosehanomitidolas
formalidadesdepublicidad
Contrarios alasleyes
Contrarios al orden público y
las
buenas costumbres
Contrarioa lo estipulado
en el
EstatutoyPactoSocial
Quelesionenlosinteresesdela
sociedadenbeneficiodirectoo
indirectodelossocios
Son nulos los
acuerdosadoptados
porlasociedaden
conflictoconelpacto
socialyel estatuto,así
cuentenconlamayoría
necesaria.

41. El pacto social
puede fijar
otras
proporciones
El pacto no
puede excluir
a ningún socio
DISTRBUCION DE
RESULTADOS
Beneficios Pérdidas
Enproporción
asusaportes
Enproporcióna
susaportes
Enlamisma
proporcióndelos
beneficios
El pactono
puedeexonerar
aningúnsocio
Sóloaquienes
aportanservicios
Nopuedeser
mayoralas
utilidades
Afaltadepacto
expreso