Sociedades Mercantiles.pptx

I. Tipos de Sociedades y Principales Características
a) Generalidades de las Sociedades
b) Sociedades Capitalistas
c) Sociedades Personalistas
II. La Sociedad Anónima
III. La Sociedad de Responsabilidad Limitada
IV. La Asociación en Participación
V. Consejos Prácticos al Constituir una Sociedad
VI. Actas de Asamblea
a) Asambleas Ordinarias
b) Asambleas Extraordinarias
c) Libro de Asambleas
d) Protocolización de Actas
VII. De las Acciones
a) Tipos de Acciones
b) Emisión de Acciones
VIII. Liquidación de Sociedades
a) Aspectos Laborales
b) Aspectos Societarios
c) Aspectos Contables
d) Aspectos Fiscales

Legalidad
Voluntad
Contrato
Derechos y
Obligaciones
Contratante (s)
Persona
Física
Persona
Moral
Contratante (s)
Persona
Física
Persona
Moral
Relación Jurídico-…
Mercantil Societaria

PACTA SUNT SERVANDA
Los pactos deben ser cumplidos

Definición
Acuerdo de
voluntades que
crea o
transmite
derechos y
obligaciones
entre las partes
que lo
suscriben
Es un acto
jurídico
destinado a
crear y generar
derechos y
obligaciones
Se rige por el
principio de
autonomía de
la voluntad, a
través del cual
se puede
contratar sobre
cualquier
materia no
prohibida
Se perfeccionan
por el mero
consentimiento
y las
obligaciones
tienen fuerza
de ley entre las
partes
contratantes

Elementos
del acto
jurídico
Esenciales
Voluntad
Objeto
Solemnidad
De validez
Licitud
Formalidad
Ausencia de
vicios de la
voluntad
Capacidad de
los
contratantes
De Goce
De Ejercicio
La falta de un elemento
produce nulidad

Capacidad
para
contratar
De Uso o Goce
De Ejercicio

De Uso o Goce
La capacidad de ser
titular de derechos y
obligaciones
La tiene toda
persona, sin
excepción desde el
momento de su
concepción hasta el
momento de su
muerte. Art. 22 CC

De Ejercicio
Capacidad de ejercitar los
derechos y contraer
obligaciones en forma
personal y comparecer a
juicio por propio derecho
Todas las personas no
exceptuadas por la ley. Art.
1798 CC
Exceptuados: Incapaces en
términos naturales y/o
legales

Principios
que
rigen
a
los
contratos Buena Fe
General
Contractual
Registral
Posibilidad
Física
Jurídica
Moral y Buenas
Costumbres
Igualdad y
Justicia
Interés Social

Multa Excesiva
La Buena Fe
General
Forma de conducta honesta,
responsable, solidaria y
respetuosa que debe
observar toda persona en
cualquier actividad que
desempeñe, así como en sus
relaciones sociales, buscando
el beneficio propio y
colectivo, sin abusar ni
obtener beneficios indebidos
Contractual
Actuar con diligencia,
cuidado, previsión y
seriedad tanto en los
actos previos al contrato
como al momento de su
celebración, ejecución y
conclusión
Registral
Se obra de buena
fe cuando se
registra ante el
registro público
de la propiedad

Multa Excesiva
Posibilidad
Física
El objeto debe
existir o ser
susceptible de existir
o de realizar
Jurídica
Objeto lícito
Objeto jurídicamente
posible
Moral y Buenas
Costumbres
El orden moral que rige en un
lugar y momento determinados,
para lograr la convivencia
armónica de la sociedad. Las
buenas costumbres son principios
que rigen la moral social y que es
practicada por la generalidad de
las personas honestas, correctas,
de sanos principios, de buena fe,
en un lugar y momentos
determinados

Multa Excesiva
Igualdad y Justicia
Igualdad
Debe prevalecer el equilibrio entre las
contraprestaciones que se deben las partes
y lograr que a cada contratante se le dé lo
que le corresponda.
Se establece la nulidad cuando hay
desproporcionalidad evidente entre las
partes
Se protege al ignorante, al miserable y al
inexperto
Justicia Contractual
Desequilibrio entre las
contraprestaciones
Incluye conceptos restitutivos en casos
de recisión
Arts. 2230, 2311, 2392, 2395-2396,
2431-2433, 2445, 2490 CC

Es aquella sociedad
que tiene por
objetivo la realización
de uno o más actos
de comercio o, en
general, una actividad
sujeta al derecho
mercantil .
CONCEPTO

TIPOS
Sociedad en nombre colectivo;
Sociedad en comandita simple
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad anónima;
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad cooperativa.

CARACTERISTICAS
Personalidad
jurídica
distinta de la
de los socios
Cuentan con
un capital
Social suscrito
por los socios
Cuenta con
denominación
o razón social
Domicilio
social

Concepto de Sociedades
En términos muy generales, la sociedad
puede ser definida como una agrupación de
personas físicas o de seres humanos a las
que el derecho otorga personalidad para
que haga frente a terceros y de manera lícita
en la obtención de un fin común
determinado.

Personalidad Jurídica
La capacidad para ser sujeto
de derecho y obligaciones ,
distinta de loa socios
Artículo 2º LGSM

Tipo de
sociedades
Personalistas
Partes
Sociales
Capitalistas Acciones

Acciones
*
• Son títulos valores que otorga propiedad.
• Incorpora derechos y obligaciones para el accionista.
*
• Es un título indivisible, literal y autónomo.
• Tiene diversos valores: nominal, teórico o intrínseco, etc.
*
• Hay acciones de voto limitado: en asambleas extraordinarias.
• Hay acciones ordinarias que conceden derechos corporativos

Partes Sociales
*
• Son títulos no negociables.
• Se trasmiten mediante cesión y con el consentimiento de la mayoría de todos
los socios.
*
• Tienen un valor nominal, de un peso o sus múltiplos.
• La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el
consentimiento de los
• socios
*
• Las partes sociales son indivisibles
• La amortización de las partes sociales no estará permitida.

Constitución de una sociedad
Las sociedades se constituirán ante fedatario
público y en la misma forma se harán constar
con sus modificaciones. El fedatario público
no autorizará la escritura o póliza cuando los
estatutos o sus modificaciones contravengan
lo dispuesto por esta Ley.
Artículo 5to de la LGSM vigente, reforma 13 de junio 2014

La escritura constitutiva de una
sociedad deberá contener:
*
• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas
o morales que constituyan la sociedad
• El objeto de la sociedad
*
• Su razón social o denominación
• Su duración, misma que podrá ser indefinida
*
• El importe del capital social
• La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en
otros bienes

*
• El domicilio de la sociedad
• La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores
*
• El nombramiento de los administradores y la designación de los
que han de llevar la firma social
• La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas
entre los miembros de la sociedad
*
• El importe del fondo de reserva
• Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente

*
• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el
modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando
no hayan sido designados anticipadamente.
*
• Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás
reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y
funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la
misma.
*
• Son llamados estatutos que son reglas de organización y
funcionamientos de una sociedad. Artículo 6to LGSM.

Los estatutos
Engloba las
reglas de
disolución y
liquidación.
Si se omiten, se
aplica
supletoriamente
las disposiciones
de la LGSM.

Socios y
Accionistas
Socios Personalista
Accionistas Capitalista

Socios y Accionistas
Los socios tienen
partes sociales
su fin es
preponderantem
ente económico.
Los accionistas
tienen acciones y
tienen un fin de
lucro estipulado
en su pacto
social.

Administradores
La representación de toda sociedad
mercantil corresponderá a su administrador
o administradores, quienes podrán realizar
todas las operaciones inherentes al objeto
de la sociedad, salvo lo que expresamente
establezcan la Ley y el contrato social.
Artículo 10 de la LGSM

Legalidad de la administración
*
• Para que surta efecto el poder que otorga la sociedad se hará
mediante un acuerdo de asamblea,
• O del órgano colegiado de administración.
*
• También bastara con la protocolización ante el notario de la acta
donde conste tal otorgamiento de poder.
• Dicha acta debe estar firmada por el órgano de administración.
*
• El notario hará constar con los documentos correspondientes la denominación o
razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del capital social y
objeto de la misma, así como las facultades que conforme a sus estatutos le
correspondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la
designación de los miembros del órgano de administración

Persona distinta
Si la sociedad otorgare el poder por
conducto de una persona distinta a los
órganos mencionados, en adición a la
relación o inserción indicadas en el párrafo
anterior, se deberá dejar acreditado que
dicha persona tiene las facultades para ello.

Representante legal
La función de representación, es decir,
la facultad de obrar en nombre e interés
de la sociedad, atiende a la vida externa
de la compañía y, en consecuencia,
incide en la esfera jurídica de los
terceros a quienes esta destinada.

Base legal del representante
El Consejo de Administración podrá nombrar
de entre sus miembros un delegado para
la ejecución de actos concretos. A falta de
designación especial, la representación
corresponderá al
Presidente del Consejo.

Apoderado Legal
Es la persona que tiene la
capacidad jurídica para actuar en
nombre y cuenta de otro. Se otorga
mediante un poder que debe ser
protocolizado ante un notario.

Comisarios
La vigilancia de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o varios
Comisarios, temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.

No podrán ser comisarios
*
• Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para
ejercer el comercio.
*
• Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad
en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los
empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea
accionista en más de un cincuenta por ciento.
*
• Los parientes consanguíneos de los Administradores,
en línea recta sin limitación de grado, los colaterales
dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Facultades y Obligaciones de los
comisarios
*
• Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías
que deben prestar los administradores, dando cuenta de las
irregularidades sin demora en las asambleas.
*
• Exigir a los administradores una información mensual que
incluya por lo menos un Estado de Posición Financiera y un
Estado de Resultados Integral.
*
• Realizar un examen de las operaciones, la documentación,
los registros y demás evidencias comprobatorias, para poder
rendir cuentas en la asamblea anual.

*
• Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de
accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y
razonabilidad de la información presentada por la
administración.
*
• La opinión si se están aplicando adecuadamente las NIF´S y
sobre si administradores aplican dichas normas.
*
• Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del
Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas,
los puntos que crean pertinentes

*
• Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de
accionistas, en caso de omisión de los Administradores
y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente
*
• Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del
Consejo de Administración, a las cuales deberán ser
citados
*
• Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de
Accionistas y en general, vigilar ilimitadamente y en
cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Prohibiciones s los comisarios
De votar
De
resolver
De
intervenir
De
delegar

Responsabilidad de los
Comisarios
Responsabilidad
individual
Responsabilidad
solidaria
Responsabilidad
interna y
externa.

Responsabilidades
Los comisarios, los
administradores son
responsables de la comisión de
actos dolosos, ilícitos y culposos.

SOCIEDAD ANONIMA
Es aquella persona moral que existe bajo una denominación social
La denominación irá siempre seguida de las palabras “Sociedad
Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
CONSTITUCION
• Que haya dos socios como mínimo
• Que el contrato social establezca el monto mínimo
del capital social y que esté íntegramente suscrito
• Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el
veinte por ciento del valor de cada acción

Capital Social dividido en acciones de igual valor e
iguales derechos puede ser fijo o variable ( C.V. )
Cada acción sólo tendrá derecho a un voto
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán
emitirse en favor de las personas que presten sus
servicios a la sociedad, acciones especiales
La venta de las acciones a que se refieren los artículos
que preceden, se hará por medio de corredor titulado
Cada acción es indivisible

Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones
Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en
especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos años
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o
varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad.
Los administradores son solidariamente responsables para con la
sociedad:

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o
varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad
Los comisarios serán individualmente responsables para con la
sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los
estatutos les imponen

Requisitos de Constitución
Art. 89 LFSM
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno
de ellos suscriba una acción por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil
pesos y que esté íntegramente suscrito;

Requisitos de Constitución
Art. 89 LFSM
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando
menos el 20% del valor de cada acción pagadera
en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada
acción que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.

Requisitos adicional de Constitución
Art. 91 LFSM
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá
contener, además de los datos requeridos por el artículo 6º, los
siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que
se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo
párrafo de la fracción IV del artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de
las acciones;

Requisitos adicional de Constitución
Art. 91 LFSM
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los
fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para
la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del
derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser
modificadas por la voluntad de los socios.

Administración de la sociedad
Art. 142 LGSM
La administración de la sociedad anónima estará
a cargo de uno o varios mandatarios temporales
y revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.

Integración del consejo de administración
Art. 143 LGSM
Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de
Administración.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero
primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la
designación.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir,
por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas
cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes..

Integración del consejo de administración
Art. 143 LGSM
En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto
de calidad.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas
fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se
confirmen por escrito.

Derecho de la minoría
Art. 144 LGSM
Cuando los administradores sean tres o más, el
contrato social determinará los derechos que
correspondan a la minoría en la designación, pero en
todo caso la minoría que represente un 25% del capital
social nombrará cuando menos un consejero. Este
porcentaje será del 10%, cuando se trate de aquellas
sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa
de Valores.

Nombramiento de Gerentes
Art. 145 LGSM
La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios
Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los
nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier
tiempo por:
El Administrador o
Consejo de Administración o
Por la Asamblea General de Accionistas.

Nombramiento de Gerentes
Art. 146 LGSM
Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente
se les confieran; no necesitarán de autorización
especial del Administrador o Consejo de Administración
para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la
órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de
las más amplias facultades de representación y
ejecución.

Impedimento para el ejercicio de puesto
Art. 147 LGSM
Los cargos de Administrador o Consejero y
de Gerente, son personales y no podrán
desempeñarse por medio de
representante.

Nombramiento del consejo de un delegado
Art. 148 LGSM
El Consejo de Administración podrá
nombrar de entre sus miembros un
delegado para la ejecución de actos
concretos. A falta de designación especial,
la representación corresponderá al
Presidente del Consejo.

Posibilidades de conferir poderes
Art. 149 LGSM
El Administrador o
El Consejo de Administración y
Los Gerentes
Podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir
poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán
revocables en cualquier tiempo.

No restringe facultades…
Art. 150 LGSM
Las delegaciones y los poderes otorgados por el
Administrador o Consejo de Administración y por los
Gerentes no restringen sus facultades. La terminación
de las funciones de Administrador o Consejo de
Administración o de los Gerentes, no extingue las
delegaciones ni los poderes otorgados durante su
ejercicio.

No pueden ser administradores ni gerentes
Art. 151 LGSM
No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén
inhabilitados para ejercer el comercio.
Artículo 12 CC.- No pueden ejercer el comercio:
I.- Los corredores;
II.- Los quebrados que no hayan sido rehabilitados;
III.- Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la propiedad,
incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusión.
La limitación a que se refiere la fracción anterior, comenzará a surtir sus efectos a partir de que
cause ejecutoria la Sentencia respectiva y durará hasta que se cumpla con la condena.

Fijación de garantía para admon. y gerente
Art. 152 LGSM
Los estatutos o la asamblea general de
accionistas, podrán establecer la obligación para
los administradores y gerentes de prestar
garantía para asegurar las responsabilidades
que pudieran contraer en el desempeño de sus
encargos.

Improcedencia de registro a falta de garantía
Art. 153 LGSM
No podrán inscribirse en el RPC los
nombramientos de los administradores y
gerentes sin que se compruebe que han
prestado la garantía a que se refiere el artículo
anterior, en caso de que los estatutos o la
asamblea establezcan dicha obligación.

Continuidad de la administración
Art. 154 LGSM
Los Administradores continuarán en el desempeño de
sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo
para el que hayan sido designados, mientras:
No se hagan nuevos nombramientos y
Los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

Reglas de revocación de nombramiento
Art. 155 LGSM
En los casos de revocación del nombramiento de los
Administradores, se observarán las siguientes reglas:
I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se
revocaren los nombramientos de algunos de ellos, los
restantes desempeñaran la administración, si reúnen el
quórum estatutario, y

Reglas en la revocación de nombramiento
Art. 155 LGSM
II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único,
o cuando habiendo varios Administradores se revoque el
nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no
reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con
carácter provisional a los Administradores faltantes.
Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los
Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra
causa.

Intereses opuesto del administrador
Art. 156 LGSM
El Administrador que en cualquiera operación
tenga un interés opuesto al de la sociedad,
deberá manifestarlo a los demás
Administradores y abstenerse de toda
deliberación y resolución. El Administrador que
contravenga esta disposición, será responsable
de los daños y perjuicios que se causen a la
sociedad.

Responsabilidad inherente a la administración
Art. 157 LGSM
Los Administradores tendrán la responsabilidad
inherente a:
a) Su mandato y
b) La derivada de las obligaciones que la:
1.- Ley y
2.- Los estatutos les imponen.

Responsabilidad solidaria de los administradores
Art. 158 LGSM
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con
respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;
III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,
registro, archivo o información que previene la ley;
IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas..

Forma de liberarse de la responsabilidad
Art. 159 LGSM
No será responsable el Administrador que, estando exento de
culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la
deliberación y resolución del acto de que se trate.
Culpa: Omisión de la diligencia que exige la naturaleza de la
obligación y corresponde a las circunstancias de las personas,
del tiempo y del lugar. (Rafael de Pina. Diccionario de derecho)

Responsabilidad Solidaria con
Administradores anteriores
Art. 160 LFSM
Los Administradores serán solidariamente responsables con los
que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos
hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por
escrito a los Comisarios.

Responsabilidad Civil vs
Administradores
Art. 163 LFSM
Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social, por lo
menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la
sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes, y
II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la
Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los
Administradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la
sociedad.

Vigilancia de la Sociedad
Art. 164 LFSM
La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios,
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Impedimentos para ser comisario
Art. 165 LFSM
I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;
II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean
accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital
social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea
accionista en más de un cincuenta por ciento.
III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de
grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Obligaciones de los comisarios
Art. 166 LFSM
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152,
dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un
estado de situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás
evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar
la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

Art. 166 LFSM
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe
respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el
Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá
incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información
seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las
circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información
presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación
financiera y los resultados de la sociedad. (DICTAMEN, AUDITORIA)

Art. 166 LFSM
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de
omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a
las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.

Denuncia a los Comisarios
Art. 167 LFSM
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de
Administración deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de
Accionistas, para que ésta haga la designación correspondiente.
Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado,
cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad,
para que ésta haga la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la
designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier
accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea
General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

Sustitución de los Comisarios
Art. 168 LFSM
Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime
irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus
informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Responsabilidad de los Comisarios
Art. 169 LFSM
Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin
embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y
dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas independientes cuya
contratación y designación dependa de los propios comisarios.

Información Financiera
Art. 172 LFSM
Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán
a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así
como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los
principales proyectos existentes.
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables
y de información seguidos en la preparación de la información financiera. NIF’s y CFF
C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del
ejercicio.
D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
sociedad durante el ejercicio.
E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

Art. 172 LFSM
F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio.
G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.
A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la
fracción IV del artículo 166.

Fecha de Presentación de la
Art. 173 LFSM
El informe del que habla el enunciado general del artículo anterior, incluido el informe
de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas
por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que
haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una
copia del informe correspondiente.

Responsabilidad de los Comisarios
Art. 176 LFSM
La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el
enunciado general del artículo 172, será motivo para que la
Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del
Administrador o Consejo de Administración, o de los
Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las
responsabilidades en que respectivamente
hubieren incurrido.

Publicación de la Información
Financiera
Art. 177 LFSM
Quince días después de la fecha en que la asamblea general de
accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el
enunciado general del artículo 172, los accionistas podrán
solicitar que se publiquen en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía los estados financieros, junto con
sus notas y el dictamen de los comisarios.
Reforma del 16/06/2014 entrada en vigor dentro de un año a
partir de su publicación

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Los socios solamente están obligados al pago de sus
aportaciones
La denominación o la razón social irá seguida de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su
abreviatura “S. de R. L
No tendrá más de cincuenta socios

Su capital puede ser variable expreso en su razón o denominación después de las
siglas S. de R.L. de C.V. o fijo según los estatutos
La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a
cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la
sociedad
Las partes sociales son indivisibles
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se
Tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la
mitad del capital social

Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se
decidirá por, las tres cuartas partes del capital social
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la
constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o
de personas extrañas a la sociedad
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las
asambleas
Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de
nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que
representen la mayoría del capital social

S. de R.L.
Denominación
Social
Razón
Social

Art. 60 LFSM
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga
figurar o permita que figure su nombre en la razón
social, responderá de las operaciones sociales hasta por
el monto de la mayor de las aportaciones.

Exhibición del Capital Social
Art. 64 LFSM
Al constituirse la sociedad el capital deberá estar
íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el
cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

Multa Excesiva
Diferencias
Capital Suscrito
La parte del capital emitido que los socios
o accionistas se comprometen a exhibir.
Capital Exhibido
La cantidad que los socios o
accionistas han exhibido o han
aportado efectivamente

Cesión de Partes Sociales
Art. 65 LFSM
Para la cesión de partes sociales, así como para la
admisión de nuevos socios, bastará el consentimiento
de los socios que representen la mayoría del capital
social, excepto cuando los estatutos dispongan una
proporción mayor.

Derecho de Tanto
Art. 65 LFSM
Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se
autorice en favor de una persona extraña a la sociedad,
los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un
plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la
fecha de la junta en que se hubiere otorgado la
autorización. Si fuesen varios los socios que quieran
usar de este derecho, les competerá a todos ellos en
proporción a sus aportaciones.

Derecho de Tanto
Privilegio que por ley o por costumbre jurídica tiene la
persona de adquirir de manera preferente determinado
bien

Partes Sociales
Art. 68 LFSM
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando
un socio haga una nueva aportación o adquiera la
totalidad o una fracción de la parte de un coasociado,
se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su
parte social, a no ser que se trate de partes que tengan
derechos diversos, pues entonces se conservará la
individualidad de las partes sociales.

Indivisibilidad de las Partes Sociales
Art. 69 LFSM
Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá
establecerse en el contrato de sociedad, el derecho de
división y el de cesión parcial, respetándose las reglas
contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.

Obligación de hacer aportaciones
suplementarias
Art. 70 LFSM
Cuando así lo establezca el contrato social, los socios,
además de sus obligaciones generales, tendrán la de
hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus
primitivas aportaciones.
Queda prohibido pactar en el contrato social
prestaciones accesorias consistentes en trabajo o
servicio personal de los socios.

Aportaciones suplementarias
Art. 70 LFSM
Aportaciones para incrementar el patrimonio y
capacidad financiera de una entidad sin reunir los
requisitos que establece la ley.

Aumento de Capital Social
Art. 72 LFSM
En los aumentos del capital social se observarán las
mismas reglas de la constitución de
la sociedad.
Los socios tendrán, en proporción a sus partes
sociales, preferencia para suscribir las nuevamente
emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el
contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida
el aumento del capital social.

Registro de Socios y efecto ante
terceros
Art. 73 LFSM
La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se
inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación
de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta
no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la
inscripción.
Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá
la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los
administradores, quienes responderán personal y
solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus
datos.

Administración de la Sociedad
Art. 74 LFSM
La administración de las sociedades de responsabilidad limitada
estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o
personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o
por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la
sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a
sus administradores.
Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se
observará lo dispuesto en el artículo 40.

Administración de la Sociedad
Art. 40 LFSM
Siempre que no se haga designación de administradores, todos
los socios concurrirán en la administración.

Excluyente de Responsabilidad
Art. 76 LFSM
Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado
en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el
reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios
individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la asamblea,
con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los
gerentes de su responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los
acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la
declaración de quiebra de la sociedad.

Intereses por la aportación
Art. 86 LFSM
En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan
derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento
anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere
beneficios; pero solamente por el período de tiempo necesario
para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la
sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin
que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos
intereses deberán cargarse a gastos generales.

Concepto
La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a
otras que le aportan bienes o servicios,
una participación en las utilidades y en las
pérdidas de una negociación mercantil o
de una o varias operaciones de comercio.
Art. 252 LGSM

Características
*
• No tiene personalidad jurídica.
• Carece de razón social o denominación.
*
• El asociante obra en nombre propio y no hay relación
jurídica entre los asociados y los terceros.
• No existe una administración especial.
*
• Los bienes aportados pertenecen en propiedad al
asociante.
• En dicha asociación no se crea patrimonio social.

Características
*
• Existe un interés común entre el que realiza la actividad y el que aporta
el capital.
• Las utilidades y pérdidas se distribuyen según lo pactado en el contrato.
*
• Las pérdidas de los asociados no pueden exceder su aportación.
• En ningún momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil.
*
• Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en
nombre colectivo en cuanto al funcionamiento, disolución y liquidación.

El carácter esencial en una sociedad en
participación es la existencia de un fin
común que se presenta en la asociación
en participación y consiste en realizar el
negocio o negocios para la cual fue
creada.

Asociante
El asociante es la parte que
recibe la aportación de
bienes y servicios que
realizan los asociados.

El asociante obra en nombre propio y no en el
de la asociación o en el de los asociados, lo
cual significa que frente a terceros actúa como
dueño y único responsable de los negocios que
realiza. Esta obligado a rendir cuentas a los
asociados y a distribuir periódicamente los
beneficios obtenidos.

Asociados
Los asociados pueden ser socios
capitalistas o industriales, o solo
industriales en vista que pueden
aportar bienes y servicios.

Los asociados no contraen obligación directa
con los acreedores del asociante, esto no
significa que los acreedores no puedan
ejercitar contra los asociados las acciones de
enriquecimiento ilegítimo y dolo- según lo
establecido en la Suprema Corte de Justicia.

Contrato de asociación en
participación
Debe constar por escrito y no estará sujeto a
registro; también deben estipularse en él los
derechos y obligaciones de las partes de sus
aportación y, en su caso de que no haya
convenio expreso para el reparto de utilidades
y pérdidas, se aplicara las mismas reglas que
existen para las sociedades mercantiles.

Requisitos de validez del contrato
de asociación en participación
*
• Que se otorgue por escrito.
• Que no sea contrario a las leyes del orden público, ni a las
buenas costumbres.
*
• Que sea otorgado por personas hábiles para contratar.
• Que haya ausencia de vicios del consentimiento.
*
• Que su objeto o su motivo o fin determinado sea lícito.

Características
*
• La distribución de las pérdidas y ganancias entre los socios
capitalistas se hará en proporción a sus aportaciones.
*
• A los socios industriales les corresponderá la mitad de las
ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos
por igual .
*
• El o los socios industriales no reportaran las pérdidas.
Las pérdidas que correspondan a los socios no podrá
ser superiores al valor de su aportación.

Liquidación
Disolución
y
Quiebra

Quiebra
La quiebra del asociante no produce la
de los asociados. La quiebra de los
asociados no produce la de la asociación
en participación. Los asociantes tendrán
derecho a recuperar la cantidad que
hubieren aportado.

Disolución
La asociación en participación a
falta de estipulaciones expresas,
se disolverá por las mismas
causas y conforme a la LGSM
(Sociedad en nombre colectivo) .

Liquidación
La liquidación se pactara con arreglo a lo
estipulado en el contrato social o a la
resolución que tomen el asociante y los
asociados al acordarse la disolución. A falta
de estipulaciones se practicará con base a
la LGSM (Sociedad en nombre Colectivo)

Efectos ante terceros
La constitución, modificaciones al contrato social (acta
constitutiva) y ante las autoridades fiscales, surten efecto
cuando se inscriben al Registro Público de la Propiedad

Razón de Negocio
La razón de negocio descrita en el acta constitutiva será la que
determine la deducibilidad de los gastos

Artículo 178
Órgano supremo de la SA
La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad;
podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus
resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta
de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de
asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de
las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que
se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez
que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en
los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

Artículo 179
Tipos de asambleas
Las Asambleas Generales de Accionistas son:
 Ordinarias
 Extraordinarias.
Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito
serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Artículo 180
Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de
cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.

Artículo 181
La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año
dentro de los cuatro meses (Enero – abril) que sigan a la clausura
del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos
en la orden del día, de los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores
a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando
en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que
juzgue oportunas.

Artículo 181
II.- En su caso, nombrar al:
 Administrador o
 Consejo de Administración y
 A los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los
Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados
en los estatutos.
Emolumento: Utilidad, gaje o propina que corresponde a un
empleo o cargo.

Artículo 182
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la sociedad;
II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de
goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Artículo 183
Convocatoria para las asambleas
Procedimiento, requisitos
Facultados para realizar la convocatoria
La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por:
 El Administrador o
 El Consejo de Administración, o
 Por los Comisarios
Salvedad del artículo 168
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los
Comisarios, el Consejo de Administración deberá convocar,
en el término de tres días, a Asamblea General de
Accionistas, para que ésta haga la designación
correspondiente.

Artículo 183
Facultados para realizar la convocatoria
Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del
plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la
convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se
hiciere la designación, la autoridad judicial del domicilio de la
sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios,
quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas
haga el nombramiento definitivo.

Artículo 184
Petición de los accionistas para las asambleas
Los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital
social, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo:
 Al Administrador o
 Consejo de Administración o
 a los Comisarios
La Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas,
para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

Artículo 184
Procedimiento, requisitos.
Petición de los accionistas para las asambleas
Si; se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro
del término de 15 días desde que hayan recibido la solicitud, la
convocatoria podrá:
I. Ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la
sociedad.
II. A solicitud de quienes representen el 33% por ciento del
capital social.
III. Exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.

Artículo 185
Petición para las asambleas por el titular de una acción
La petición, podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en
cualquiera de los casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos
ejercicios consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se
hayan ocupado de los asuntos como:

Artículo 185
 Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores,
tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las
medidas que juzgue oportunas.
 Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los
Comisarios;
 Determinar los emolumentos correspondientes a los
Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los
estatutos.

Artículo 185
Si; se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del
término de 15 días desde que hayan recibido la solicitud:
 Ésta se formulará ante el Juez competente para que haga la
convocatoria.
 Previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de
Administración y a los Comisarios.
El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los
incidentes de los juicios mercantiles.

Artículo 186
Forma de hacerse la convocatoria
La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse:
• Por medio de la publicación:
 Periódico oficial de la entidad del domicilio de la
sociedad, o
 En uno de los periódicos de mayor circulación.

Artículo 186
Forma de hacerse la convocatoria
 Con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, 15
días antes de la fecha señalada para la reunión.
 Durante todo este tiempo estará a disposición de los
accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se
refiere el enunciado general del artículo 172.

Artículo 187
Requisitos de la convocatoria
La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del
Día y será firmada por quien la haga.

Artículo 188
Excepción de la nulidad por la convocatoria
Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que
disponen los dos artículos anteriores, será nula, salvo que en el
momento de la votación haya estado representada la totalidad
de las acciones.

Artículo 189
Validez de las reuniones ordinarias
Socio Capital
1 15,000
2 20,000
3 15,000
Suma 50,000
50% 25,000
El voto solo cuando sea mayoría del capital presente
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente
reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del
capital social (50%), y las resoluciones sólo serán válidas
cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

Artículo 190
Validez de las asambleas extraordinarias
Socio Capital
1 15,000
2 20,000
3 15,000
Suma 50,000
75% 37,500
El voto cuando sea la mitad del capital social (25,000)
Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada,
en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas,
por lo menos, las tres cuartas partes del capital (75%) y las
resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que
representen la mitad del capital social.

Artículo 191
Segunda convocatoria para la asamblea
Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su
reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta
circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados
en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones
representadas.
Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán
siempre por el voto favorable del número de acciones que
representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Artículo 192
Representación en las asambleas
Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas
por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La
representación deberá conferirse en la forma que prescriban los
estatutos y a falta de estipulación, por escrito.
No podrán ser mandatarios:
 Los Administradores
 Ni los Comisarios de la sociedad.

Artículo 193
Personas que deben presidir una asamblea
Salvo estipulación contraria de los estatutos, las Asambleas Generales
de Accionistas serán presididas:
 Por el Administrador o
 Por el Consejo de Administración, y a falta de ellos,
 Por quien fuere designado por los accionistas presentes.
 Presidir: Tener el primer puesto o lugar más importante o de mas
autoridad en una asamblea, corporación, junta, tribunal, acto,
empresa.

Artículo 194
Firma de las actas de asamblea
Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán
en el libro respectivo y deberán ser firmadas:
 Por el Presidente y
 Por el Secretario de la Asamblea,
 Así como por los Comisarios que concurran.
Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.

Artículo 194
Firma de las actas de asamblea
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse
el acta de una asamblea en el libro respectivo, se
protocolizará ante Notario.
Las actas de las asambleas extraordinarias serán
protocolizadas ante fedatario público.

Artículo 195
Asambleas especiales
En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda
proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas,
deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada,
reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría
exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se
computará con relación al número total de acciones de la
categoría de que se trate.

Artículo 195
 Acciones comunes u ordinarias: Son las acciones propiamente
dichas.
 Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial
que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el
pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede
ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten
 Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el
derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en
el contrato de suscripción de acciones correspondiente, no son
más que una variante de las acciones preferentes.

Artículo 195
 Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad
de convertirse en bonos y viceversa, pero lo más común es
que los bonos sean convertidos en acciones.
 Acciones de industria: Establecen que el aporte de los
accionistas sea realizado en la forma de un servicio o trabajo.

Artículo 195
 Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son
emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista, esto se
debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debió
percibir éste.
 Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace
constar numéricamente el valor del aporte.
 Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el
monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional
que representan en el capital social.

Artículo 195
Fundamento Contenido
179 Deben reunirse en el domicilio social, salvo en casos
fortuitos o de fuerza mayor.
183 Deben ser convocadas por el administrador, consejo de
administración o los comisarios.
190 Deben estar representadas el 75% del capital y la resolución
por el voto del 50% del capital social.
Las asambleas especiales se sujetarán a lo siguiente:

Artículo 195
Fundamento Contenido
191 Pueden hacerse hasta dos convocatorias
192 Los accionistas pueden hacerse representar por
mandatarios.
193 Los Asamblea deberá ser dirigida por el presidente, consejo
o quien designen los accionistas.
194 Los acuerdos deberán ser firmados por el presidente,
secretario o comisario.
Serán presididas por el accionista que designen los
socios presentes.

Artículo 196
Abstención del voto por intereses encontrados
El accionista que en una operación determinada tenga por
cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad,
deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación.
El accionista que contravenga esta disposición, será responsable
de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere
logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación.

Artículo 197
Prohibición del voto de administradores y comisarios
Los administradores y los comisarios no podrán votar en las
deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se
refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado
general o a su responsabilidad.
En caso de contravención esta disposición, la resolución será nula
cuando sin el voto del Administrador o Comisario no se habría
logrado la mayoría requerida.

Artículo 198
Prohibición de restringir el voto de accionistas
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los
accionistas.

Artículo 199
Prórroga del voto
A solicitud de los accionistas que reúnan el 33% de las acciones
representadas en una Asamblea, se aplazará, para dentro de 3
días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de
cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse
sino una sola vez para el mismo asunto.

Artículo 200
Obligación de acatar los acuerdos de asamblea
Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de
Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes,
salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.

Artículo 201
Derecho de la oposición por las resoluciones acordadas
Los accionistas que representen el 33% del capital social podrán
oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas
Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:
I.- Que la demanda se presente dentro de los 15 días siguientes a la
fecha de clausura de la Asamblea;
II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan
dado su voto en contra de la resolución, y

Artículo 201
Derecho de la oposición por las resoluciones acordadas
III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el
precepto legal infringido y el concepto de violación.
No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones
relativas a la responsabilidad de los Administradores o de los
Comisarios.

Artículo 202
Suspensión de la ejecución previo otorgamiento de fianza
La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse
por el Juez, siempre que los, actores dieren fianza bastante para
responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la
sociedad, por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de
que la sentencia declare infundada la oposición.

Artículo 205
Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se
refieren los artículo 185 y 201, los accionistas depositarán
los títulos de sus acciones:
 Art. 185 Petición con una sola acción para
celebrarse Asamblea.
 Art. 201 Derecho de oposición de los acuerdos
tomados para que no se ejecuten.
 Ante Notario o
 En una Institución de Crédito
Forma de ejercitar una acción judicial

Artículo 205
Forma de ejercitar una acción judicial
Quienes expedirán el certificado correspondiente para
acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para
hacer efectivos los derechos sociales.
Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la
conclusión del juicio.

Artículo 206
Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los
asuntos de:
 IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
 V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
 VI.- Transformación de la sociedad;
Cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho:
• A separarse de la sociedad y
• Obtener el reembolso de sus acciones,
En proporción al activo social, según el último balance aprobado siempre que
lo solicite dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea

Art. 111, 112 LGSM.
Las acciones son títulos
nominativos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad
y los derechos de socios que se
regirán por las disposiciones
relativas a valores literales, en
lo que sea compatible con la
naturaleza y no sea modificado
por la misma ley. Las acciones
serán de igual valor y conferirán
iguales derechos.
De acuerdo con lo que establece
la Ley General de Sociedades
Mercantiles, las acciones forman
parte del capital de una sociedad
anónima, representada por títulos
que servirán para acreditar o
transmitir la calidad y los
derechos de socios.

Los títulos de las acciones y certificados
provisionales conforme al Art. 125 LGSM
deben expresar :
• El nombre, nacionalidad y domicilio del
accionista.
• La denominación, domicilio y duración de la
sociedad.
• La fecha de la constitución de la sociedad y los datos
de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
• El importe del capital social, el número total y el valor
nominal de las acciones.

Las exhibiciones que sobre valor de la acción
ha pagado el accionista o la indicación de ser
liberada.
La serie y número de la acción o del certificado
provisional, con indicación del número total de
las acciones que correspondan a la serie.
Los derechos concedidos y las obligaciones
impuestas al tenedor de la acción y, en su caso,
las limitaciones del derecho de voto.
La firma autógrafa de los administradores que
conforme al contrato social deban suscribir el
documento.

•Las acciones son siempre
nominativas y se expiden a
favor de determinada
persona. Aparece
consignado el nombre de
ella.
•Estas acciones pueden ser
Comunes o Preferenciales.

Acciones
comunes Se caracterizan porque dan a sus tenedores el
derecho de votar en las asambleas ordinarias y
extraordinarias.
Sus tenedores tienen el derecho a asistir a las reuniones
de accionistas, elegir la junta de directores y votar sobre
otros asuntos del negocio.
Los accionistas comunes tienen el derecho de prioridad,
que les permite comprar las nuevas emisiones de
acciones en tal forma que la distribución del capital se
siga manteniendo en la misma proporción original.

Acciones
comunes Las acciones comunes son unas de las fuentes de
capital más importante para la sociedad anónima.
Una vez vendidas a los accionistas, se contabilizan
como capital aportado o permanente.
En el permiso de constitución también se autoriza la
cantidad de acciones que puede emitir la sociedad
anónima. Las acciones autorizadas que se han
emitido y se encuentran en poder de los accionistas
se conocen como acciones suscritas y pagadas.

Acciones
preferentes
se caracteriza por el voto limitado,
teniéndolo sólo en las asambleas
generales extraordinarias, así como
por el dividendo
preferente y acumulativo, que debe
liquidarse con prioridad al
dividendo de las acciones comunes.

Las acciones preferentes dan
derecho a los accionistas:
• Derecho preferente a recibir dividendos antes que los
accionistas comunes.
• Derecho preferente a recibir su aportación original antes de
los accionistas comunes en caso de liquidación de la
sociedad.
• Derecho a adquirir una parte proporcional de una nueva
emisión de acciones de la sociedad.
• Derecho a recibir dividendos acumulativos.

DIVIDENDO ACUMULATIVO
El dividendo acumulativo se refiere
a que en los años en que haya
pérdidas no se pagarán dividendos a
las acciones preferentes, pero en los
años subsecuentes en que haya
utilidades que cubran las pérdidas
anteriores, se liquidarán los
dividendos en las acciones
preferentes, no sólo por los
ejercicios en que haya esas
utilidades, sino por los ejercicios en
que haya habido pérdida.

Emisión de acciones
• Para ampliar el capital debe ser aprobado
previamente por la Asamblea General Accionistas,
para lo cual aprobará un Reglamento de Emisión, el
cual detallaran todas las particularidades que
tendrá dicha emisión (cantidad, características de
las acciones, su valor, suscripción, el término para el
derecho de preferencia, etc.).

• Éste derecho, consiste en
que los actuales accionistas
tienen derecho a suscribir
preferentemente las
nuevas acciones emitidas,
o sea, antes de ofrecerlas
al público en general. Dicha
preferencia que tienen los
actuales accionistas, es
proporcional a las acciones
actuales que posean.
Derecho de
Preferencia

• En el momento de la respectiva
emisión, el reglamento expedido para
tal fin por parte de la Asamblea, no
puede establecer un término inferior
a 15 días hábiles para que los actuales
accionistas hagan uso del derecho de
preferencia, de lo contrario y vencido
dicho término, las nuevas acciones
podrán ser adquiridas por cualquier
otra persona, natural o jurídica.
Derecho
de
Preferencia

• Artículo 132. LGSM.- Los accionistas tendrán derecho
preferente, en proporción al número de sus acciones,
para suscribir las que emitan en caso de aumento del
capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro
de los quince días siguientes a la publicación en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el
aumento del capital social.

•Artículo 133.- No podrán emitirse
nuevas acciones, sino hasta que las
precedentes hayan sido íntegramente
pagadas.

Es un estado o situación de la persona moral que
pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin
para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la
resolución de los vínculos establecidos por la sociedad
con terceros, por aquélla con los socios y por éstos
entre sí.
CONCEPTO DE DISOLUCIÓN

LA DISOLUCIÓN PUEDE SER:
• ANULAR EL CONTRATO DE
SOCIEDAD POR ALGUNO O
VARIOS SOCIOS O
ACCIONISTAS, NO AFECTANDO
LA VIDA DE LA SOCIEDAD
PARCIAL
• ANULAR EL CONTRATO DE
SOCIEDAD POR TODOS LOS
SOCIOS O ACCIONISTAS.
TOTAL

CAUSAS DE DISOLUCIÓN PARCIAL
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
CAUSAS DE SEPARACIÓN VOLUNTARIA
• MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL , CUANDO SE PACTE QUE PUEDA HACERSE
CON EL CONSENTIMIENTO DE LA MAYORIA.
• NOMBRAMIENTO DE UN ADMINISTRADOR CUANDO RECAE EN UN EXTRAÑO.
• CUANDO SE DELEGA EL ENCARGO DE ADMINISTRADOR Y ESTO REACAE EN UNA
PERSONA EXTRAÑA.
CAUSA DE EXCLUSIÓN:
• INFRACCIÓN AL ACUERDO DE PROHIBICIÓN PARA DEDICARSE A REALIZAR ACTOS DEL
MISMO GÉNERO U OBJETO QUE LLEVE A CABO LA SOCIEDAD, O BIEN, SER SOCIOS DE
EMPRESAS QUE LO REALICEN.
• UTILIZAR LA FIRMA O EL CAPITAL SOCIAL PARA NEGOCIOS PERSONALES.
• INFRACCIÓN AL PACTO SOCIAL.
• REALIZACIÓN DE ACTOS FRAUDALENTOS O DOLOSOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD.
• QUIEBRA, INTERDICCIÓN O INHABILITACIÓN PARA EJERCER EL COMERCIO.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
 NOMBRAMIENTO DE UN ADMINISTRADOR CUANDO RECAE EN ALGUIEN QUE NO
ES SOCIO.
 CUANDO SE DELEGA EL CARGO DE ADMINISTRADOR Y ESTO RECAE EN UNA
PERSONA EXTRAÑA.
 CUANDO SE VOTA EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN PARA ESCINDIR LA SOCIEDAD
CAUSAS DE EXCLUSIÓN:
 UTILIZACIÓN DE LA FIRMA O DEL CAPITAL SOCIAL PARA NEGOCIOS PERSONALES.
 INFRACCIÓN AL PACTO SOCIAL.
 INFRACCIONES A LOS ACUERDOS ESTABLECIDOS EN EL CONTRATO SOCIAL.
 REALIZACIÓN DE ACTOS FRAUDALENTOS O DOLOSOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD.

SOCIEDAD ANÓNIMA Y COMANDITA SIMPLE
 CAMBIO DE OBJETO DE LA SOCIEDAD.
 CAMBIO DE NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD.
 TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD.
 CUANDO SE VOTA EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN PARA ESCINDIR LA SOCIEDAD.
CAUSAS DE EXCLUSIÓN:
 CUANDO EL ACCIONISTA INCUMPLE CON NO EXHIBIR EL IMPORTE DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS.

EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL
RESPONSABILIDAD PARA CON LOS
TERCEROS DE TODAS LAS OPERACIONES
QUE ESTÉN PENDIENTES AL MOMENTO DE
LA SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN.
SI EL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO
APARECE EN LA RAZÓN SOCIAL, DEBERÁ
AGREGARSELE ÑA EXPRESIÓN SUCESORES.
RETENCIOÓN DE LA PARTE DEL CAPITAL Y
UTILIDADES HASTA CONCLUIR LAS
OPERACIONES PENDIENTES AL TIEMPO DE
LA EXCLUSIÓN O SEPARACIÓN.

DISOLUCIÓN TOTAL
CAUSAS DE DISOLUCIÓN:
 POR EXPIRACIÓN DEL TÉRMINO FIJADO EN EL CONTRATO SOCIAL.
 POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA
SOCIEDAD O POR QUEDAR ÉSTE CONSUMADO.
 POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO DE CONFORMIDAD CON EL
CONTRATO SOCIAL Y CON LA LEY.
 PORQUE EL NÚMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL MINÍMO
QUE LA LEY ESTABLECE, O PORQUE LAS PARTES DE INTERÉS SE REÚNAN EN
UNA SOLA PERSONA.
 POR LA PÉRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN POR DISPOSICÍÓN DE LA LEY
 POR EXPIRACIÓN DEL TÉRMINO FIJADO EN EL CONTRATO SOCIAL
 POR IMPOSIBILIDAD DE SEGUIR REALIZANDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA
SOCIEDAD O POR QUEDAR ÉSTE CONSUMADO
 POR ACUERDO DE LOS SOCIOS TOMADO DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO
SOCIAL Y CON LA LEY
 PORQUE EL NÚMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL MINÍMO
QUE LA LEY ESTABLECE, O PORQUE LAS PARTES DE INTERÉS SE REÚNAN EN
UNA SOLA PERSONA
 POR LA PÉRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL
DISOLUCIÓN TOTAL

CONJUNTO DE ACTOS JURÍDICO ENCAUSADOS A
CONCLUIR LOS VÍNCULOS ESTABLECIDOS POR LA
SOCIEDAD CON TERCEROS Y CON LOS SOCIOS Y
POR ESTOS ENTRE SÍ.
CONCEPTO DE LIQUIDACIÓN

CLASES DE LIQUIDACIÓN
A) JUDICIAL: ES LA QUE RESULTA DE UNA SENTENCIA, YA SEA POR:
1) QUIEBRA
2) NULIDAD POR TENER UN OBJETO ILÍCITO O REALIZAR
HABITUALMENTE ACTOS ILÍCITOS.
B) NO JUDICIAL (ORDINARIO): SON LAS DESCRITAS POR LA LEY COMO CAUSAS
DE DISOLUCIÓN, ASIMISMO, AQUÉLLAS ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO DE
SOCIEDAD.

LIBERTAD PARA ACORDAR LA LIQUIDACIÓN
LA LIQUIDACIÓN SE PACTARÁ CON ARREGLO A LAS ESTIPULACIONES RELATIVAS
DEL CONTRATO SOCIAL O A LA RESOLUCIÓN QUE TOMEN LOS SOCIOS AL
ACORDARSE O RECONOCERSE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
SE TIENEN 3 POSIBILIDADES DE LLEVAR A CABO LA LIQUIDACIÓN:
1. CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD, CONOCIDO
COMO ACTA CONSTITUTIVA.
2. DE ACUERDO CON LO PACTADO EN EL MOMENTO MISMO DE HABER
DECIDIDO LA DISOLUCIÓN
3. TENIENDO COMO BASE LOS ARTÍCULOS 234 AL 249 LGSM, A SABER,
CAPITULO XI RELATIVO A LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES.

PLAZO PARA TERMINAR CON LA
LIQUIDACIÓN
NO HAY PLAZO PARA LLEVAR A CABO LA LIQUIDACIÓN, POR TANTO, ÉSTA
PUEDE DURAR MUCHO TIEMPO, ESTA POSIBILIDAD AL IGUAL ESTÁ
RECONOCIDA POR EL ARTÍCULO 11 DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN
QUE DISPONE:
EN LOS CASOS EN QUE UNA SOCIEDAD ENTRE EN LIQUIDACIÓN, SEA
FUSIONADA O SE ENCINDA, SIEMPRE QUE LA SOCIEDAD ESCINDENTE
DESAPAREZCA, EN EL EJERCICIO FISCAL TERMINARÁ ANTICIPADAMENTE EN LA
FECHA EN QUE ENTRE EN LIQUIDACIÓN, SEA FUSIONADA O SE ENCINDA,
RESPETIVAMENTE, EN EL PRIMER CASO, SE CONSIDERARÁ QUE HABRÁ UN
EJERCICIO POR TODO EL TIEMPO EN QUE LA SOCIEDAD ESTÉ EN
LIQUIDACIÓN.

Liquidación
Cuando una sociedad mercantil ya
sea por voluntad o por disposición
de la ley entra en proceso de
liquidación, esta función debe ser
ejercida por un liquidador.

Liquidador
A cargo de una
persona
A cargo de dos o
más personas
A cargo de una
persona moral
Art. 46 de las
Instituciones
de Crédito
Art. 235 LGSM

Liquidador
Serán representantes legales de
la sociedad y responderán por
los actos que ejecuten
excediéndose de los límites de
su encargo.

Nombramiento
Primero se debe tomar en
cuenta lo establecido en la acta
constitutiva, si existe el
nombramiento de este en la
constitución de la sociedad.

Nombramiento
Segundo: el nombramiento de se hará
por acuerdo de los socios, pudiendo ser
mediante una junta de asamblea
extraordinaria. Los socios podrán
revocar este nombramiento o por
resolución judicial.

Toma de posesión del cargo
Hecho el nombramiento de los
liquidadores, los Administradores les
entregarán todos los bienes, libros y
documentos de la sociedad,
levantándose en todo caso un
inventario del activo y pasivo sociales.

Facultades de los liquidadores
*
• Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado
pendientes al tiempo de la disolución.
• Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
*
• Vender los bienes de la sociedad.
• Liquidar a cada socio su haber social.
*
• Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad.
• Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social, una vez concluida la liquidación

Los socios no podrán:
Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del
haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible
con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no
estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su
importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y
los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y
términos del artículo 9o.

Plazo para cuidar la
documentación:
Los liquidadores mantendrán en
depósito, durante diez años
después de la fecha en que se
concluya la liquidación, los libros
y papeles de la sociedad.
Art. 245 LGSM

Articulo 246 LGSM
En la liquidación de las sociedades en nombre
colectivo, en comandita simple o de
responsabilidad limitada, una vez pagadas las
deudas sociales, la distribución del
remanente entre los socios, si no hubiere
estipulaciones expresas, se sujetará a las
siguientes reglas:

1.- Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción
que corresponda a la representación de cada socio en la masa común.
2.- Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales
respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere.
3.-
Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a
conocer el proyecto respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del
siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus
derechos.
4.-
Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si, durante el plazo que se acaba de
indicar, no formularen observaciones, se les tendrán por conformes con el proyecto, y el
liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que
procedan.
5.-
Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los socios formularen observaciones al
proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para
que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere
posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales
hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante
entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad.
6.-
Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta
de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque entre los herederos
haya menores de edad.

Articulo 247 LGSM
En la liquidación de las sociedades
anónimas y en comandita por acciones,
los liquidadores procederán a la
distribución del remanente entre los
socios con sujeción a las siguientes
reglas:

1- En el balance final se indicará la parte que a cada socio
corresponda en el haber social.
2.-
Dicho balance se publicará en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía. El mismo
balance quedará, por igual término, así como los papeles
y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas,
quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la
última publicación, para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores.
3.-
Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a
una Asamblea General de Accionistas para que apruebe
en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por
uno de los liquidadores

Aspecto
Fiscal
Avisos que
deben
presentarse
Pagos
provisionales
Declaración
Anual
Declaraciones
Informativos

Reglamento del Código Fiscal
de la Federación
SECCIÓN II
De los Avisos al Registro Federal de
Contribuyentes.
Artículo 29
X. Inicio de liquidación

de la Federación
SECCIÓN II
De los Avisos al Registro Federal de Contribuyentes.
Artículo 30
VII. En los casos en que dé inicio el ejercicio de
liquidación, el aviso de inicio de liquidación se presentará
dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la
declaración del ejercicio que concluyó anticipadamente,
en los términos del artículo 11 del Código

Avisos de inicio de liquidación
Aviso de cancelación en el
RFC por liquidación total del
activo

Ley del Impuesto Sobre la Renta
Titulo II
De las personas morales
Art.9 El impuesto del ejercicio se pagará mediante
declaración que presentarán ante las oficinas
autorizadas, dentro de los tres meses siguientes a
la fecha en la que termine el ejercicio fiscal.

Ejemplo
El ejercicio termina el 31 de agosto,
plazo máximo para presentar la
anual 30 de noviembre y plazo
máximo para presentar aviso de
liquidación es el 31 de diciembre.

¿Dónde se presenta?
En cualquier ALSC, se
atiende preferentemente
con cita.

¿Quiénes lo presentan?
Personas morales que hayan
iniciado el ejercicio de
liquidación del proceso de
liquidación o que cambien de
residencia fiscal.

¿Qué documentos se obtienen?
· Aviso de actualización o modificación de
situación fiscal.
· Acuse de actualización al Registro Federal de
Contribuyentes.
· Guía de obligaciones del inicio de liquidación.
· Cedula de Identificación Fiscal.

¿Cuándo se presenta?
Dentro del mes siguiente a la fecha en que se
presente la declaración del ejercicio que concluyó
anticipadamente.
En caso de que el aviso de inicio de liquidación sea
por cambio de residencia fiscal, a más tardar dentro
de los quince días inmediatos anteriores a aquel en
que suceda el cambio de residencia fiscal y con no
más de dos meses de anticipación.

¿Requisitos?
· Copia certificada del documento notarial de la disolución de la sociedad, donde conste el nombre
del liquidador.
· Original de la declaración anual por terminación anticipada del ejercicio, comprobante con
número de folio
tratándose de su presentación a través de internet o banca electrónica o el original del acuse de
recibo, cuando la
presentación por medios electrónicos sea mediante ventanilla bancaria.
· Original de cualquier identificación oficial con fotografía y firma expedida por el Gobierno
Federal, Estatal o
Municipal del representante legal de la liquidación, sin que sea necesariamente alguna de las
señaladas en el
apartado de Definiciones de este Anexo.
· Copia certificada del poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal de la
liquidación o carta
poder en original firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades fiscales,
Notario o Fedatario
Público.

¿Requisitos?
* En caso de que el aviso de inicio de liquidación sea por cambio de residencia
fiscal deberá también presentar lo
siguiente:
· Testimonio notarial del acta de asamblea en la que conste el cambio de
residencia que contenga los datos de
inscripción de la misma ante el Registro Público de la Propiedad.
· En su caso, original del documento que acredite su Número de Identificación
Fiscal del país en que resida,
debidamente certificado, legalizado o apostillado por autoridad competente,
según corresponda .

Nota:
En caso de que la documentación arriba señalada, se
presente incompleta o no reúna los requisitos, se entregará
al contribuyente un reporte de información pendiente y
tendrá un plazo de diez días para integrarla correctamente.
Si el contribuyente no presenta la documentación en el
plazo señalado, el aviso de que se trate, se tendrá como no
presentado y deberá iniciarlo nuevamente.

de la Federación
SECCIÓN II
De los Avisos al Registro Federal de
Contribuyentes.
Artículo 29
XIV. Cancelación en el registro federal de
contribuyentes por liquidación total del activo

de la Federación
SECCIÓN II
De los Avisos al Registro Federal de Contribuyentes.
Artículo 30
XI. El aviso de cancelación en el registro federal de contribuyentes por liquidación total
del activo, se presentará por los contribuyentes que tributen en los términos del Título
II de la Ley del Impuesto sobre la Renta, conjuntamente con la declaración final de la
liquidación total del activo de la sociedad a que se refiere el artículo 12 de la citada Ley.
Para los efectos del párrafo anterior y del artículo 76, fracción V de la Ley del Impuesto
sobre la Renta, cuando el ejercicio de liquidación a que se refiere el artículo 12 del
mismo ordenamiento, sea por un periodo menor a tres meses, el contribuyente
presentará el aviso a que se refiere esta fracción conjuntamente con la declaración del
ejercicio de liquidación.

Ley del Impuesto Sobre la Renta
Titulo II
De las personas morales
Art.12 Dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador
deberá presentar la declaración final del ejercicio de liquidación. El liquidador deberá presentar pagos
provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de liquidación, a más tardar el día 17 del
mes inmediato posterior a aquél al que corresponda el pago, en los términos del artículo 14 de esta Ley,
en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo. En dichos pagos provisionales no se considerarán
los activos de establecimientos ubicados en el extranjero. Al término de cada año de calendario, el
liquidador deberá presentar una declaración, a más tardar el día 17 del mes de enero del año siguiente,
en donde determinará y enterará el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de
la liquidación y hasta el último mes del año de que se trate y acreditará los pagos provisionales y anuales
efectuados con anterioridad correspondientes al periodo antes señalado. La última declaración será la del
ejercicio de liquidación, incluirá los activos de los establecimientos ubicados en el extranjero y se deberá
presentar a más tardar el mes siguiente a aquél en el que termine la liquidación, aun cuando no hayan
transcurrido doce meses desde la última declaración.

¿Dónde se presenta?
Se atiende
preferentemente con
cita en cualquier ALSC.

¿Quiénes lo presentan?
Personas morales que hayan
concluido el proceso de
liquidación total de su activo o
cuando cambien de residencia
fiscal.

¿Qué documentos se obtienen?
Forma oficial RX
sellado como acuse de
recibo.

¿Cuándo se presenta?
Conjuntamente con la declaración final de la
liquidación total del activo de la sociedad, y en el
caso de que el ejercicio de liquidación sea menor a
tres meses, se presentará conjuntamente con la
declaración del ejercicio de liquidación o al
momento en que la persona moral deje de ser
residente en México, pero con no más de dos meses
de anticipación.

¿Requisitos?
· Forma Oficial RX “Formato de Avisos de Liquidación, Fusión, Escisión y Cancelación al RFC” en dos tantos.
· En caso de personas morales del Título II de la Ley del ISR:
· Original y fotocopia de la declaración final del ejercicio de liquidación con sello original de la institución bancaria
autorizada ante la cual se presentó o en su caso, sólo indicar el número de folio tratándose de su presentación a
través de Internet o banca electrónica o el original del acuse de recibo, cuando la presentación por medios
electrónicos sea mediante ventanilla bancaria. (original para cotejo)
· Copia certificada y fotocopia del documento notarial en donde conste la liquidación debidamente inscrita ante
el Registro Público del Comercio. (copia certificada para cotejo)
· Original y fotocopia de cualquier identificación oficial vigente con fotografía y firma expedida por el Gobierno
Federal, Estatal o Municipal del contribuyente o representante legal, sin que sea necesariamente alguna de las
señaladas en el apartado de Definiciones de este Anexo. (original para cotejo)
· Copia certificada del poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal o carta poder en
original
firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades fiscales, Notario o Fedatario Público. (copia
certificada para cotejo)

Responsables solidarios
Art 26 CFF Fracción III
Los liquidadores y síndicos por las contribuciones que debieron
pagar a cargo de la sociedad en liquidación o quiebra, así
como de aquellas que se causaron durante su gestión.
No será aplicable lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la
sociedad en liquidación cumpla con las obligaciones de
presentar los avisos y de proporcionar los informes a que se
refiere este Código y su Reglamento.

Art. 27 CFF 7mo Párrafo
Los fedatarios públicos exigirán a los otorgantes de las escrituras
públicas en que se haga constar actas constitutivas, de fusión,
escisión o de liquidación de personas morales, que comprueben
dentro del mes siguiente a la firma que han presentado solicitud de
inscripción, o aviso de liquidación o de cancelación, según sea el
caso, en el registro federal de contribuyentes, de la persona moral
de que se trate, debiendo asentar en su protocolo la fecha de su
presentación; en caso contrario, el fedatario deberá informar de
dicha omisión al Servicio de Administración Tributaria dentro del
mes siguiente a la autorización de la escritura.

Art. 27 CFF 8vo Párrafo
Asimismo, los fedatarios públicos deberán asentar en las
escrituras públicas en que hagan constar actas
constitutivas y demás actas de asamblea de personas
morales cuyos socios o accionistas deban solicitar su
inscripción en el registro federal de contribuyentes, la
clave correspondiente a cada socio o accionista o, en su
caso, verificar que dicha clave aparezca en los
documentos señalados. Para ello, se cerciorarán de que
dicha clave concuerde con la cédula respectiva.

Notificaciones
Art. 136 CFF
En los casos de sociedades en liquidación,
cuando se hubieran nombrado varios
liquidadores, las notificaciones o
diligencias que deban efectuarse con las
mismas podrán practicarse válidamente
con cualquiera de ellos.

Terminación de
las relaciones
individuales de
trabajo puede
ser por:
1. Causas de
suspensión
temporal.
(Art. 42 LFT.)
2. Causas de
rescisión.(Art.
47 Y 51 LFT.)
Causas de
terminación.
(Art. 53 LFT.)

CAUSAS DE SUSPENSION
TEMPORAL
Son imposibles de
darse puesto que la
suspensión
condiciona a
“Detener o Diferir por
algún tiempo una
acción u obra”
Y la liquidación busca
la terminación o
ruptura de los
vínculos jurídicos y la
relación laboral de
trabajadores con la
empresa

Causas de Rescisión
De la lectura al Art. 47 Son causas de rescisión de la relación de
trabajo, sin responsabilidad para el patrón:….LFT., puede
comprobarse que la disolución y liquidación no están previstas
como causas para rescindir el contrato de trabajo.
Por ende los trabajadores que se ven afectados por un decisión
tomada por los socios deberán ser indemnizados con el importe de
3 meses de salario por considerarse despido injustificado, mas
todas las prestaciones que la misma ley le confiere.

Causas de terminación:
•La terminación de la relación
laboral ente trabajadores y
patrones se da bajo las
causales enunciadas en los
artículos 38, 53 y 432 LFT.

¿Tienen derecho los trabajadores a la
indemnización?
• a) Si fuese por mutuo consentimiento, terminación
de obra, vencimiento del termino o inversión del
capital, no habría indemnización de los 3 meses,
sino únicamente el pago de las prestaciones legales
y contractuales que ambos convengan.
• b) Si la disolución fuese por la incosteabilidad
notoria o manifiesta de la explotación o
agotamiento de la materia objeto de la industria
extractiva tendrá derecho a los 3 meses de salario.

Prestaciones
correspondientes
a los trabajadores:
Legales.
Convencionales.

LEGALES.
En la disolución y liquidación, los trabajadores tienen derecho
a los siguiente:
SALARIO
• Esto será a lo que haya devengado de acuerdo
al plazo convenido (Arts. 82 y 88 LFT)
AGUNALDO
• Sera total o bien proporcional (Art. 87 LFT)
VACACIONES
• Por ruptura de la relación laboral se tendrá que
pagar (Art. 76)

PRIMA
VACACIONAL
• Evidentemente sobre el monto
recibido por vacaciones procederá
la aplicación del 25 %. (Art. 80 LFT)
HORAS
EXTRA
• Prevalece sobre su doble aspecto,
es decir, horas dobles o triples.
(Art. 67 LFT)

PRIMA DE
ANTIGUEDAD
• Al no ser renuncia voluntaria, sino una decisión unilateral que la
empresa determino al disolverse y liquidarse, esto hace innecesario
la exigencia al trabajador de haber mantenido una relación laboral
de 15 años.
20 DIAS POR
AÑO
• Prestación mal interpretada puesto que es muy común encontrar
que las empresas pagan montos considerables, sin haber tomado
en cuenta el contenido de los siguiente: “El trabajador podrá
solicitar ante la Junta de Conciliación y Arbitraje, a su elección, que
se le reinstale en el trabajo que desempeñaba, o que se le
indemnice con el importe de tres meses de salario

El patrón quedará eximido de la obligación de reinstalar al trabajador,
mediante el pago
de las indemnizaciones que se determinan en el artículo 50 en los casos
siguientes:
• I. Cuando se trate de trabajadores que tengan una
antigüedad menor de un año;
• II. Si comprueba ante la Junta de Conciliación y
Arbitraje, que el trabajador, por razón del trabajo que
desempeña o por las características de sus labores, está
en contacto directo y permanente con él y la Junta
estima, tomando en consideración las circunstancias
del caso, que no es posible el desarrollo normal de la
relación de trabajo;
• III. En los casos de trabajadores de confianza;
• IV. En el servicio doméstico; y
• V. Cuando se trate de trabajadores eventuales.

Artículo 50.- Las indemnizaciones a que se
refiere el artículo anterior consistirán:
• I. Si la relación de trabajo fuere por tiempo determinado
menor de un año, en una cantidad igual al importe de los
salarios de la mitad del tiempo de servicios prestados; si
excediera de un año, en una cantidad igual al importe de los
salarios de seis meses por el primer año y de veinte días por
cada uno de los años siguientes en que hubiese prestado
sus servicios;
• II. Si la relación de trabajo fuere por tiempo indeterminado,
la indemnización consistirá en veinte días de salario por
cada uno de los años de servicios prestados; y
• III. Además de las indemnizaciones a que se refieren las
fracciones anteriores, en el importe de tres meses de salario
y el pago de los salarios vencidos e intereses, en su caso, en
los términos previstos en el artículo 48 de esta Ley.

CONVENCIONALES
Dentro de esta prestación destaca la previsión social,
pudiendo ser: subsidios por incapacidad, becas
educacionales para trabajadores e hijos, actividades
culturales, deportivas, rembolsos de gastos médicos,
sin embargo sin ser una prevención social, pero si
una prestación que pudiese ser otorgada al
trabajador puede estar integrada por los siguientes
conceptos:

CONVENCIONALES Ayuda de renta
Bonos de productividad
o rendimiento
Estacionamiento
Vales de gasolina
Cursos de actualización
o capacitacion

CONVENCIONALES Al pactarse en el contrato,
los patrones en el
momento de la disolución
y liquidación, estarán
obligados a satisfacer
plenamente dichos
importes, porque de los
contrario, enfrentaría un
juicio de carácter laboral.

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