Trabajo práctico Derecho Comercial I UNNE

1. Facultad de Derecho y Ciencias Sociales y Políticas. UNNE.
Derecho Comercial I - Cátedra B
Profesora: Dra. Juana A. Baranda
Alumnos:
Gabriela Medina
Christian C. E. Portaluppi
Emmanuel Basilio Tesarevich

2. Sociedad Anónima.
Fiscalización Interna:
Sindicatura.
Consejo de Vigilancia.

3. FISCALIZACION INTERNA DE LA S.A:
Es el control directo o indirecto de la administración de la
sociedad y eventualmente de la gestión de la empresa, a
través de los órganos de la misma sociedad:
Consejo de vigilancia
Sindicatura
Auditores (en algunos casos) contratados por uno de ellos.

4. SINDICATURA

5. SINDICATURA .
ÓRGANO DE CONTROL.
Atribuciones y Deberes:
Art. 292 “La función del síndico es
remunerada . Si la remuneración no estuviera
determinada por el estatuto , lo será por la
asamblea”.

6. Art. 294 “Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los
demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto.
- Fiscalizar la administración de la sociedad.
- Efectuar verificaciones.
- Participar en reuniones de otros órganos.
- Controles específicos.
- Confección y presentación de informes.
- Suministrar información.
- Convocatorias.
- Orden del día de las asambleas.
- Control sobre otros órganos.
- Fiscalizar la liquidación de la sociedad.
- Investigación.

7. OTRAS FUNCIONES:
- Informe. Fundamentado en la imperatividad de la ley que obliga a la
sociedad a observar determinadas normas en materia de documentación y
contabilidad, responsabilidad que recae sobre los administradores.
- Se limita a manifestar si los registros contables se
ajustan a la realidad
- Atribución y deber de investigación, si hubo encubrimiento
deberá dejar constancia de la irregularidad.

8. ELECCIÓN DE LOS SÍNDICOS.
Art. 234 Inc. 2:
“Corresponde a la asamblea ordinaria
considerar y resolver los siguientes asuntos.(..)
Inc. 2: “designación y remoción de directores ,
síndicos miembros del consejo de vigilancia y
fijación de su retribución”.

9. DURACIÓN DEL CARGO:
El estatuto es el que debe precisar el término
por el cual los Síndicos son elegidos para el
cargo , aunque dicho termino no pueda
excedes de 3 ejercicios (3).

10. REVOCABILIDAD.
Art. 234 Inc. 2
La designación del Síndico es revocable solo y
exclusivamente por la asamblea de accionistas , la
cual podrá disponerlo sin causa pero siempre y
cuando no media oposición del 5% del capital
social.

11. VACANCIA EN LA SINDICATURA:
Art. 284:
La asamblea debe elegir igual número de Síndicos
suplentes que titulares, con el objeto de asegurar
que la sociedad se encuentre en todo momento
debidamente fiscalizada y controlada.

12. Art. 291:
El Síndico afectado para el desempeño de su cargo, debe
ser reemplazado por el suplente que corresponda.
La convocatoria para que el suplente reemplace al sindico
titular corresponde al directorio de la sociedad y deberá
hacerse lo mas rápido posible a partir de que el órgano de
la administración tome conocimiento de la imposibilidad
de cumplimiento de las funciones por parte del sindico
titular.

13. RESPONSABILIDAD DE LOS SÍNDICOS :
El Art. 296 establece que los Síndicos son ilimitada y
solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley el estatuto y el
reglamento. Dicha responsabilidad comprende la
actuación contada a partir del momento de la aceptación
del cargo y se extiende hasta el cese definitivo del mismo.

14. Obligaciones de la sindicatura son enumeradas en el Art. 294 pero
existen otras disposiciones legales que establecen responsabilidad de
los integrantes del órgano de fiscalización frente a determinados actos
societarios:
Art. 199 segundo párrafo los hace responsables por las consecuencias
resultantes de la nulidad de la oferta pública en caso del aumento del
capital social
El Art. 224 los responsabiliza de la distribución de dividendos
anticipados en las sociedades anónimas que no hace oferta publica de
sus acciones
En el Art. 254 se establece que también son responsables cuando se
declare la nulidad de una decisión asamblearia
Responden por la emisión de debentures cuando existieran
inexactitudes contenidas en el prospecto. etc.

15. Art. 297:
Extiende la responsabilidad de los síndicos disponiendo que
también serán responsables solidariamente ,junto con los
directores, por los hechos u omisiones de estos cuando el daño
no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad
con lo establecido en la ley o el estatuto reglamento o las
decisiones asamblearias.

16. CONSEJO DE VIGILANCIA

17. Art. 280:
“El estatuto de la sociedad anónima podrá organizar un
consejo de vigilancia integrado por tres a quince
accionistas designados por la asamblea – ya sea por
sistema de lista simple, completa o voto plural, como
permitiendo la acumulación de votos para designar la
tercera (1/3) parte de sus integrantes – los que serán
reelegibles y libremente revocables por ésta”.

18. CARACTERES:
-Los miembros deben ser accionistas y no es
necesario que sean profesionales.
- No es un órgano obligatorio.
- Cuerpo colegiado.
- Órgano permanente, si el estatuto organiza el
consejo de vigilancia, sus funciones son de carácter
permanente.
- Pueden elegirse por sistemas de clases de acciones o
sistemas de votos acumulativos.

19. FUNCIONES:
- Fiscalizar la gestión del directorio.
- Convocar a la asamblea cuando estime conveniente o lo
requieran accionistas (conforme Art. 236 LGS).
- El estatuto puede prever que determinadas clases de
actos o contratos, no podrán celebrarse sin su aprobación.
Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión
de la asamblea.

20. - La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el
estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la
remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco
(5) años.
- Presenta a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del
directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma.
- Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o
denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones.
- Las demás funciones y facultades atribuidas en la LGS a los síndicos.

21. RESPONSABILIDAD Y ACCIONES
JUDICIALES:
Conforme Art. 280 al Consejo de Vigilancia se
le aplican los Art. 264 a 279, que regulan el
régimen de la responsabilidad de los
directores y acciones judiciales.