CARLOS M. FOLCO
BREVES CONSIDERACIONES EN TORNO A LAS SOCIEDADES
UNIPERSONALES Y SUS EFECTOS TRIBUTARIOS
I - INTRODUCCIÓN
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beneficio de los acreedores de la em...
sociedades. En tal caso, el socio único ejercerá las funciones atribuidas a la junta
general de socios y las decisiones de...
Ahora bien, sabido es que la sociedad anónima -sociedad de capitales por excelencia-
constituye una especie dentro del gén...
Tratándose sociedades en comandita (simple o por acciones) y de capital e industria, se
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capital social deberá estar totalmente integrado en el acto constitutivo, de conformidad
al artículo 187, primer párrafo d...
Adviértase la existencia de una alícuota progresiva, según la escala, del 9% al 35%.
En contrario, tratándose de sociedade...
A su vez, el Órgano Recaudador ha reglamentado por resolución general (AFIP)
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Una de las cuestiones novedosas y controvertidas que el Código Civil y Comercial(1) ha incorporado a nuestro sistema jurídico es la relativa a la aceptación de las denominadas
“sociedades unipersonales”, variando con la enmienda legislativa en forma trascendente no solo la letra anterior de la entonces “ley de sociedades comerciales” (LSC) (arts. 1,
11 y ccs., L. 19550)(2), sino también en contradicción con calificada opinión autoral en contrario, receptada en la jurisprudencia de otrora y en invariables resoluciones de la Inspección General de Justicia en cuanto exigían pluralidad sustancial de socios, recaudo insoslayable tanto al constituir la sociedad comercial (veda de unipersonalidad
originaria) como durante su funcionamiento (veda de unipersonalidad derivada).

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Breves consideraciones en torno a las sociedades unipersonales y sus efectos tributarios

  1. 1. CARLOS M. FOLCO BREVES CONSIDERACIONES EN TORNO A LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES Y SUS EFECTOS TRIBUTARIOS I - INTRODUCCIÓN Una de las cuestiones novedosas y controvertidas que el Código Civil y Comercial(1) ha incorporado a nuestro sistema jurídico es la relativa a la aceptación de las denominadas “sociedades unipersonales”, variando con la enmienda legislativa en forma trascendente no solo la letra anterior de la entonces “ley de sociedades comerciales” (LSC) (arts. 1, 11 y ccs., L. 19550)(2), sino también en contradicción con calificada opinión autoral en contrario, receptada en la jurisprudencia de otrora y en invariables resoluciones de la Inspección General de Justicia en cuanto exigían pluralidad sustancial de socios, recaudo insoslayable tanto al constituir la sociedad comercial (veda de unipersonalidad originaria) como durante su funcionamiento (veda de unipersonalidad derivada). Ello sin perjuicio de reconocer la existencia de diversos proyectos de ley que anteriormente se habían inscripto en el mismo sentido de la reforma recientemente sancionada y la aceptación excepcional por varias causales, de ciertos tipos de sociedades unipersonales en la legislación societaria. Así, el artículo 94, inciso 8), de la LSC contemplaba la unipersonalidad derivada, disponiendo para tal caso que cuando las sociedades constituidas originariamente por dos o más socios se tornaban unimembres, se disolverían a los tres meses, pero habrían de mantener entonces y por dicho lapso su personalidad jurídica.(3) Igualmente, el artículo 118 de la LSC -que mantiene la numeración y el texto en la actual ley general de sociedades (LGS)- establece que la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución, habilitándola para realizar en el país actos aislados y estar en juicio, por lo cual una sociedad unipersonal constituida en el extranjero -vgr. Francia o España, cuya legislación las autoriza- podía ya por entonces y con anterioridad a la reforma practicada por la ley 26994, actuar como sujeto de derecho. Por último, la ley de sociedades del estado establece que estas podrán ser unipersonales y se someterán, en su constitución y funcionamiento, a las normas regulatorias de las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles con las disposiciones de la referida ley, no resultando aplicable las previsiones del artículo 31 del decreto-ley 19550/1972.(4) Por lo demás, se advertía la inveterada costumbre contra legem de crear “sociedades de cómodo” -habitualmente utilizada por inversores extranjeros- para permitir que comerciantes individuales pudiesen actuar como sociedades, sea ello simulando la pluralidad de socios o bien por negocio indirecto, con la sola finalidad de limitar la responsabilidad de tales comerciantes al capital social.(5) En los Fundamentos de la Comisión encargada de la redacción del Código, se expresa que “Se recepta la sociedad de un solo socio. La idea central no es la limitación de la
  2. 2. responsabilidad, sino permitir la organización de patrimonios con empresa -objeto- en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple. En esto se han seguido, con alguna innovación, los lineamientos de anteriores proyectos de unificación y la línea general propiciada por la doctrina”. Más allá de la profesión de fe de los miembros de la Comisión de Reformas, resulta claro e inopinable que la limitación de responsabilidad ha surgido luego de la creación de las sociedades y ha sido el rasgo propio, distintivo, característico de las sociedades anónimas, nacidas en la era mercantilista.(6) Al igual que en otras disposiciones del novísimo Código, se advierten claroscuros que obligan a un particularizado análisis normativo, máxime frente a la ciencia ficción jurídica que “el olvido o la imprevisión no se presumen en el legislador”, sentada como sempiterna doctrina jurisprudencial de nuestro Tribunal Cimero.(7) En ese marco cabe ponderar el objetivo del presente trabajo, en el cual habremos de pasar revista someramente a la cuestión en el confronte con el derecho comparado, los antecedentes nacionales, los criterios u opiniones doctrinales y los vacíos legislativos existentes frente a la reforma practicada para tornarla operativa en el campo tributario, practicando nuestras reflexiones personales al respecto. II - ANTECEDENTES EXTRANJEROS En la legislación de la vieja Europa, ha sido la ley danesa 371 de 13/6/1973, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada, a la que le cabe el distingo de haber reconocido por primera vez a la sociedad unipersonal originaria, estableciendo formalidades de inscripción análogas a las vigentes para las sociedades anónimas.(8) En diversas versiones, luego es receptada por la ley de Alemania (L. de 4/4/1980) que permite desde entonces la constitución de sociedad de responsabilidad limitada por un solo socio, sea este persona física o jurídica; por Francia (L. 85/697, 11/7/1985) y por España, cuya ley de sociedades de capital (RDL 1/2010 - 2/7/2010) la admite de manera originaria o derivada. El derecho comunitario europeo a partir de la Duodécima Directiva 89/667/CEE del Parlamento Europeo y del Consejo en materia de Sociedades, de 21/12/1989, permitía la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal desde el momento de su constitución o como consecuencia de la concentración de todas sus participaciones en manos de un solo titular, dejando librado a los Estados Miembros la extensión de ella a otras figuras societarias, tales como las sociedades anónimas. El ámbito jurídico aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada actualmente se encuentra previsto por la Directiva 2009/102/CE, de 16/9/2009, la cual reproduce mutatis mutandi los citados términos de la anterior Directiva citada precedentemente, a la cual deroga. La misma establece que si una sociedad se convierte en sociedad unipersonal por la concentración de todas sus participaciones en manos de un solo titular, deberá indicarse este hecho, así como la identidad del socio único, en un registro de la sociedad, en el expediente o en el registro contemplado en el registro comercial o el registro de las
  3. 3. sociedades. En tal caso, el socio único ejercerá las funciones atribuidas a la junta general de socios y las decisiones del socio único así como los contratos celebrados entre él y la sociedad que representa deberán constar en acta o consignarse por escrito, estipulando finalmente que cuando un Estado Miembro permitiere también que las sociedades anónimas sean sociedades unipersonales, serán aplicables las disposiciones de la Directiva. III - EL ANTEPROYECTO En Argentina, el Anteproyecto de Ley elevado en su oportunidad al Poder Ejecutivo Nacional estatuía que “Hay sociedad si una o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas. Si el tipo social prevé dos clases distintas de socios, los socios deben ser dos o más”. Adviértase que la letra del Anteproyecto admitía la sociedad unipersonal originaria absolutamente para todos los tipos societarios, con la lógica excepción de aquellos cuya estructura requiera esencialmente dos categorías de socios, tal como seria -vgr.- una sociedad de capital e industria o una comandita por acciones. Ello habría de permitir la constitución unimembre de sociedad anónima, sociedad colectiva o sociedad responsabilidad limitada. Ante la inexistencia de reglas especiales, habrían de regirse por la normativa general del Código. Sin embargo, el texto del Anteproyecto fue posteriormente modificado por el Poder Ejecutivo y consagrado legislativamente en los términos que analizaremos a renglón seguido. IV - EL NUEVO CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL El nuevo Código Civil y Comercial, en vigor a partir del primero de agosto pasado(9), ha reformulado el artículo 1 de la LGS, el cual en su redacción actual dispone que: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas. La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”. Permítasenos entonces entresacar de la definición legal precedentemente transcripta, los actuales elementos tipificantes de la sociedad comercial en general: a) presencia de una o más personas; b) una estructura organizativa de tipo societario prevista en la propia LGS; c) la existencia de aportaciones por esa o esas personas; d) la inexcusable participación del socio en el resultado de la actividad social, beneficiándose con las ganancias y soportando las pérdidas.
  4. 4. Ahora bien, sabido es que la sociedad anónima -sociedad de capitales por excelencia- constituye una especie dentro del género de las sociedades comerciales, cuyas notas características están dadas por la representación del capital social por acciones y la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las acciones suscriptas (art. 163, LGS). La ley deja aquí sentado un principio elemental del derecho comercial en materia de responsabilidad y sus límites, toda vez que los socios habrán de responder hasta el monto de los aportes efectuados y los que se comprometieran a efectuar.(10) Específicamente, en merito a las nuevas disposiciones, las sociedades unipersonales solo pueden constituirse bajo la forma de sociedades anónimas y por mandato del artículo 165 de la LGS, deben hacerlo por instrumento público y por acto único. Entre otras limitaciones legales, queda establecido que la sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal, mientras que el socio único debe ser una persona física u otro tipo societario. Estipula el artículo 164 de la LGS que la denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla “SAU”. No resulta ocioso recordar que, conceptualmente, el capital social constituye una abstracción jurídica creada en garantía de los terceros que contratan con la sociedad anónima, dado que ellos pueden conocer de antemano el límite de la responsabilidad de los socios. En este sentido se expresa el profesor de la Universidad de Yale, Bayless Manning(11), cuando afirma -en alusión a la identificación de su génesis- que el desarrollo del concepto y procedimientos sobre el capital social es trazable por completo a una preocupación judicial y legislativa con el problema de protección de los acreedores. Para la LGS, el capital social es el monto total correspondiente a los aportes (en efectivo o en especie) suscriptos por los socios, con independencia de su total integración. Resuena aún en los claustros universitarios aquella conocida y antigua expresión del maestro Garrigues(12), enunciada sin mayor rigor científico pero con duro realismo: “La sociedad anónima es, puede decirse, un capital con personería jurídica”. En el caso de las sociedades anónimas unipersonales, el capital social debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo (art. 187, LGS), razón por la cual no resulta de aplicación la norma que permite a los socios de las sociedades anónimas integrar un 25% del capital social al momento de la suscripción, e integrar el saldo restante del 75% del aporte en el plazo de dos años. No opera como causal de disolución la reducción a uno del número de socios.
  5. 5. Tratándose sociedades en comandita (simple o por acciones) y de capital e industria, se transformarán de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal si no se decidiera otra solución en el término de tres meses. En virtud del artículo 299, inciso 7), de la LGS, la sociedad anónima unipersonal se encuentra bajo fiscalización estatal permanente. Así, aparte del control de constitución, están sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, léase Inspección General de Justicia u organismos análogos en las provincias, en todo lo relativo a su funcionamiento, disolución y liquidación.(13) Por lo demás, corresponde que estos organismos en su jurisdicción, dicten las normas complementarias a tales efectos. En lo relativo a la fiscalización privada de las sociedades anónimas, la misma está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. No obstante, dado que la sociedad anónima unipersonal se encuentra comprendida en el artículo 299 de la LGS, la sindicatura debe ser colegiada en número impar (art. 284), requiriéndose para integrar la misma, ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales y tener domicilio real en el país (art. 285). La administración está a cargo de un directorio, el cual estará integrado al menos con tres directores (art. 255). V - LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Igualmente, existen una serie de normas comunes con las sociedades anónimas cuya aplicación deviene impuesta por diversos artículos de la LGS. En tal sentido, se prevé la celebración de asambleas de accionistas, sean estas ordinarias (art. 234) u extraordinarias (art. 235) según el caso, para los asuntos allí reservados a cada una de ellas. Las asambleas deberán ser convocadas por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta en el diario de publicaciones legales y, al estar sometidas las sociedades anónimas unipersonales al control estatal permanente (art. 299), deberá además publicarse la convocatoria en uno de los diarios de mayor circulación general de la República (art. 237). Asimismo, al encontrarse comprendida en el artículo 299 de la ley 19550, las sociedades anónimas unipersonales deben presentar, ante la Inspección General de Justicia, los informes y documentación previos y posteriores relativos a la celebración de asambleas generales ordinarias y los balances considerados por dichas asambleas [arts. 67 y 234, inc. 1), LGS].(14) El capital social por mandato del artículo 186 no podrá ser inferior a $ 100.000; monto que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario(15). Es menester recordar que tratándose de las sociedades anónimas unipersonales, el
  6. 6. capital social deberá estar totalmente integrado en el acto constitutivo, de conformidad al artículo 187, primer párrafo de la LGS.(16) Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina (art. 207). Del carácter unipersonal de las sociedades anónimas unipersonales se deriva forzosamente que las acciones sean ordinarias, las cuales tienen el signo distintivo que si bien no otorgan privilegios económicos a sus titulares, otorgan a estos el derecho a voto en asambleas, resultando aplicable aquí el principio de un voto por acción (one share one vote) materializado en el artículo 216. Ello por cuanto una vez admitida la sociedad de un socio, no cabe conceder excepciones al referido principio de un voto por acción. Efectivamente, las acciones de voto múltiple, plural o privilegiado que reconozcan más de un voto admitidas por la LGS(17) no resultan aceptables en las sociedades anónimas unipersonales, toda vez que dichas acciones poseen el propósito de mantener el control societario por un grupo de accionistas.(18) Asimismo, igual ponderación cabe sobre las acciones preferidas, las que confieren a sus titulares el derecho de percibir dividendos o resultados de la liquidación con prioridad respecto a las acciones ordinarias. Es del caso señalar que si bien la LGS no prohíbe que estas acciones otorguen derecho a voto, limita el mismo a un voto por acción en cuanto el precedentemente citado artículo 217 determina la incompatibilidad del privilegio en el voto con las preferencias patrimoniales. VI - LOS ASPECTOS TRIBUTARIOS En la faz tributaria se requiere una urgente adaptación de la ley fiscal al nuevo tipo societario, si bien lógicamente entendemos que habrán de tributar conforme al régimen de las sociedades de capital. VI - 1. En el impuesto a las ganancias, difiere la liquidación y pago según se trate de una “empresa unipersonal” o una sociedad anónima. La “empresa unipersonal” exhibe como característica esencial que su composición patrimonial responde solamente a una persona. Habrá de colectar información tributaria y determinar el resultado fiscal en cabeza del contribuyente (persona física) quien lo declarará junto al total de sus ganancias. El tributo lo abonarán sobre las ganancias netas sujetas a impuesto las sumas que resulten de acuerdo con la siguiente escala(19): Ganancia neta imponible acumulada Pagarán Más de $ A $ $ Más el % Sobre el excedente de peso 0 10.000 - 9 0 10.000 20.000 900 14 10.000 20.000 30.000 2300 19 20.000 30.000 60.000 4200 23 30.000 60.000 90.000 11.100 27 60.000 90.000 120.000 19.200 31 90.000 120.000 en adelante 28.500 35 120.000
  7. 7. Adviértase la existencia de una alícuota progresiva, según la escala, del 9% al 35%. En contrario, tratándose de sociedades anónimas, la ley del gravamen en su artículo 69 establece que las mismas deberán declarar todas las rentas que se generen en el período fiscal, determinar el resultado impositivo y luego aplicar una tasa directa del 35%, sin que exista ningún tipo de escala. Ahora, ¿las ganancias de las sociedades anónimas unipersonales serán declaradas por la propia sociedad o por su único accionista? Ello deberá ser definido por la ley del impuesto a las ganancias, sin perjuicio de lo cual hemos adelantado nuestra opinión en el convencimiento de que tributarán conforme al régimen de las sociedades de capital, en merito a su propia naturaleza. VI – 2. Igualmente, cabe señalar que incide en las sociedades anónimas unipersonales el artículo 90 de la ley impuesto a las ganancias en virtud de las modificaciones practicadas por la ley 26893(20), que -entre otras varias enmiendas parlamentarias- grava los dividendos y utilidades distribuidas cuando se verificaren determinados requisitos legales. La letra actual de dicha norma legal estipula al respecto que la distribución de dividendos o utilidades que distribuyan las sociedades de capital y los establecimientos permanentes del país, en dinero o en especie, con excepción de acciones o cuotas partes, se encuentra gravada en el impuesto a las ganancias, con una alícuota especial del 10% con carácter de pago único y definitivo. Ello sin perjuicio de la retención del 35%, que se encuentra fijada por el artículo 69.1 (impuesto de igualación), cuando así correspondiese, en la medida que resulte efectuada por los sujetos mencionados en el inciso a), Apartados 1, 2, 3, 6 y 7, e inciso b) del artículo 69 de la ley del gravamen. Las sociedades anónimas, al igual que las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, constituidas en el país, son los sujetos enumerado por el artículo 69, inciso a), Apartado 1 de la ley del gravamen. No hemos de soslayar que, mediante el dictado del decreto 2334/2013(21), el Poder Ejecutivo Nacional adecuó la respectiva reglamentación de acuerdo con dichas modificaciones legales, disponiendo que el impuesto sea ingresado mediante retención en la fuente. Asimismo, deviene oportuno destacar que la reglamentación ha calificado al “momento de pago” de los dividendos o de la distribución de utilidades, entendiendo que será aquel en que dichos conceptos sean pagados, puestos a disposición, o cuando -estando disponibles- se han acreditado en la cuenta del titular o, con la autorización o conformidad expresa o tácita del mismo, se han reinvertido, acumulado, capitalizado, puesto en reserva o en un fondo de amortización o de seguro, cualquiera sean su denominación, o bien se ha dispuesto de ello en otra forma.
  8. 8. A su vez, el Órgano Recaudador ha reglamentado por resolución general (AFIP) 3674(22) lo atinente al ingreso de la retención establecida en el impuesto sobre los dividendos e igualmente del impuesto de igualación. VI – 3. En el impuesto sobre los bienes personales, resulta de aplicación el artículo sin número agregado a continuación del artículo 25 de la ley del gravamen, el cual establece que el tributo correspondiente a las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la ley 19550 cuyos titulares sean personas físicas y/o sucesiones indivisas domiciliadas en el país o en el exterior, y/o sociedades y/o cualquier otro tipo de persona de existencia ideal domiciliada en el exterior, debe ser liquidado o ingresado -según el caso- por dichas sociedades, aplicando una alícuota de cincuenta centésimos por ciento (0,50%) sobre el valor determinado. El impuesto así ingresado tendrá el carácter de pago único y definitivo. Queda visto entonces que, en la ley, la sociedad anónima unipersonal está implícitamente instituida como responsable sustituto de su único accionista, con la obligación de liquidar o ingresar el gravamen en los referidos términos legales. Enseña Sáinz de Bujanda(23) que el responsable sustituto es un sujeto pasivo que se coloca en el lugar del sujeto pasivo realizador del hecho imponible Con meridiana claridad ha dicho el célebre profesor Giannini(24) que, al extender las obligaciones impositivas a personas diversas del sujeto, la ley tributaria puede dar todavía un paso más, sustituyendo completamente al contribuyente por otra persona, la cual ocupa el puesto de aquel y queda, por consiguiente, obligada no junto al sujeto pasivo, sino en lugar del mismo, al cumplimiento de todas las obligaciones tanto materiales como formales que derivan de la relación jurídico-impositiva. Partiendo de tales premisas, forzoso es concluir en que para que exista sustitución no debe existir identidad entre los sujetos tributarios. Las sociedades no resultan ser sujetos pasivos del impuesto sobre bienes personales, sino que los sujetos pasivos son los socios, por las acciones y participaciones societarias. Notas: (1) L. 26994 (BO: 8/10/2014) (2) La exposición de motivos de la L. 19550 en relación con el art. 94, inc. 8), ha referido a dicha pluralidad de socios, expresando que constituye un “…requisito esencial, superando toda discusión en punto a la pretendida legitimidad de las sociedades de un solo socio…” (3) La reforma de la L. 26994 ha incorporado el art. 94 bis el cual reza: “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres (3) meses” (4) Art. 2, L. 20705 - Sociedades del Estado (BO: 26/8/1974) (5) El art. 55 de la R. 7/2005 de la IGJ, establecía que “…no inscribirá la constitución de sociedades cuya pluralidad de socios sea meramente formal o nominal. Los alcances del ejercicio del control de legalidad comprenden la verificación de la existencia de pluralidad de socios en sentido sustancial, a cuyo fin se evaluará el aporte inicial de cada socio fundador, determinando para decidir sobre la procedencia de la inscripción, si el mismo reviste relevancia económica mínima suficiente para conformar, con el de los restantes, un efectivo sustrato plurilateral”. La actual normativa en vigor [R. (IGJ) 7/2015] reproduce textualmente en su art. 56 dicha disposición, dejando a salvo en su último párrafo que tal exigencia deviene inaplicable si la sociedad que
  9. 9. se constituye está sometida a normas especiales que imponen o permiten participaciones cuasi integrales “o se trate de constitución de sociedades anónimas unipersonales” (6) Sus orígenes se remontan al año 1602, con la creación de la “Compañía Holandesa de las Indias Orientales”. Fue creada por el Estado e integrada por ocho sociedades de navegación cuya participación societaria se representaba por acciones cesibles. Exhibía como otra de sus características específicas, aquella que hoy resulta propia de las modernas sociedades anónimas: la limitación de la responsabilidad de los socios por las obligaciones que surgieran del pertinente contrato. Luego se crearían compañías similares en Francia, Inglaterra, Dinamarca y Portugal (7) CSJN, Fallos: 312:1283; 316:2390; 319:1131; 322:2701; 325:2386; 327:3984, entre muchos otros (8) Art. 2.1 de la citada Directiva: “La sociedad podrá constar de un socio único en el momento de su constitución, así como mediante la concentración de todas sus participaciones en un solo titular (sociedad unipersonal”) (9) La L. 27077 adelantó la entrada en vigencia a la fecha indicada (10) Distinta es la solución dada por la ley de procedimiento tributario, la que dispone que habrán de responder con sus bienes propios y solidariamente con los deudores del tributo, todos los responsables enumerados en los primeros cinco incisos del art. 6 de dicha ley, cuando por incumplimiento de cualesquiera de sus deberes tributarios, no abonaren oportunamente el debido tributo, cuando los deudores no cumplieren la intimación administrativa de pago para regularizar su situación fiscal. Así, para que nazca la referida responsabilidad tributaria solidaria y personal, la ley exige tres requisitos: a) que el responsable haya omitido el cumplimiento de sus deberes tributarios; b) que el incumplimiento le sea imputable a título de dolo o de culpa; c) que los deudores principales no cumplan con la intimación administrativa previa (11) Manning, Bayless: “A concise textbook on legal capital” - Fundation Press - New York - 1981 (12) Garrigues, Joaquín: “Curso de derecho mercantil” - Imprenta Aguirre - Madrid - 1968 - pág. 359 (13) La IGJ ha dictado la RG (IGJ) 7/2015 (BO: 31/7/2015), “Normas de la Inspección General de Justicia. Reemplazo de las resoluciones de dicho Organismo” receptando lo regulado por las resoluciones generales posteriores a la RG (IGJ) 7/2005 “…en un marco de armonización normativa y actualización que deviene necesaria como consecuencia de la inminente vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la L. 26994” (14) RG (IGJ) 7/2015 (arts. 154 y 155) (15) Monto del capital social fijado por el art. 1, D. 1331/2012 (BO: 7/8/2012). La R. 7/2015 (IGJ) estipula que ese organismo exigirá una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo “aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del art. 186, párrafo primero, de la ley 19550, si advierte que, en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado” (Art. 68) (16) Art. 69, R. 7/2015 (IGJ) que regla los aportes en dinero efectivo y las formas de acreditar la integración (17) Art. 217, LGS: “Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones” (18) En la Exposición de Motivos de la L. 19550 se afirma que la implantación expresa del voto plural constituye el incentivo y garantía para los grupos de capital nacional (19) Art. 90, LIG, t.o. D. 649/1997 (BO: 6/8/1997), Anexo I y sus modifs. (20) BO: 23/9/2013 (21) BO: 7/2/2014 (22) BO: 12/9/2014 (23) Sáinz de Bujanda, Fernando: “Lecciones de derecho financiero” - Ed. de la Universidad Complutense de Madrid - pág. 250 - Madrid, España - 1993 (24) Giannini, A. D.: “Instituciones de derecho tributario” - Ed. Derecho Financiero - Madrid - 1957 - pág. 126

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