REGLAS_GENERALES SOCIEDADES

1. REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS SOCIEDADES
1

2. La Sociedad
La Ley General de Sociedades no define el concepto
de la sociedad.
Algunas Perspectivas Doctrinarias de dicho
Concepto:
Joaquín Garrigues: “La sociedad es el instrumento
jurídico de conjunción de medios económicos que
exceden la del hombre aislado”.
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3. Uría: Asociación voluntaria de personas
que crean un fondo común para
colaborar en la explotación de una
empresa, con ánimo de obtener un
beneficio individual, participando en el
reparto de las ganancias que se
obtengan.
3

4. Messineo: acuerdo colectivo
caracterizado por estar formado por
varias personas que poseyendo un
mismo interés actúan como una sola
parte, a diferencia de la dualidad de
partes que integra todo contrato.
4

5. LA SOCIEDAD
Art. 1º
“Quienes constituyen la Sociedad
convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en común
de actividades económicas.”
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6. 1) Una Nueva Definición Aplicable A Todas Las
Sociedades:
Al definir el objeto de Todas las sociedades como “el
ejercicio común en actividades económicas” se refiere a que
todas las sociedades tienen fin económico y es totalmente
suficiente para la formación de cualquier sociedad.
Esto incluye también a las sociedades civiles en las que
también el fin común es solamente económico.
De acuerdo a estas premisas podemos deducir lo siguiente:
Se puede perseguir los mismos fines con las siete formas
societarias posteriormente se podrá realizar toda clase de
actividades económicas con cualquier tipo de sociedad.
La totalidad de las formas societarias permiten que la persona
jurídica realice actividades económicas beneficiándose con las
ganancias todos los socios por igual.
El aportar bienes o servicios hace que se forme así el patrimonio
de la sociedad (activos y pasivos).
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7. 2) El Fin Común De Todas Las Sociedades:
La ejecución del fin económico debe realizarse
a través de actividades desarrolladas por uno o
más socios, de carácter personal.
Significa ello que para estas formas societarias
se ha establecido un requisito formal en lo
relativo al modo como se ejecutan.
“Toda actividad económica sin excepción
alguna, puede se realizada por cualquier tipo
de sociedad”
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8. a) Dinerarios
b) No dinerarios
c) Aporte de
Servicios
d) Valuación de los
APORTES Aportes
Objetos patrimoniales e) Efectividad de los
que salen del
patrimonio del socio y
Aportes
pasan a integrar el (Reglamento de
fondo social.
Obligaciones de dar y
Sociedades)
hacer
f) Riesgo de los
Bienes aportados
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9. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY
Artículo 2
“Toda sociedad debe adoptar alguna de las
formas previstas en esta ley. Las sociedades
sujetas a un régimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las
disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus
formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Código Civil.”
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10. Las Formas o Tipos Societarios:
Para poder constituir una sociedad obligatoriamente se
debe elegir uno de los 7 tipos regulados por la Ley; en
caso contrario no hay sociedad::
 La anónima
 La sociedad colectiva.
 Una de las dos comanditarias.
 La comercial de responsabilidad limitada; o
 Cualquiera de las 2 sociedades civiles
Por ende cada forma de sociedad permite a los socios una
multiplicidad de variantes en el pacto social y el estatuto.
Donde la tipicidad consiste en la previsión y disciplina
legislativa particular.
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11. 2) Casos de aplicación supletoria de LGS:
Son disposiciones de carácter especial ante la cual la LGS
asume la condición de Ley subsidiaria o supletoria.
Dentro de esta ley encontramos casos de aplicación
supletoria de sus propias normas como:
 Las de sociedad colectiva para las sociedades en
comandita simple.
 Y las de la anónima para las comanditas por acciones.
 Y para las comerciales de responsabilidad limitada.
3) Sociedad y comunidad de bienes:
 Existe un mandato imperativo que la ley anterior
derogada y Se establece una diferenciación entre la
sociedad y la copropiedad:
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12. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Art. 3
“La sociedad anónima se constituye
simultáneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los
fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en
comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades
civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.”
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13. 1) Modalidades de constituir una sociedad:
Ninguna de las sociedades ni colectiva, civiles, de
comandita y a la comercial de responsabilidad limitada
tenia una estructura para colocar grandes capitales en el
mercado y para integrar cantidad importante a través de
la oferta publica de acciones o de participaciones; sin
embargo
Se permitió por otra vía que ya las mencionas al igual
que la anónima puedan acceder al mercado de capitales
creándose el derecho de que puedan emitir y colocar
obligaciones conforme a los Art. 304 y sgtes. de la LGS.
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14. 2) La constitución simultánea:
Es la identificación de los fundadores para
que los terceros conozcan cuales son las
personas correctas que responderán por la
formación de la sociedad, la existencia y la
entrega de los aportes que la ley exige, sean
socios, terceros o fundadores todos
responden en forma solidaria.
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15. 3) La constitución por oferta a terceros:
Se cambio el termino suscripción pública por
oferta a terceros.
Es exclusiva de la sociedad anónima.
Primero existe un proceso previo.
Después se podrá otorgar la minuta y
escritura de la constitución.
No es indispensable que los fundadores sean
socios.
El rol importante de los fundadores es que
promuevan la nueva constitución.
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16. PLURALIDAD DE SOCIOS
Artículo 4
“La sociedad se constituye cuando menos por
dos socios, que pueden ser personas naturales
o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mínima de socios y ella no se reconstituye en
un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el
único socio es el Estado o en otros casos
señalados expresamente por ley.”
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17. 1) Pluralidad mínima exigida por la ley:
Según la ley es el mínimo a dos socios sean personas
naturales o jurídicas.
Y para los accionistas y los acreedores futuros es que los
fundadores tengan solvencia económica para responder con
sus obligaciones.
2) Pérdida de la pluralidad de socios:
La pluralidad mínima es de dos socios.
Sanciona esta perdida con la disolución de pleno derecho
siempre y cuando esta pluralidad no sea reconstituida en un
plazo de 6 meses.
Se cuenta desde el día que por el motivo que sea la sociedad
quedo reducida a un solo socio.
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18. CONTENIDO Y FORMALIDADES
DEL ACTO CONSTITUTIVO
Art. 5
“La sociedad se constituye por Escritura
Pública, en la que está contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificación de éstos se requiere la misma
formalidad. En la escritura pública de
constitución se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
18

19. …)
Los actos referidos en el párrafo
anterior se inscriben
obligatoriamente en el Registro del
domicilio de la sociedad. Cuando el
pacto social no se hubiese elevado a
escritura pública, cualquier socio
puede demandar su otorgamiento por
el proceso sumarísimo.”
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20. 1) La escritura pública:
Acto solemne.
Primer paso trascendente de la fundación de una
sociedad.
Pacto social y el estatuto sean:
 Conocidos públicamente y que cualquier persona
pueda tener a la vista el texto de escritura
respectiva.
 Y si no fuere así tiene condición y sanciones propias
de la sociedad irregular.
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21. 2) Contenido de la escritura publica:
La escritura publica debe contener el pacto social el cual
incluye el estatuto, por ende se establecieron la diferencia
entre ellos:
Pacto social:
 La decisión de los fundadores o de los socios según sea
el caso.
 Capital.
 Los aportes, y
 Nombramiento de los primeros administradores.
Estatuto:
 Las reglas fundamentales de la estructura y del
funcionamiento de la sociedad.
La nueva innovación de la ley consiste en ampliar la exigencia
del estatuto a todas las sociedades, estableciendo con sus
respectivas reglas de organización y funcionamiento.
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22. 3) Nombramiento de los primeros administradores:
Establecer expresamente la obligación de nombrar a los primeros
administradores o directores en el acto constitutivo y para las
sociedades anónimas se da en el Art. 54.
Asegurando así procedimiento ordenado entre la constitución y
su funcionamiento.
4) La inscripción en el registro:
Es la formalidad mas importante del proceso de fundación de la
sociedad.
Esta inscripción completa el proceso de publicidad que le ley
exige.
Dicha inscripción como acto indispensable para la formación del
negocio jurídico.
No es un simple proceso automático ya que para ello se lleva un
análisis exhaustivo por parte del registrador sobre el titulo que
se presenta verificando si dicha constitución se ajusta o no a los
requisitos de la ley.
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23. 5) La demanda para el otorgamiento de la
escritura:
Cualquier socio puede demandar su otorgamiento
mediante un proceso sumarísimo.
La ley concede facilidades para que culmine
correctamente el proceso fundacional, y
Para que se subsane cualquier irregularidad.
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24. PERSONALIDAD JURÍDICA
Art. 6
“La sociedad adquiere personalidad
jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se
inscribe su extinción.”
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25. 1) Naturaleza de la personalidad
jurídica:
La sociedad es una persona jurídica desde el momento
de su inscripción en el registro y solo pierde tal
personalidad cuando se inscribe su extinción.
Tratando de explicar la esencia de la personalidad
jurídica algunos tratadistas la llaman ficción legal que
viene a ser un precepto que atribuye efectos jurídicos a
ciertos supuestos de hecho, ignorando su naturaleza
real.
Esta ficción no falsea ni oculta la verdad real creando
una realidad jurídica diferente de la realidad.
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26. 2) Efectos de la personalidad jurídica:
El funcionamiento de los órganos sociales a través de los cuales
se expresa la voluntad corporativa y su representación puede
darse por intermedio de personas naturales y ejercen poderes de
representación los cuales no son ni administradores ni
mandatarios de los socios sino del ente jurídico.
El parentesco el cual consiste en la relaciones de las sociedades
con otras personas jurídicas en calidad de socios, de filiales o
subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la
nacionalidad son efectos de la personalidad jurídica.
Otro efecto es la de independizarla totalmente de sus socios en
los temas de responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y
representación judicial.
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27. ACTOS ANTERIORES
A LA INSCRIPCIÓN
Artículo 7
“La validez de los actos celebrados en nombre de
la sociedad antes de su inscripción en el
Registro está condicionada a la inscripción y a
que sean ratificados por la sociedad dentro de
los tres meses siguientes. Si se omite o retarda
el cumplimiento de estos requisitos, quienes
hayan celebrado actos en nombre de la sociedad
responden personal, ilimitada y solidariamente
frente a aquellos con quienes hayan contratado
y frente a terceros.”
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28. 1) La sociedad en formación:
Conocida como la pre-propiedad, esto significa que esta en
vías de regularizar su fundación legal y de conseguir su
personería jurídica.
Culmina con la inscripción en los RRPP., mientras ello no
ocurra no hay sociedad legal.
La situación jurídica de la pre-propiedad según la ley es
declarándola como una sociedad irregular y sancionando a los
administradores, representantes y, en general a quienes
actúan en su nombre.
Lo sucede lo mismo si no llegase a otorgarle la escritura de
constitución social o si no se logra la inscripción en los RRPP.
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29. 2) Convalidación de los actos anteriores:
Todos los actos y contratos celebrados a nombre de la
sociedad, antes de su inscripción en los RRPP puedan
ser convalidados.
Para esta convalidación se establecen dos requisitos:
 Que la sociedad culmine el proceso de constitución y se
inscriban en los RRPP.
 Que los actos sean ratificados por la sociedad dentro de
los 3 meses sgtes a la inscripción.
 En el caso no se cumplieran dichos requisitos las
personas que celebraron los actos y contratos son
ilimitada y solidariamente responsables frente a
terceros.
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30. 3) Naturaleza de la ratificación:
Esta debe ser expresa, es un mandato
imperativo y la sanción se aplica si se omite o
retarda el cumplimiento de los dos requisitos.
Pero en la nueva LGS opta que a falta de
pronunciamiento dentro del plazo de 3 meses,
se presume que los actos y contratos han sido
ratificados pero solo se da expresamente para
las sociedades anónimas (Art. 71).
30

31. DENOMINACIÓN Ó RAZÓN SOCIAL
Art. 9
“La sociedad tiene una denominación o una razón
social, según corresponda a su forma societaria. En el
primer caso puede utilizar, además, un nombre
abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de
otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de autor, salvo que
se demuestre estar legitimado para ello. (.....)
31

32. (....)
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una
denominación completa o abreviada o una razón social
igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás
casos previstos en los párrafos anteriores los afectados
tienen derecho a demandar la modificación de la
denominación o razón social por el proceso sumarísimo
ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio
separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores
del socio fallecido consienten en ello. En este último caso,
la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que
no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de
su nombre en la razón social quedan sujetos a
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.”
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33. 1) Denominación o razón social y nombre
abreviado:
La ley las dota de expresamente de denominación social y de la
facultad de usar además un nombre abreviado (Art. 50 y 284).
Clasifica conceptos de denominación y de razon social,
reglamentándolos luego en cada una de las formas societarias.
2) La protección del nombre:
Dos innovaciones:
 La prohibición alcanza a cualquier nombre igual o semejante con lo
cual aumenta considerablemente el espectro de la protección.
 Amplia la protección a todos los casos de denominación social o
nombre abreviado, sin excepción alguna.
 Y; mantiene el concepto de preexistencia de la ley anterior el cual
se define por la inscripción en el registro.
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34. 3) El nombre del socio fallecido o separado:
Dicho nombre puede continuar en la razon social siempre
que el socio separado o los sucesores de tal consientan en
ello, si esto pasara la razon social debe indicar el estado de
dicho socio (fallecido o separado).
Ratifica una norma típica de la sociedades con socios de
responsabilidad ilimitada:
 Los que permiten que su nombre figure en una razon social
aun no perteneciendo a la sociedad asumen plena
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad
penal que pudiese existir.
 Y; ratifica la aplicación a todas las sociedades que cuenten
con socios de responsabilidad ilimitada, cualquiera que sea
el tipo societario.
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35. OBJETO SOCIAL
“La sociedad circunscribe sus actividades a
aquellos negocios u operaciones lícitos cuya
descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados en el
pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto
desarrollar actividades que la ley atribuye
con carácter exclusivo a otras entidades o
personas.”
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36. 1) Importancia del objeto Social:
Objeto social es uno de los requerimientos más importantes para
una sociedad.
El fin social es la razón misma por la que la sociedad se constituye.
Muchas otras decisiones de importancia dependen también del
objeto social.
El monto del capital social, el nivel de endeudamiento de la
sociedad, el nombramiento de los primeros administradores, fuera
de otras importantes disyuntivas, tienen vinculación directa con el
objeto social e influyen en la decisión de los socios.
El objeto social origina consecuencias muy graves para la sociedad,
cada socio decidió una determinada actividad y no tiene
necesariamente el mismo entusiasmo con respecto a otro giro de
negocios.
De allí sea una de las pocas causales que facultan al socio, por su
sola decisión individual, a separase dela sociedad.
Debido a ello también una de las causales mas graves de
responsabilidad de los administradores de una sociedad es tomar
que vulneren el estatuto o que signifiquen abuso de facultades.
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37. 2) Determinación social:
Obligan a los administradores a circunscribirse al objeto social,
pero este ultimo comprende todos los negocios y operaciones
lícitos que se autoricen o se describan en forma detallada.
El objeto social puede tener puede tener todas las variantes que
deseen los socios.
Puede ser múltiple, desde que la Ley alude a “negocios y
operaciones”.
Tiene solo una cortapisa: “Debe tratarse de actividades lícitas”.
La facultad discrecional se incluyen en el objeto social, aunque
no los contemple expresamente el estatuto.
Pueden ser muchos los negocios o operaciones de la sociedad,
pero deben responder una “descripción detallada”.
La precisión aunque no sea estricta del objeto social es una
garantía fundamental para los socios que puedan ejercitar su
derecho de separación ante cualquier cambio del fin social.
Podemos concluir que se confía mas en la recta intención de
los administradores, sin perjuicio de exigir claridad y precisión
en los enunciados.
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38. 3) Los actos “ultra vires”
La teoría de los actos “ultra vires”:
 Se considera nulo para todos sus efectos legales, los actos de
una sociedad que exceden el objeto social o no sean
cercanamente derivados del mismo.
• Esta teoría no es aplicable en el ámbito de las sociedades
peruanas, porque en nuestro sistema legal ha sido siempre la
junta de socios la encargada de interpretar si los
administradores se excedieron o no en su representación
porque, “es una interpretación del contrato social que debe
hacerse teniendo en cuenta el conjunto de sus cláusulas y de la
primitiva intención de los contratantes”.
Es inadmisible que la nulidad de un acto "ultra vires” realizado
por una sociedad afecte a un tercero de buena fe que contrató
con representantes debidamente facultados por la sociedad.
38

39. 4) Actividades que no puede realizar una
sociedad:
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar
actividades que la Ley atribuye con carácter exclusivo
a otra entidades o personas;
Sin embargo, en un mundo que busca la eficiencia a
través del mercado y la competencia, estas
exclusividades se vuelven cada día menos frecuentes.
39

40. ALCANCES DE LA REPRESENTACIÓN
“La sociedad está obligada hacia aquellos con
quienes ha contratado y frente a terceros de
buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los límites de las
facultades que les haya conferido aunque tales
actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones no comprendidos dentro de su
objeto social.
.......)
40

41. Los socios o administradores, según sea el
caso, responden frente a la sociedad por los
daños y perjuicios que ésta haya
experimentado como consecuencia de
acuerdos adoptados con su voto y en virtud
de los cuales se pudiera haber autorizado la
celebración de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a
contratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por
la inscripción del pacto social.”
41

42. ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD
“Quienes no están autorizados para
ejercer la representación de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los
celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales
actos recae exclusivamente sobre sus
autores.”
42

43. LOS APORTES
“Cada socio está obligado frente a la sociedad
por lo que se haya comprometido a aportar al
capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligación
mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la
sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro título, en cuyo caso
la sociedad adquiere sólo el derecho
transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa
efectuado al momento de otorgarse la
escritura pública.”
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44. Concepto de Aportes:
Constituye los bienes, derechos o servicios
susceptibles de ser valorados económicamente, los
socios se comprometen a transferir o prestar a favor
de la sociedad, para la realización del fin con objeto
de la misma, generándose para los socios una
obligación de dar o hacer, y deberá cumplirse con la
entrega del bien o la prestación efectiva del servicio,
en la forma que se hay establecido en el pacto social o
en el acuerdo correspondiente.
Los aportes generan un crédito a favor de los socios,
que es pagado con la entrega de acciones o
participaciones, las mismas que confieren a los socios
todos los derechos inherentes las mismas que
confieren a los socios todos los derechos inherentes a
su condición de tales, en proporción a su
participación en el capital social
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45. 2) Aporte de servicios:
Cabe destacar que no todas las formas societarias admiten
el aporte de servicios.
En la sociedad anónima (art. 51 de la LGS), los aportes son
aquellos que generan la obligación en los socios de dar
dinero o cualquier otro bien o derecho que sea susceptible
de ser valorado en dinero y que, habiéndose transmitido la
sociedad consecuencia del aporte, pueda manejar su
posición económica y financiera
3) Aporte de derechos:
La norma establece la posibilidad de aportar derecho sobre
bienes cuya propiedad no se transfiere a la sociedad.
Lo importante es que tales derechos sean valorables
económicamente, que no exista impedimento legal para su
aporte y que puedan ser objeto de disposición por parte del
aportante
45

46. 4) Aporte de un bloque patrimonial
La LGS ha considerado la posibilidad de aportar un conjunto
de bienes, que se transfiere.
Considera a la sociedad como un solo bloque patrimonial,
(unidad económica o fondo empresarial). Este aporte esta
conformado por un conjunto de activos y pasivos.
El valor que se le asigne debe corresponder al menos al
patrimonio neto resultante de tales activos y pasivos.
Lo mismo en el caso de aporte de bienes que se encuentran
grabados
5) Mora en cumplimiento en los aportes
Deberá optar entre exigir al socio el cumplimiento de su
obligación cuando la sociedad opte por la primera alternativa.
Consideramos que debe entenderse que el compromiso del
aporte, contenido en el pacto social y reflejado en el estatuto
o en el acuerdo de aumento de capital, según el caso,
constituyen titulo con merito para el proceso ejecutivo a que
alude la ley excluirlo de la sociedad.
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47. 6) Referencia a los aportes no dinerarios:
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado
al momento de otorgarse:
 La escritura Pública:
 Entrega de los aportes,
 De dinero,
 Bienes muebles
 Bienes inmuebles,
 Títulos valores y
 Documentos de crédito.
• No es necesaria la existencia, en el artículo 22, de un
párrafo que se refiere en forma genérica a una
presunción sobre el momento de entrega de bienes no
dinerarios
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48. APORTES DINERARIOS
“Los aportes en dinero se desembolsan en
la oportunidad y condiciones estipuladas
en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al
aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en
una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional al momento de
otorgarse la escritura pública
correspondiente.”
48

49. Gastos necesarios
“Otorgada la escritura pública de
constitución y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripción de la
sociedad en el Registro, el dinero
depositado según el artículo anterior puede
ser utilizado por los administradores, bajo
su responsabilidad personal, para atender
gastos necesarios de la sociedad.”
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50. 1) Oportunidad del pago
El pago de los aportes dinerario se realiza en la
oportunidad y condiciones estipuladas por los socios.
Solo rige plenamente para las sociedades colectivas y
las sociedades en comandita simples.
En las restantes 5 formas societarias las LGS impone
condiciones:
 La sociedad anónima, al momento de constituirse y
en casos de aumento de capital debe tener todas sus
acciones suscritas en un 100% y pagadas en un
mínimo del 25% de cada acción. (Art. 52)
 La sociedad comercial de responsabilidad limitada se
rige por una norma idéntica, con respecto al pago de
sus participaciones (Art. 285)
 La sociedades civiles deben tener su capital
íntegramente pagado al momento de la celebración
del pacto social.
50

51. 2) Momento de entrega de los aportes dinerarios
Aportes dinerarios que figuran como pagados debe realizarse
antes de la escritura publica de constitución de la sociedad
o en el aumento de capital respectivo.
Se acredite el previo deposito de las sumas
correspondientes en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional
3) Atención de gastos necesarios de la sociedad
La nueva ley. Amplia la facultad de los administradores para
la utilización de fondos sociales, bajo responsabilidad y
siempre y cuando se hubiese otorgado la escritura publica
de constitución, antes de culminado el proceso de
inscripción en el registro
51

52. Aportes no dinerarios. Derechos de
crédito
“Si el pacto social admite que el socio aportante
entregue como aporte títulos valores o
documentos de crédito a su cargo, el aporte no
se considera efectuado hasta que el respectivo
título o documento sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté
representado por títulos valores o documentos
de crédito en los que el obligado principal no es
el socio aportante, el aporte se entenderá
cumplido con la transferencia de los respectivos
títulos o documentos, con el endoso de los
respectivos títulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista
en la ley.”
52

53. 1) Sin entrega no hay aporte efectivo ni
transferencia del riesgo sobre el bien
aportado
Otorga un tratamiento diferente a los títulos y documentos
que son a cargo del mismo socio aportante del de aquellos
en que el obligado principal no es el socio aportante.
2) Títulos o Documentos a cargo del socio
Tratándose de Títulos o documentos en los que el
aportante es obligado, no puede considerarse pagado
el capital mientras no ingrese el aporte efectivo
producto del pago del titulo o del documento. En
otras palabras, mientras ello no ocurra esa parte del
capital no esta pagada ni puede considerarse como tal
para ningún efecto legal.
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54. 3) Títulos o documentos a cargo de terceros:
Los títulos o documentos aportados, el obligado principal no
es el mismo socio aportante, el aporte se entiende cumplido
(y esa porción del capital se considera pagada), desde que se
produce la transferencia o el endoso de los documentos a
favor de la sociedad.
Se trata aquí del aporte de un crédito, del cual el socio
aportante es titular y el obligado al pago es un tercero.
La entrega se produce con la transferencia o el endoso de
los títulos o documentos
Queda la obligación del socio aportante de responder
solidariamente ante la sociedad, conjuntamente con el
tercero obligado al pago, si el titulo o documento no es
pagado a su vencimiento.
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55. El patrimonio social
“El patrimonio social responde por las
obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de
la responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que así lo
contemplan.”
55

56. Responsabilidad del nuevo socio
“Quien adquiere una acción o
participación en una sociedad
existente responde, de acuerdo a la
forma societaria respectiva, por todas
las obligaciones sociales contraídas por
la sociedad con anterioridad. Ningún
pacto en contrario tiene efectos frente
a terceros.”
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57. 1) Consideraciones Generales:
La ley trata 3 temas:
 El del patrimonio social, que responde por las
obligaciones de la sociedad,
 El de la responsabilidad personal de los socios, en su
caso; y
 El de la responsabilidad que corresponde a estos
últimos según la forma societaria de la entidad a la
que puedan ingresar como nuevos socios.
2) El patrimonio social:
Es el conjunto de todos loso activos y pasivos de la
sociedad, que varia constantemente durante la vida
social.
La nueva LGS, se refiere a lo que es un patrimonio neto,
perfectamente diferenciado de lo que es un patrimonio.
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58. 3) El patrimonio neto o patrimonio Liquido:
Se entiende por patrimonio neto o patrimonio liquido (neto
y liquido tiene acepciones iguales en el diccionario de la
lengua española) la diferencia de los activos y los pasivos a
una fecha determinada.
El patrimonio liquido se expresa en el balance de la
sociedad a través de:
 Las cuentas de capital,
 Beneficios,
 Reservas,
 Primas y en general todo aquello que la sociedad
adeuda a sus socios en condición de tales.
• Patrimonio negativo, Si el valor de los pasivos frente
a terceros supera al de los activos.
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59. 4) El capital social:
Una cifra del pasivo de la sociedad que indica, simplemente,
una deuda de la sociedad frente a sus socios. Mientras
tanto, se los debe.
Desaparecerá del balance el día que sea pagado, sea por
reducciones de capital o de la liquidación de la sociedad.
No es un concepto que exprese activos., es por el contrario
una cifra del pasivo, que indica una deuda de la sociedad
con los socios.
EL capital representa una garantía para los acreedores
¿Cómo un pasivo será garantía para terceros?
5) La responsabilidad de los nuevos socios:
Quien adquiere una acción o participación en una sociedad
existente responde, de acuerdo a la forma de la sociedad de
la que se vuelve socio, por todas las obligaciones contraídas
por la sociedad con anterioridad.
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60. Nulidad del pacto social
“Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la
nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento
válido de un número de socios fundadores que determine
que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios
requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a
las leyes que interesan al orden público o a las buenas
costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas
legales imperativas u omitir consignar aquellas que la
ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.”
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61. Publicaciones - Incumplimiento
“Las publicaciones a que se refiere esta ley
serán hechas en el periódico del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de la
inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias
de Lima y Callao harán las publicaciones
cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y
en uno de los diarios de mayor circulación de
Lima o del Callao, según sea el caso.
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62. La falta de la publicación, dentro del plazo
exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societarios en
protección de los derechos de los socios o de
terceros, prorroga los plazos que la ley
confiere a éstos para el ejercicio de sus
derechos, hasta que se cumpla con realizar la
publicación.”
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63. 1) Lugar de publicaciones:
La ley dispone que la sociedad domiciliadas en las provincias
de lima y callao debe realizar sus publicaciones cuando menos
en el Diario Oficial el Peruano y en otros de los diarios de
mayor circulación de Lima y Callao según el caso precisándose
de esa forma que la publicación deberá realizarse en la
provincia en la que la sociedad ha radicado su domicilio.
2) Protección de socios y terceros:
Tratándose de publicaciones que la ley dispone en tutela de
los derechos de los socios y terceros los plazos para el
ejercicio de tales derechos quedan prorrogados hasta que se
realice la publicación.
La norma solo se refiere a los derechos que solo pueden ser
ejercidos a partir de la publicación del acto o acuerdos social
que afecta tales derechos.
En esos casos los plazos deberán contarse desde la verificación
del cumplimiento de la publicación pero la prorroga del plazo
no se producirá siempre automáticamente.
63

64. Publicaciones
“Dentro de los quince primeros días de cada
mes, la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos publicará en su página web y
en el Portal del Estado, una relación de las
sociedades cuya constitución, disolución o
extinción haya sido inscrita durante el mes
anterior, con indicación de su denominación o
razón social y los datos de su inscripción. En la
misma oportunidad, la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos publicará,
….)
64

65. …)
por el mismo medio, una relación
de las modificaciones de estatuto o
pacto social inscritas durante el mes
anterior, con indicación de la
denominación o razón social, una
sumilla de la modificación y los datos de
inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos
anteriores, dentro de los diez primeros días
útiles de cada mes las oficinas registrales, bajo
responsabilidad de su titular, remitirán a la
Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos la información correspondiente.”
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66. Plazos
“Salvo expresa disposición en
contrario, los plazos contenidos en
esta ley se computan con arreglo al
Código Civil.”
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67. 1) Publicaciones adicionales que dispone la
ley:
Se pondrá a disposición de la ciudadanía en general, la
información actualizada sobre los aspectos más relevantes de las
sociedades constituidas en el país.
Una de las ventajas será que estará disponible en lugares
alejados del lugar de inscripción de la sociedad por que podrá
ser de conocimientos por personas que no tienen la posibilidad
de informarse sobre las inscripciones en sus localidades.
2) Computo de los plazos:
Aquí queda sin base cualquier discusión sobre si los plazos
deben ser computados en días hábiles o calendarios.
El plazo debe computarse en días naturales pero si el último día
resulta inhábil vencerá el 1er día hábil siguiente.
El día inicial esta excluido del plazo mientras que el día de
vencimiento esta incluido en el.
Los plazos en meses se cumplen al mes del vencimiento y en el
día de este correspondiente a la fecha del mes inicial.
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68. Arbitraje - Conciliación
“No procede interponer las acciones judiciales
contempladas en esta ley o en las de aplicación
supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral
obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisdicción resolver
las discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los
socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse la controversia hubiese dejado de
serlo y a los terceros que al contratar con la
sociedad se sometan a la cláusula arbitral.
El estatuto también puede contemplar el uso de
mecanismos de conciliación extrajudicial con
arreglo a la ley de la materia.”
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69. 1) Arbitraje:
La norma destaca el sometimiento a la jurisdicción
arbitral implica una sustracción a la jurisdicción común
y los socios o personas vinculadas a la sociedad que
hubiesen aceptado un convenio arbitral no podrán
acudir directamente al Poder Judicial para solucionar
los conflictos sometidos a un convenio arbitral.
2) Formalidad del convenio arbitral:
Debe ser celebrado por escrito bajo sanción de nulidad.
Podrá estar contenido en el pacto social, estatuto o
celebrarse en documento distinto que deberá ser
comunicado a la sociedad para que sea reconocido por
esta.
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70. 3) Asuntos no arbitrales:
Las circunstancias y la finalidad que motivan algunos de los
procedimientos reservados al poder Judicial hace inviable el
sometimiento a un arbitraje.
Un ejemplo de lo ya expresado seria de la convocatoria judicial a
junta de accionistas a pedido del titular de una sola acción del
derecho a voto y expedición de una copia certificada del acta de
la junta de accionistas de una sociedad anónima, entre otros.
4) Conciliación extrajudicial:
Tiene carácter obligatorio como requisito de procedibilidad previo
al inicio de una proceso judicial sobre materias determinadas o
determinables que se versen sobre derechos de las partes.
Por lo tanto de haberse incluido el convenio arbitral en el pacto
social las partes podrán iniciar inmediatamente el arbitraje sin
conciliación previa.
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71. Caducidad
“Las pretensiones del socio o de
cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones
relacionados con derechos otorgados
por esta ley, respecto de los cuales no
se haya establecido expresamente un
plazo, caducan a los dos años a partir
de la fecha correspondiente al acto que
motiva la pretensión.”
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72. 1) Consideraciones generales:
La nueva LGS establece una regla general en cuanto a
los plazos para iniciar acciones:
 Un plazo de caducidad de dos años.
• Hay una general en cuanto a la aplicación para todas las
sociedades y los procesos vinculados con los derechos
otorgados por la LGS:
 Elimina la incertidumbre que podía existir en cuanto a la
extensión de determinados plazos para iniciar procesos
relacionados con la LGS y elimina la incertidumbre
relativa a la naturaleza del plazo.
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73. 2) Prescripción y caducidad:
Ambas instituciones otorgan consecuencia jurídica al
paso del tiempo reclamar o ejercer un derecho:
 Las consecuencias de la prescripción se circunscriben
a la imposibilidad de solicitar judicialmente el amparo
de una pretensión.
 La caducidad produce la extinción del derecho y con
ella, indudablemente toda posibilidad de pretender la
tutela jurisdiccional del derecho fenecido.
 Ambas pueden se deducidas como excepciones en un
proceso judicial.
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74. "A buen fin no hay mal principio.«
William Shakespeare
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