Analisis de la Ley 1258 de 2008

1. TALLER: CONSTRUYENDO MI EMPRESA
ACTIVIDAD 1
FARISCH GIBREEL GAMBA PERDOMO
CENTRO INDUSTRIAL Y DE DESARROLLO EMPRESARIAL DE SOACHA
EDGARDO ENRIQUE GLORIA CASTRO
FICHA (2102629)
SERVICIO NACIONAL DE APRENDIZAJE
SENA
CARTAGENA COLOMBIA 2020

2. Introducción.
El 5 de Diciembre del año 2008 El Congreso de la Republico promulgo la Ley 1258 de 2008
mediante la cual se dictaba la normativa para la creación de la sociedad por acciones simplificada
que a partir de entonces se ha convertido en el tipo de sociedad más atractiva para su
construcción debido a la facilidad de sus trámites, en el siguiente trabajo veremos de que se trata
una S. A. S.

3. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Aspectos generales
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un tipo societario creado por la Ley 1258 de
2008, caracterizado por ser una estructura societaria de capital, regulada por normas de carácter
dispositivo que permiten no sólo una amplia autonomía contractual en el diseño del contrato
social, sino además la posibilidad de que los asociados definan las pautas bajo las cuales han de
gobernarse sus relaciones jurídicas.
La Sociedad por Acciones Simplificada puede constituirse mediante contrato o acto unilateral y
que constará en documento privado. El documento de constitución será objeto de autenticación
de manera previa a la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes
participen en su suscripción. Dicha autenticación deberá hacerse directamente o a través de
apoderado.
Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse
también en los registros correspondientes.
Una vez inscrita en el registro mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.
Para efectos tributarios, se rige por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.
Las acciones y demás valores que emita la S.A.S no podrán inscribirse en el Registro Nacional de
Valores y Emisores ni negociarse en bolsa. (Camara de Comercio de Cali, s.f.)
Constitución de una S. A. S.
Tal vez la principal característica de la sociedad por acciones simplificada sea su constitución ya
que como su nombre lo indica es totalmente simplificada esto debido a que se puede crear
mediante un documento privado el cual se debe inscribir en registro mercantil de la cámara de
comercio del lugar donde se establezca su domicilio principal, esto según el Art. 5° de la Ley
1258.

4. El mismo artículo expresa que la inscripción en el registro mercantil debe mencionar por lo
menos lo siguiente:
1o. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2o. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones
simplificada”; o de las letras S.A.S.;
3o. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el
mismo acto de constitución.
4o. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de
constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
5o. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que
la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el
acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones
representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7o. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus
administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
Adicionalmente se menciona en los parágrafos 1 y 2 lo siguiente:
El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el
Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha
autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.
Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse
también en los registros correspondientes.
Número de socios.
La Ley 1258 no menciona una cantidad o número de socios límite para la constitución de una
sociedad por acciones simplificada tal y como se lee en el Art. 1°.

5. La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o
jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
Capital.
El capital de la S. A. S. está conformado por acciones de igual valor, que no pueden inscribirse en
el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en los mercados o bolsa de valores
como si pueden hacerlo otras sociedades como es el caso de las sociedades anónimas tal y como
queda constatado en el Art. 4°.
Clases de Acciones en las S. A. S.
El artículo 10 de la ley 1258 establece que en una S. A. S. se pueden crear las siguientes clases de
acciones según los términos y condiciones previstos en las normas legales respectivas
(i) acciones privilegiadas;
(ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto;
(iii) acciones con dividendo fijo anual
(iv) acciones de pago.
Organización y estructura de las S. A. S.
Otra característica de la S.A.S, es que la ley le otorga amplia libertad para que conforme su
estructura organizativa, sin necesidad de apegarse a las normas del código de comercio aplicables
a otras figuras societarias. Dice el Art. 17 de la ley 1258:
En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura
orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación
estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de
Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración
estarán a cargo del representante legal.
Responsabilidades de los socios.
De acuerdo al artículo primero de la ley 1258 de 2008, los socios de una sociedad por acciones
simplificada responden hasta por el monto de sus respectivos aportes.

6. No obstante, esa limitación de la responsabilidad al monto de los aportes, desaparece si ocurren
las circunstancias señaladas en el artículo 42 de la ley 1258:
Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de
terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los
actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por
los perjuicios causados.
La declaratoria de nulidad de los actos defraudatorios se adelantará ante la Superintendencia de
Sociedades, mediante el procedimiento verbal sumario.
La acción indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se deriven de los actos
defraudatorios será de competencia, a prevención, de la Superintendencia de Sociedades o de los
jueces civiles del circuito especializados, y a falta de estos, por los civiles del circuito del
domicilio del demandante, mediante el trámite del proceso verbal sumario.
Disolución y liquidación de la S. A. S.
El Art. 34 de la Ley 1258 señala cuales son los casos y causales de la disolución y liquidación de
una S. A. S:
1o. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3o. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4o. Por las causales previstas en los estatutos.
5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
6o. Por orden de autoridad competente, y
7o. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por
ciento del capital suscrito.
En el caso previsto en el ordinal 1o anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir
de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En

7. los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de
la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.
El Art. 35 de la ley 1258 de 2008 contempla la posibilidad de que algunas causales de disolución
y liquidación sean enervadas, para lo que otorga un plazo de 6 meses, y de 18 meses si la causal
de disolución obedece a la pérdida de capital.
La Ley 1258 de 2008 también menciona los lineamientos a seguir por la sociedad por acciones
simplificada en el caso de la junta directiva, representante legal, revisión fiscal, quorum y otros
aspectos.

8. Conclusión.
La ley 1258 de 2008 menciona la normatividad de la creación de la sociedad por acciones
simplificada y una vez analizados los principales artículos en el anterior taller notamos que es
realmente simple la creación de una S. A. S. razón por la cual es el modelo que más auge ha
tenido a partir de la promulgación de la ley en Diciembre del 2008.

9. Bibliografía.
http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_1258_2008.html
https://www.gerencie.com/principales-caracteristicas-de-una-sociedad-por-acciones-simplificada-
sas.html
https://www.ccc.org.co/tramites-de-registros-publicos/como-crear-empresa/sociedad-acciones-
simplificada-2/