1. Constitución de Compañías en República Dominicana
La manera más habitual de operar negocios en la República Dominicana, es con la formación de
sociedades de capital o de responsabilidad limitada, estas pueden ser denominadas sin distinción
sociedades anónimas o compañías por acciones. Estas se encuentran reguladas por el Código de
Comercio Dominicano y la Ley 3-02 de Registro Mercantil.
El Código de Comercio Dominicano establece la creación de cinco tipos de sociedades
comerciales, estas son: Sociedad en Nombre Colectivo, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en
Participación, Sociedad en Comandita por Acciones y Compañía por Acciones.
Las compañías por acciones son las sociedades comerciales en la práctica más utilizadas en
República Dominicana. Dentro de las características más importantes de las compañías por
acciones podemos destacar que los accionistas no tienen responsabilidad personal, pueden ser
constituidas sin importar la nacionalidad de los accionistas y directores de la misma, las personas
jurídicas o compañías pueden actuar como directores y el tiempo de constitución de la compañía es
aproximadamente de dos meses.
Del mismo modo, dentro de los requisitos para la constitución de una compañía se deben
mencionar dos requisitos muy importantes; como lo es, que la compañía debe de contar con un
mínimo de siete personas, físicas o jurídicas y que la misma se constituya con un objeto lícito. Los
pasos a seguir para constituir una compañía en República Dominicana son los siguientes:
1. Solicitud de registro del nombre comercial de la sociedad ante la Oficina Nacional de la
Propiedad Industrial (ONAPI) y obtención de la aprobación definitiva del mismo;
2. Redacción, preparación y suscripción de los documentos constitutivos;
3. Redacción, preparación y firma de la Lista de Suscriptores y Estado de los Pagos;
4. Pago de los impuestos de constitución de la sociedad, impuestos sobre documentos y otros
gastos;
5. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil;
6. Inscripción de la sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y obtención
de su número en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
Es importante resaltar que la Ley dominicana no establece restricciones a ciudadanos o sociedades
extranjeras o domiciliadas en el extranjero, en cuanto a la tenencia de acciones de una sociedad
dominicana, o su capacidad para actuar como directores de la misma, los cuales pueden ser
indistintamente personas físicas o jurídicas.
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2. El primer paso a tomar en cuenta para la constitución de una compañía consiste en la elaboración de
los Estatutos Sociales. Estos constituyen el contrato social, donde las partes estipulan las normas
de funcionamiento de la compañía. Existen cláusulas estatutarias exigidas por la ley dominicana
y entre ellas cabe destacar aquellas que se refieren al nombre y domicilio social; al objeto de la
sociedad; al capital social y a las acciones; a los órganos de dirección y administración; de
la disolución y liquidación de la sociedad; entre otras.
Asimismo, los socios fundadores deben elaborar una lista de suscriptores donde se indique el
número de acciones que han sido pagadas y el valor de las mismas.
El capital social se encuentra dividido en acciones. Cabe señalar que el capital social autorizado,
no es más que aquella suma necesaria para el desarrollo del objeto social, y es sobre la cual se
determinan y luego se pagan los impuestos sobre constitución de compañía. Por otra parte, el
capital suscrito y pagado, es aquella suma realmente desembolsada por los accionistas al momento
de la constitución, la cual debe ser igual o superior al 10% del capital social autorizado.
Nuestro Código Civil establece que el valor mínimo de las acciones en la República Dominicana es
de $5.00, pero en la práctica se les asigna un valor de $100.00.
La constitución de la compañía se formaliza cuando los accionistas se reúnen en la Asamblea
General Constitutiva, para conocer los estatutos y seleccionar los miembros del Consejo de
Administración.
Es importante destacar que nuestro código de comercio hace una distinción entre Asambleas
Ordinarias que son las que tienen como finalidad conocer y aprobar todos aquellos asuntos que les
sean atribuidos por los estatutos, y las Asambleas Extraordinarias son las que le implican alguna
modificación de los Estatutos Sociales en ambas asambleas las decisiones se adoptan por mayoría
de votos.
En República Dominicana una vez constituida la sociedad, esta debe cumplir con ciertos requisitos de
registro y publicidad. La Ley de Registro Mercantil establece que las sociedades comerciales deben
ser depositadas ante la Cámara de Comercio y Producción, a los fines de ser matriculadas e inscritas,
asegurando de esta manera una mejor publicidad de las mismas.
Constitución de Compañías en República Dominicana
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