Este documento resume las principales leyes y decretos que han modificado el marco normativo de las sociedades comerciales en Colombia desde 1971 hasta 2018, incluyendo cambios en sociedades anónimas, empresas unipersonales, sociedades por acciones simplificadas, y más recientemente la creación de sociedades de beneficio e interés colectivo. El documento también cubre temas como procesos concursales, competencia desleal, regulación de valores y mercado de capitales, y facultades jurisdiccionales de la Superintendencia de Sociedades.

1. Panel: ¿Qué hay de nuevo en materia de derecho de sociedades?
Andrés Parias Garzón - Pablo Andrés Córdoba Acosta - Gabriel Jaime Hurtado Restrepo

2. PRESENTACIÓN.
Recorrido normativo:
Decreto 410 de 1971
Por el cual se expide el Código de Comercio
Libro Segundo. De las sociedades comerciales.
Libro Sexto. Procedimientos. Del concordato preventivo. De la
quiebra.

3. Decreto 350 de 1989
(relativo al concordato preventivo)

4. Ley 142 de 1994
Por la cual se establece el régimen de los servicios públicos domiciliarios y se dictan otras disposiciones
Sociedades por acciones
Su duración puede ser indefinida
Aumentos de capital autorizado pueden ser por decisión de JD
Libre acuerdo de la proporción entre capital autorizado, suscrito y pagado;
y del plazo para el pago
Causales de disolución: No el #3 del art 457 C. de Co.
Diferencias > decisión arbitral (cláusula compromisoria obligatoria)
[Declarado INEXEQUIBLE por la Corte Constitucional mediante Sentencia C-242-
97 del 20 de mayo de 1997, corregida mediante Auto del 10 de julio de 1997]
Empresas en municipios menores y zonas rurales > pueden constituirse por documento
privado y funcionar con dos o más socios

5. Ley 222 de 1995
Por la cual se modifica el libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales …
Innovaciones
Escisión
Constitución de la sociedad anónima por suscripción sucesiva
Reuniones no presenciales
Acuerdos de accionistas [de una sociedad anónima]
Empresa unipersonal
Unipersonalidad (por constitución)
Creación mediante documento escrito
Formación de la persona jurídica > inscripción en el RM, presentación personal
Su duración puede ser indefinida
Su objeto social puede ser indeterminado > expresar que podrá realizar cualquier acto lícito de comercio
Prohibiciones
Conversión a sociedad y en empresa unipersonal
Término de prescripción

6. Ley 222 de 1995
Modificaciones:
El derecho de retiro o receso
Administradores
Vinculación subordinada y grupo empresarial. Participaciones recíprocas
Estados financieros. Informe de gestión
Supervisión estatal. Superintendencia de Sociedades. Grados o niveles. Competencia residual
Sociedades civiles
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto
Incapaces. Poderes
Disposiciones sobre asambleas de sociedades anónimas
Distribución de utilidades
El derecho de inspección
Derogación de la restricción del voto
Régimen de procesos concursales. Reforma el proceso de quiebra en uno de liquidación obligatoria. Unificó las dos
fases del trámite concursal.

7. Ley 446 de 1998
Por la cual se adoptan como legislación permanente algunas normas … y se dictan
otras disposiciones sobre descongestión, eficiencia y acceso a la justicia
Ejercicio de funciones jurisdiccionales por las superintendencias
Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el libro II del
Código de Comercio
Peritos. Discrepancias sobre precio de alícuotas
Superintendencia de Sociedades:
Impugnación de decisiones
Discrepancias sobre la ocurrencia de causales de disolución

8. Ley 550 de 1999
Por la cual se establece un régimen que promueva y facilite la reactivación
empresarial y la reestructuración de los entes territoriales
Ley 603 de 2000
Por la cual se modifica el artículo 47 de la Ley 222 de 1995
Informe de gestión. Estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad
intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad

9. Ley 964 de 2005
Por la cual se dictan normas … para regular las actividades … de recursos captados del público que
se efectúen mediante valores y se dictan otras disposiciones
Sociedades inscritas:
Sociedades anónimas
Elección de miembros de junta directiva por mecanismos diferentes al
cuociente electoral (siempre que con su aplicación los minoritarios
aumenten el número de miembros de JD)
No aplicación del art 387 C. de Co. para el pago por cuotas de las acciones
suscritas (porcentajes y plazos)
Acuerdos de accionistas > además divulgarse al mercado a través del RNVyE
Conformación de las juntas directivas de los emisores de valores

10. Ley 1014 de 2006 art 22 y Decreto 4463 de 2006
De fomento a la cultura del emprendimiento
Sociedades microempresariales o de pequeñas dimensiones
(Planta de personal no superior a 10 trabajadores, o activos totales inferiores a 500 SMLMV)
Inicialmente podían ser unipersonales (salvo las en comandita)
Creación mediante documento privado
Formación de la persona jurídica > inscripción en el RM, presentación
personal
Su duración puede ser indefinida
Su objeto social puede ser indeterminado (expresar que podrá realizar
cualquier acto lícito de comercio)

11. Ley 1116 de 2006
Por la cual se establece el régimen de insolvencia empresarial
Decreto 3923 de 2006
Por el cual se regula la elección de los miembros independientes de las
juntas directivas de los emisores de valores
> Dos votaciones: independientes y restantes

12. Ley 1258 de 2008
Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada
Ley 1340 de 2009
Por medio de la cual se dictan normas en materia de protección de la
competencia
> Integraciones empresariales

13. Decreto 1.925 de 2009 art 5° (hoy DUR. 1.074 de 2015 art 2.2.2.3.5.)
Por medio del cual se reglamenta parcialmente el artículo 23 de la Ley 222 de 1995,
en lo relativo a conflicto de interés y competencia con la sociedad por parte de los
administradores de la sociedad.
> Nulidad absoluta de los actos ejecutados en contra de los deberes de
los administradores consagrados en el numeral 7° del artículo 23 de la
Ley 222 de 1995.

14. Decreto 2020 de 2009
Por medio del cual se reglamenta el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008
> Revisor fiscal en SAS

15. Ley 1429 de 2010. Por la cual se expide la Ley de formalización y generación de empleo
Incentivos para la formalización empresarial
Beneficios tributarios y matrícula mercantil
Simplificación de trámites comerciales
Determinación de la causal de disolución
Evitar la disolución > 18 meses
Liquidación privada de sociedades sin pasivos externos
Depósito de acreencias no reclamadas
Adjudicación adicional
Acciones contra socios y liquidadores en la liquidación voluntaria
Reactivación. Derecho de retiro
Fusión y escisión post disolución. Transformación post disolución si concurre con la reactivación
Modificaciones a la Ley 1116 de 2006
Depuración del registro mercantil. Disolución por no renovación de la matrícula mercantil 10 años
antes vigencia de la ley

16. Ley 1445 de 2011
Por medio de la cual se modifica la Ley 181 de 1995, las disposiciones que resulten
contrarias y se dictan otras disposiciones en relación con el deporte profesional
De la conversión de los clubes con deportistas profesionales organizados
como corporaciones o asociaciones deportivas a sociedades anónimas.
Ley 1450 de 2011
Por la cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo, 2010 - 2014
Extendió las funciones jurisdiccionales a todas las sociedades sometidas a
supervisión de la Superintendencia de Sociedades.

17. Ley 1563 de 2012
Por medio de la cual se expide el Estatuto de Arbitraje Nacional e Internacional y se
dictan otras disposiciones
Derogó el artículo 194 del Código de Comercio. En consecuencia, las
acciones de impugnación contra las decisiones de las asambleas, juntas de
socios o juntas directivas, podrán someterse a la justicia arbitral.
Ley 1564 de 2012
Por medio de la cual se expide el Código General del Proceso
Regula en concreto las facultades jurisdiccionales en materia societaria que
ejerce la Superintendencia de Sociedades.

18. Ley 1607 de 2012
Por la cual se expiden normas en materia tributaria y se dictan otras disposiciones
Criterios de vinculación para efectos del impuesto sobre la renta y
complementarios.
Adicional > cuando se tenga derecho a percibir el cincuenta por
ciento de las utilidades de la sociedad subordinada

19. Decreto 19 de 2012
Por el cual se dictan normas para suprimir o reformar regulaciones, procedimientos
y trámites en la administración pública
Reuniones no presenciales
Modificación funciones administrativas de la Superintendencia de
Sociedades
Inscripción en el RM de reformas estatutarias por cambio de domicilio
de la sociedad
Inscripción en el RM solo de libros de registro de socios o accionistas, y
los de actas de asamblea o junta de socios.

20. Ley 1780 de 2016
Por medio de la cual se promueve el empleo y el emprendimiento juvenil, se generan medidas para
superar barreras de acceso al mercado de trabajo y se dictan otras disposiciones
Pequeña empresa joven.
Exención del pago de la matrícula mercantil y de la renovación del
primer año.
No aporte a cajas de compensación familiar por nuevos trabajadores
entre 18 a 28 años, durante el primer año de vinculación.

21. Ley 1838 de 2017
Por la cual se dictan normas de fomento a la ciencia, tecnología e innovación mediante la
creación de empresas de base tecnológica (spin off) y se dictan otras disposiciones
Ley 1870 de 2017
Por la cual se dictan normas para fortalecer la regulación y supervisión de los
conglomerados financieros
Conglomerado financiero. Holding financiero. Vehículo de inversión
Ley 1901 de 2018
Por medio de la cual se crean y desarrollan las sociedades comerciales de beneficio e
interés colectivo (BIC)