FUSION DE EMPRESAS REORGANIZACION DE EMPRESAS

1. CONCENTRACIONES DE EMPRESAS
FUSIONES
● DEFENSA DE LA COMPETENCIA.
● MODALIDADES DE COORDINACIONES Y
CONCENTRACIONES .
● -Forma vertical o forma horizontal
● -Con o sin pérdida de autonomía jurídica

2. MODALIDADES DE COORDINACIONES Y
CONCENTRACIONES .
● a) Fusión de dos o más empresas para
construir una empresa nueva.
● b)Absorción de una empresa por otra
● c)Venta del activo de una empresa a otra
● d)Adquisición masiva de acciones
● e)Formación de un “grupo de sociedades”

3. MODALIDADES DE CONCENTRACIÓN SIN
PÉRDIDA DE LAAUTONOMÍA JURÍDICA
● 1- Joint Ventures o contratos de colaboración.
● 2- Los contratos de distribución o
comercialización
● 3- Tenencia accionaria
● 4- Grupos de sociedades
● 5- Creación de nueva sociedad
● 6- Conservación de la identidad jurídica

4. FUSIÓN CON CONSTITUCIÓN
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
CONCEPTO.
NATURALEZA JURÍDICA
● CARACTERIZACIÓN.
● I- Transferencia patrimonial en formar universal.
● II- Extinción sin liquidación de la sociedad
fusionada.
● III- Adjudicación a los socios de las sociedades
extinguidas, de partes sociales de la fusionaria.

5. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN:
● a) La confección de balances especiales de
fusión, por parte de las sociedades
intervinientes.
● 1.- "Cerrados a una misma fecha ";
● 2.- "De fecha no anterior a 3 meses del C.P.F. ";
● 3.- "Confeccionados sobre bases homogéneas y
criterios de valuación idénticos ";

6. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN:
● b) La suscripción del llamado compromiso previo de fusión.
● 1.- "La exposición de los motivos y finalidades de la fusión";
● 2.- "Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus
administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una
misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y
confeccionados sobre bases homogéneas, y criterios de valuación idénticos";
● 3.- "La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones";
● 4.- "El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de las
modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el
caso";
● 5.- "Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva
administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el
cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusión se inscriba.”

7. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN:
● c) La aprobación de la fusión por las asambleas o reuniones de socios -según el
caso- de las respectivas sociedades; lo que incluye la necesidad de la
aprobación del balance especial de fusión, y del compromiso previo; los
accionistas disconformes tienen derecho a receder.
● d) La publicidad, con su principal efecto de dar derecho de oposición a los
acreedores.
● e) El otorgamiento del acto de fusión, o acuerdo definitivo, suscripto por los
representantes sociales.
● 1) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
● 2) la nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en
cada sociedad;
● 3) la nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieran sido garantizados y de los
que hubieren obtenido embargo judicial;

8. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN:
● f) La inscripción en el Registro Público.
● g) El cambio de titularidad de los bienes registrables.
● h) Revocación. Rescisión. Nulidad posterior.
● i) Asentimiento conyugal.
● j) Aspectos fiscales e impositivos.

9. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN:
● k) Algunas derivaciones.
– Demandas judiciales.
– Sanciones penales y tributarias.
– Relaciones laborables.
– Contratos de locación o arrendamiento.
– Poderes anteriores.
– Inhibición general de bienes.

10. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN:
– L) La inscripción registral del acto de fusión.
– I- Efectos de las inscripciones societarias en general.
– II- Efectos de las inscripciones societarias en nuestro
medio.
– III- Similitudes con la sociedad en formación.
– IV- Reforma del contrato.

11. ESCISION
– 1. Características. Tipicidad.
– 1.1. Continuidad de los socios.
– 1.2. Reducción del capital.
– 1.3. Creación de sociedad por voluntad unilateral.
– 1.4. Disolución sin liquidación.
– 2. Extinción de la sociedad.
– 3. Transferencia patrimonial.

12. ESCISION
– 4. Variedades de escisiones.
– .Escisión-fusión.
– .Escisión-constitución, o propiamente dicha.
– .Escisión división o propia.
– 5. Procedimiento de escisión.
– 1. Escisión unilateral.
– 2. Escisión-fusión.
– 3. Escisión constitución o propiamente dicha, escisión división o propia.
– 6. Balance de escisión.

13. ESCISION
– 7. Resolución social.
– 8. Publicidad. Acreedores.
– 9. Instrumento de escisión.
– 10. Administración en la escisión-división.
– 11. Fiscalización de la autoridad de control.
Inscripción en el Registro Público.

14. ESCISION
– 12. Transferencia de bienes. Inscripción de
bienes registrables.
– 13. Revocación. Rescisión. Acciones posteriores
a la inscripción.
– 14. Aspectos fiscales e impositivos.