grupos empresariales

1. UNIVERSIDAD VIZCAYA DE LAS
AMERICAS S.C.
MATERIA: FUSIONES Y ADQUISICIONES
TEMA I
DOCENTE: CPA, MDF Y LC HUENDI E.
HERNANDEZ GONZALEZ.

2. TEMAS:
• UNIDAD 1 – LOS GRUPOS EMPRESARIALES
• 1.1 Crecimiento empresarial
• 1.2 Creación y crecimiento de los grupos
empresariales
• UNIDAD 2 – EL MÉTODOS DE PARTICIPACIÓN
• 2.1 Inversiones temporales
• 2.2 Inversiones permanentes
• 2.3 Métodos de participación

3. LOS GRUPOS
EMPRESARIALES (Crecimiento
Empresarial)

4. Introducción
No existe una actividad más drástica y controvertida en las
finanzas corporativas que la adquisición de una empresa por
otra o la fusión de dos empresas.
Por supuesto que la adquisición de una empresa por otra se
realiza en condiciones de incertidumbre y son aplicables los
principios básicos de valuación. Sólo se debe adquirir otra
empresa si esa adquisición genera un valor presente neto
positivo para los accionistas de la empresa adquiriente. Sin
embargo, debido a que puede ser difícil determinar el VPN de
la adquisición de una empresa, las fusiones y las adquisiciones
son por sí mismas temas interesantes.
Algunos de los problemas especiales que se presentan en esta
área de las finanzas incluyen:

5. 1. Los beneficios de las adquisiciones pueden depender de elementos
como la compatibilidad estratégica.
2. Pueden existir efectos contables, fiscales y jurídicos complejos
que deben tomarse en cuenta cuando una empresa es adquirida por
otra.
3. Las adquisiciones son importantes dispositivos de control para los
accionistas. Algunas adquisiciones son consecuencia de un conflicto
implícito entre los interese de los administradores actuales y los de los
accionistas. Aceptar ser adquiridos por otra empresa es una fórmula
para que los accionistas puedan destituir a los administradores
actuales.
4. En ocasiones, las fusiones y adquisiciones involucran
transacciones “hostiles”. En dichos casos, cuando una empresa
intenta adquirir otra, no siempre se lleva a cabo mediante
negociaciones tranquilas y amables. La empresa que se desea adquirir
suele resistirse a la compra y puede recurrir a tácticas defensivas.

6. LAS FORMAS JURÍDICAS DE ADQUISICIONES
1.Fusión y Consolidación
• Fusión: completa absorción de una empresa
por otra, en la que la empresa adquiriente
conserva su identidad y la empresa adquirida
deja de existir como identidad independiente.
• Consolidación: fusión en la que se crea una
empresa completamente nueva y dejen de
existir la empresa adquirida y la adquiriente

7. • 01.- Las reglas para las fusiones y las consolidaciones son
básicamente las mismas, resulta de una combinación de
activos y pasivos de las empresas adquiridas y adquiriente,
la única diferencia es si se constituye una nueva empresa o
no.
• Desde el punto de vista jurídico la fusión es sencilla y no
cuesta tanto como otras formas de adquisiciones. La razón es
que las empresas acuerdan simplemente combinar la
totalidad de sus operaciones, por tanto no hay necesidad, por
ejemplo, de transferir a la empresa adquiriente la propiedad
de los activos individuales de la adquirida.
• La principal desventaja es que la fusión debe ser votada por
los accionistas de cada empresa, que normalmente son las
dos terceras partes del total de acciones con derecho a voto,
lo cual puede resultar lento y difícil.

8. 02.- Adquisición de acciones comunes
La segunda forma de adquirir una empresa es comprar simplemente
las acciones con derecho a voto de la empresa a cambio de efectivo, de
acciones comunes o de otros instrumentos financieros.
Independientemente de cómo se inicie en algún punto se comunica la
oferta públicamente a los accionistas de la empresa objetivo. Esto se
puede lograr con una oferta pública de adquisición directa, que es la
que efectúa una empresa para comprar directamente las acciones de
otra.
Si el accionista elige aceptar la oferta, entrega sus acciones,
intercambiando efectivo o por instrumentos financieros (o ambos)
dependiendo de la oferta.
La oferta pública de adquisición directa se comunica a los accionistas
de la empresa objetivo mediante avisos públicos, por ejemplo,
anuncios en los periódicos. En ocasiones la oferta se envía por correo,
sin embargo esto es difícil pues no siempre se conocen las direcciones
de los accionistas.

9. 3. Adquisición de activos.
Una empresa puede adquirir otra comprando la mayor parte o
todos sus activos. Tiene el mismo efecto que comprar una
empresa. Sin embargo, en este caso la empresa objetivo no
necesariamente dejará de existir, sólo habrá vendido sus activos.
Este tipo de adquisición requiere de un voto formal de los
accionistas de la empresa vendedora. Una ventaja de este
enfoque es que no existen accionistas minoritarios que se
opongan. Sin embargo la adquisición de los activos quizá
implique transferir los títulos de propiedad de los activos
individuales. Este proceso puede resultar costoso.

10. Clasificación de las adquisiciones
• Horizontal. Es la adquisición de una empresa en la
misma industria que opera el postor. Las empresas
compiten entre sí en sus mercados de productos.
• Vertical. Involucra empresas en diferentes etapas del
proceso de producción. La adquisición de una
aerolínea por parte de una agencia de viajes sería
una adquisición vertical.
• Conglomerada. Cuando el postor y la empresa
objetivo no están relacionadas entre sí. Por ejemplo
la adquisición de una empresa de productos
alimenticios por parte de una empresa de
computación

11. Son de tres formas:
• Adquisiciones: Fusión o Consolidación,
Adquisición de Acciones y Adquisición de Activos.
• Contiendas por mandato de voto: Intento por
obtener el control de una empresa mediante el
proceso de solicitar un número suficiente de
votos de los accionistas para reemplazar a la
administración actual.
• Privatización accionaria: Se reemplazan todas las
acciones en poder del público inversionista por la
propiedad total del capital por un grupo privado.
Se les conoce como “compras apalancadas” dado
que un porcentaje considerable del dinero
necesario para comprar las acciones comunes se
suele obtener mediante deuda.

12. • IMPUESTOS Y ADQUISICIONES
Si una empresa compra otra, la operación puede ser
gravable o exenta de impuestos, una adquisición
gravable, se considera que los accionistas de la
empresa objetivo han vendido sus acciones y
obtendrán ganancias o pérdidas de capital que serán
gravadas. En una adquisición exenta de impuestos,
se considera la adquisición como un intercambio en
lugar de una venta, por lo que en ese momento no
existen ni ganancias ni pérdidas de capital.

13. Los requisitos específicos para una adquisición
exenta de impuestos dependen de la forma
jurídica de adquisición, pero, por lo general, si
la empresa adquiriente ofrece a la empresa
vendedora efectivo a cambio de su capital,
será una adquisición gravable. Si ofrecen
acciones comunes será una adquisición exenta
de impuestos.

14. ASPECTOS LEGALES
La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas y en la
forma y términos que correspondan según su naturaleza.
Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Publico de comercio■
y se publicara en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan
de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o
aquellas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido
para la extinción del pasivo.
■ La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción tratada en el artículo.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan■
podrá oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que haya formulado oposición, podrá■
llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión,
tomará a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

15. * La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción si se pactara el pago
de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse o se constituyere el
deposito de su importe en una institución de crédito, o constare el
consentimiento de todos los acreedores. A este efecto las deudas a plazos se
darán por vencidas.
Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su■
constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la
sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Las sociedades constituidas en algunas de las formas que establecen las■
fracciones I al V del Art. 1 podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo,
podrán transformarse en sociedad de capital variable.
Se considera ingreso acumulable acuerdo al Art20 LISR
la ganancia realizada que derive de la fusión o escisión de sociedades y la■
proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades
mercantiles residentes en el extranjero, en las que el contribuyente sea socio
o accionista.

16. ■ no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de
dichos actos, cuando se cumplan los requisitos establecidos en
el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación.
En el Art. 14B del CFF no se considera que hay enajenación en
una fusión cuando:
Se presente el aviso de fusión ante el SAT de el cual deberá■
contener denominación o razón social de las sociedades que se
fusionan y la fecha en que se realizo la fusión.
La fusionante y fusionadas sigan realizando las actividades■
que realizaban estas por un periodo mínimo de un año

17. QUE HEMOS APRENDIDO HOY?

18. TAREA:
INVESTIGAR QUE BENEFICIOS SE
OBTIENEN DERIVADO DE LAS
ADQUISICIONES.
HACER CASOS PRACTICOS: