Este documento resume los principales tipos de contratos societarios y sus características. Inicia explicando los elementos de validez y vicios de los contratos de sociedad. Luego describe contratos típicos como el de suscripción de acciones, cesión y compraventa de acciones, y actos de fusión y escisión. Finalmente, cubre contratos atípicos como leasing, factoring, underwriting, franquicia, joint venture, cuentas en participación y concesión comercial.

1. 16/05/2020
MODULO DE DERECHO
CONTRACTUAL DE
SOCIEDADES
Dr. Andrés A. Alarcón Lora
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2. 16/05/2020
ACTO JURIDICO SOCIETARIO
FUENTES
 La Legislación
 La Costumbre Mercantil
 La Jurisprudencia
 El Acto Societario y las Fuentes del Derecho Comercial
ANTECEDENTES
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3. 16/05/2020
CONTRATO DE SOCIEDAD
GENERALIDADES
ELEMENTOS DE VALIDEZ
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Art. 101 C. de Co.
VICIOS Art. 104 C. de Co.
SANCIONES
• Inexistencia
• Nulidad
• Oponobilidad del Contrato de
Sociedad

4. 16/05/2020
- Inexistencia
- Nulidad
- Inoponibilidad
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5. INTERPRETACION
DOCTRINAL
JUDICIAL
AUTENTICA
COMUN
DECLARATIVA
MODIFICATIVA
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CONTRATOS DE ADHESION
CONTRATOS DE LIBRE DISCUSION

6. 16/05/2020
-CONTRATOS
TIPICOS
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• Mandato Sin Representación –
Con Representación
• Contrato de Suscripción de
Acciones
• Contrato De Cesión y de
Compraventa de Acciones
• El Usufructo de Acciones
• Acto de Fusión
• Acto de Escisión

7. CONTRATO DE MANDATO
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Art. 2142 del C.C
CON REPRESENTACION SIN REPRESENTACION
El mandato es un contrato mediante el cual una persona (mandante) confía la
gestión de uno o más negocios a otra (mandatario), quien se hace cargo de
ellos por cuenta y riesgo de la primera. Es un contrato consensual, bilateral
imperfecto, de buena fe y gratuito.

8. 16/05/2020 8
Es un contrato por el cual una
persona se obliga a pagar un aporte
a la sociedad de acuerdo con el
reglamento respectivo y a someterse
a sus estatutos. A su vez, la
compañía se obliga a reconocerle la
calidad de accionista y a entregarle
el título correspondiente.
En el contrato de suscripción no
podrá pactarse estipulación alguna
que origine una disminución del
capital suscrito o del pagado.
CONTRATO DE SUSCRIPCION
DE ACCIONES
Art. 386 C. de Co.
TODAS LAS ACCIONES QUE SE
EMITAN CON POSTERIORIDAD A LA
CONSTITUCION DE LA EMPRESA
DEBERAN CUMPLIR LOS SIGUIENTES
REQUISITOS:
• El total de acciones ofrecidas.
• La proporción y manera en que
podrán suscribirse.
• El termino de la oferta.
• El precio de las acciones.
• Los términos para el pago de las
acciones

9. 16/05/2020 9
CONTRATO DE CESION Y
COMPRAVENTA DE ACCIONES
Es el instrumento que permite realizar la llamada
circulación del contrato, es decir, la transferencia
negocial a un tercero llamado cesionario del
conjunto de posiciones contractuales.
PARTES
 Cedente
 Cesionario
Art. 648 y s.s del
C. de Co.

10. ACTO DE FUSIÓN
Art. 172 del C. de Co.
• Conceptualización
• Absorción
• Creación
• Impropia
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11. ACTO DE ESCISIÓN
Ley 222/95 art. 4
• Conceptualización
• Absorción
• Creación
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12. 16/05/2020
-CONTRATOS
ATIPICOS
• Leasing
• Factoring
• Underwriting
• Franquicia
• Joint Venture
• Cuentas en Participación
• Concesión Comercial
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13. CONTRATO DE LEASING
 CONOCIDO COMO:
1. Arrendamiento Financiero MODALIDADES:
2. Locación Financiera
3. Arrendamiento con opción de compra
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OPERATIVO
FINANCIERO
CARACTERISTICAS:
 El Tomador debe tener siempre presente e derecho a optar por la compra
del bien, salvo estipulación en contrario.
 El plazo del contrato se negocia en razón de la vida útil del bien
adquirido.
 El Tomador asume los riesgos y soporta los vicios del bien

14. CONTRATO DE FACTORING
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DEFINCION:
 Sociedad financiera cuya función social
consiste en comprar deudas comerciales
a la vista o exigibles a corto plazo,
negociarlas y prestar un conjunto de
servicios comerciales y financieros, con
arreglo a un contrato previo que vincula
al factor con su cliente
EL CONTRATANTE TRANSFIERE FACTURAS AL FACTOR
QUE COMO
CONTRAPARTIDA SE
ENCARGA DEL COBRO DE
LAS MISMAS
PARTES

15. CONTRATO DE UNDERWRTING
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Es una operación por la cual un banco o una sociedad financiera otorga un
pre - financiamiento a la sociedad emisora sobre la suma que representa el total
de partes o valores a emitir pagando un precio menor al valor nominal de cada
documento, los cuáles colocará posteriormente por un precio mayor.
SUJETOS
LA ENTIDAD QUE
DA EL PREFINANCIAMIENTO
LA SOCIEDAD QUE
RECIBE EL
PREFINANCIAMIENTO
Adquiere los
títulos valores a
emitir con la
finalidad de
colocarlos
posteriormente.
Contrayendo la
obligación de
emitir los valores
del contrato.
MODALIDADES
EN FIRME NO EN FIRME
Cuando el ente que
otorga el pre-
financiamiento los
coloca, en el
entendido de que se
convierte en socio
temporal de la entidad
emisora
Cuando el ente
financiero se obliga
a colocar os títulos
pero por cuenta del
emisor y los títulos
no clocados son
devueltos a la
entidad emisora

16. CONTRATO DE FRANQUICIA
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SUJETOS
1. FRANQUICIANTE
2. FRANQUICIADO
Contrato mediante el cual un
comerciante, permite a otro la
comercialización de un producto o
servicio que constituye la actividad
propia de la empresa
CARACTERISTICAS
• Relación continuada =
Tracto Sucesivo
• La franquicia implica la
Licencia de uso de la
marca del producto.
• Oneroso
• Bilateral
• De adhesión
CLASES:
1. F. Piloto: Se establece con
una empresa intermediaria
que controla a los
franquiciados de una zona.
2. F. Directa: Se celebra con el
Franquiciante directamente.
3. F. Tecnológica: Aquella que
a partir del efecto del
contrato, el franquiciado
desarrolla su propia tecnología

17. CONTARTO DE JOINT VENTURE
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Figura empresarial donde:
SOCIEDAD 2
Deciden
asociarse para
desarrollar un
proyecto en
común
=
Sociedad
nueva
NO nueva
sociedad
SOCIEDAD 1
A TENER EN CUENTA:
 Origen: Jurisprudencial del
Common law
 Alianza de empresarios con un fin
 Partícipes hacen aportes, asumen
riesgos conjuntamente y comparten
beneficios.
 No constituye una persona jurídica,
sus miembros conservan su
individualidad
AUTONOMIA DE
LA VOLUNTAD

18. CONTRATO DE CUENTAS EN
PARTICIPACION
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La participación es un contrato por el cual dos o más personas que tienen la
calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones
mercantiles determinadas, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo
nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con
sus partícipes las ganancias o perdidas en la proporción convenida.
Los partícipes de las
cuentas en participación
son:
El socio gestor o participe activo
Los partícipes ocultos o inactivosNO CONSTITUYE
PERSONA JURIDICA
ART. 509 C. de Co.

19. 16/05/2020 19
CONTRATO DE CONCESION
COMERCIAL
La concesión constituye un
contrato y un concepto nuevo
proveniente del derecho
administrativo, ligado a un
privilegio de reventa exclusiva
de productos a favor de un
comerciante independiente, en
virtud del cual el concesionario,
para asegurar su lucro, debe
resignar parte de su autonomía
jurídica, subordinando e
integrando su actividad
económica a los recaudos que
con carácter uniforme para la
red le requiere la concedente.
ELEMENTOS:
 Autorización para adquirir
productos del concedente
 Prestación o Explotación
 Autonomía
 Exclusividad
 Control
CARACTERISTICAS:
 Consensual
 Preparatorio, normativo de
otros negocios
 Tracto sucesivo
 Oneroso
 Bilateral
 Conmutativo
 Intuito Personae
 Principal
DENOMINADO EN EL
DERECHO PRIVADO
DE COLABORACION
EMPRESARIAL

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