Órganos De La Sociedad Anónima General

5. 1 Mediante convocatoria previa
2 Con un quórum específico
3 Se discute sobre una agenda preestablecida
4 En el lugar que constituye la sede social

6. La Ley
Minorías
La
Impugnación

8. Clases de Asambleas.

9. Clasificación De Interés Teórico

10. Nombrar administradores
Enterarse de los negocios sociales
Aprobar el reparto de dividendos
1
2
3
Resolver todo asunto no de carácter especial
(hacen que la persona jurídica no se vea
afectada en su estructura)
4
Su finalidad es la de conocer todos aquellos temas
que son propios de la vida «ordinaria de la empresa»

11. Si va
aumentar el
capital
Si se va a
transformar o a
fusionar la
sociedad
Es natural
que se
modifique la
estructura
original de la
sociedad
Por Ejemplo:

12. Asamblea General Extraordinaria

13. Acciones
Privilegiadas
Acciones
Preferentes
Y si se
reúnen solo
los socios
que tienen
estas
acciones
Por Ejemplo: Si han emitido;
Estamos en
una
Asamblea
Especial
Acciones
De Voto
Limitado

16. Procedimientopara la celebración dela asamblea
CONVOCATORIA:
para considerar que una asamblea funciona legalmente, deberá ser
convocada con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su
celebración, lo que hace mediante avisos que se publican por dos veces en
el diario oficial y en otro de mayor circulación.
Al socio que posee acciones nominativas debe comunicársele por:
 correo certificado la celebración de la asamblea,
 mediante nota que contenga los mismos requisitos al aviso de prensa, y
que conforme el artículo 138 del código de comercio son los siguiente:
•
 Nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios. En este caso la
ley se refiere a la denominación y no al nombre comercial .
 Lugar y hora y fecha de la reunión.
 Indicación de la asamblea a celebrar (ordinaria extraordinaria o especial ).
 Requisitos para poder participar.

17. QUESONLASASAMBLEASPOR
SEGUNDACONVOCATORIA
La ley no las regula expresamente,
pero remite al contrato la
posibilidad de que puedan
realizarse.
Sucede por ejemplo, que a la
primera audiencia en que se
realizara la asamblea, no concurre
el quórum necesario para
verificarla; y podría ocurrir que
fijando una nueva oportunidad,
tampoco se reuniera el quórum,
tornándose difícil realizar la
asamblea, Para resolver este
problema.
En los avisos de convocatoria suele
decirse que, si por falta de quórum
no se celebra la sesión en la fecha
inicialmente indicada, se realizara
en otra que en el mismo aviso se
señala, con los socios que asistan a
la misma.
Esta ultima será por segunda
convocatoria y viene a resolver un
problema que puede presentarse
en aquellas entidades o sociedades
de innumerables cantidad de
socios
Ejemplo:
El caso del banco de los
trabajadores de Guatemala.

18. DEFECTO DELEY
En este aspecto a nuestro juicio la ley adolece de un defecto, pues
la posibilidad de celebrar asamblea de la segunda convocatoria,
solo se da si el contrato social lo permite.
¿Y si existe silencio contractual?
La ley debió salirle al paso a este posible problema y establecer la
facultad de la autoridad que convoque a señalar:
ASAMBLEA POR SEGUNDA CONVOCATORIA, para realizarse con los
socios que asistan, siempre que la ley no requiera un quórum
especifico para el asunto a tratar, como sucede con la modificación
del capital.
Una futura reforma al código de comercio, debiera contemplar esta
sugerencia.

19. LAASAMBLEASUCESIVA:
prevista en el artículo 151 del código de
comercio.
 En esta, el quórum se reunió. Pero como el
tiempo para discutir el contenido de la agenda
no alcanza, los socios deciden continuar la
asamblea en los días siguientes, hasta agotar
todos los asuntos que motivaron la asamblea.

20. ASPECTOS
 QUIEN CONVOCA:
Conforme el artículo 140 del código de comercio, la convocatoria la hace el órgano administrativo o
el de fiscalización. Si lo hubiere, cuando se considere oportuno celebrarla según la ley o el contrato.
Pero también está previsto en los artículos 141 y 142 del código, que en un 25% de los socios con
derecho a voto, en ejercicio de un derecho corporativo, pueden pedir al órgano que corresponda
que se convoque a una asamblea; y puede recurrirse, incluso a una autoridad judicial para que
convoque, en caso de negativa a la petición.
 LUGAR DE REUNION:
La asamblea debe reunirse en la sede social de la persona jurídica, o sea el lugar señalado como
asiento principal de la empresa.
Sin embargo la escritura constitutiva puede permitir que se celebre en un lugar diferente.
 AGENDA DE LA ASAMBLEA: la agenda es preparada por la autoridad que convoque y debe los
puntos que se someterán a discusión y aprobación de la asamblea.
En la agenda pueden figurar aquellos temas que los socios propongan para la deliberación, siempre
que la proposición provenga de socios que tienen derecho a pedir convocatoria.

21. OTROS ACTOSPREPARATORIOS
Durante los quince días anteriores a la asamblea debe ponerse a la vista de
los socios toda la documentación que sea necesaria al respecto de lo que
se discutirá en la asamblea.
La documentación en referencia se encuentra designada en el
artículo 145 del código de comercio y se refiere:
• al balance general del ejercicio social y correspondiente estado de
pérdidas y ganancias,
• al proyecto de distribución de utilidades , a la memoria de labores de la
administración,
• al libro de actas, etcétera.
Además si se trata de una asamblea general extraordinaria, deberá,
explicarse a los socios los motivos que han originado el asunto que se
discutirá.
Es importante hacer notar que cualquier omisión de estas
formalidades procedimentales, da como resultados
• la irregularidad de la asamblea
• y se puede discutir judicialmente la validez de las resoluciones.

22. Es la presencia de los socios o sus representantes para la celebración de una
asamblea .
CLASES DE QUÓRUM
a) De presencia: Se necesita para iniciar la sesión
b) De votación: se necesita para tomar una resolución
Asamblea ordinaria
Son todas aquellas reuniones en las cuales existe una detallada
planificación de los temas a tratar.
a) Quórum de presencia
b) Quórum de votación

23. Asamblea Extraordinaria
Son todas aquellas asambleas en las cuales son citados para hablar de
determinado tema de interés especial.
QUÓRUM DE PRESENCIA: 60%
QUÓRUM DE VOTACION: 50%
ASAMBLEA ESPECIAL
Son todas aquella asambleas en las cuales la decisión que se hallan tomado
anteriormente perjudican a un grupo de socios, estos deben de tomar la
decisión correspondiente a la acción ya que son la parte afectada art 155 c.c.

24. DESARROLLO DE LA ASAMBLEA
a) La dirige el administrador único el que preside de administración
b) La asamblea puede designar a un socio para que la presida
c) En asambleas especiales, los socios designados a uno de ellos para ese
efecto.
De las liberaciones s levanta un acta autorizada por el secretario del consejo de
administración o por un notario.
DERECHO DE IMPUGNACION
Todas las decisiones tomadas en asamblea general pueden impugnarse
o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las
disposiciones de la ley o de escritura social. Art. 157 C.C

25. ÓRGANO DE GESTION
LA ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD
Es ejecutar la gestión social en base al contrato
social o las resoluciones tomadas en asamblea,
ceñendo en todo caso sus funciones a lo establecido
en los articulos 162 al 183 del C.Co.
-Artículo 162 C. Co. Decreto Legislativo Número 2-70

26. FORMAS DE ADMINISTRACIÓN
 Única o Unipersonal
 Colectiva o Colegiada
El órgano de administración posee las facultades
establecidas en la escritura social o en su caso lo
indicado en el Artículo 47 C.Co.

27. LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
Noción General:
Artículo 164 C.Co. Decreto Legislativo número 2-70
Regula “El administrador Único o el consejo de
administración en su caso tendrán la
representación legal de la sociedad en juicio y
fuera de él…”,

28. CLASES DE REPRESENTACIÓN
REPRESENTACIÓN UNIPERSONAL
REPRESENTACIÓN COLEGIADA
Entre las personas que pueden ostentar la
representación de la Sociedad Anónima se encuentra:
a. El presidente del Consejo de Administración,
b. El Vicepresidente del Consejo de Administración,
c. El Administrador Único,
d. El Gerente, y
e. El Secretario

29. NOMBRAMIENTOS FACULTADES,
PROHIBICIONES Y RESPONSABILIDAD
DEL ADMINISTRADOR
Los administradores pueden ser socios, son
electores por la asamblea generalmente en
asamblea ordinaria por un periodo de tres,
pudiendo ser reelectos. Por cualquier causa el
nombrado no tomare posesión, se prorroga el
periodo por el tiempo necesario en que se haga
efectiva la sustitución con el objeto de que la
sociedad no quede acéfala.

30. PLAZO DEL NOMBRAMIENTO
 Artículo 171 C. Co.
FACULTADES DE LOS
ADMINISTRADORES
Artículo 47 y 48 C. Co.

31. PROHIBICIONES PARA OSTENTAR
EL CARGO DE ADMINISTRADOR
 No pueden serlo los quebrados y concursados no
rehabilitados, los condenados a penas que lleven
aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos
públicos, los que hubieran sido condenados por
grave incumplimiento de Leyes o disposiciones
sociales y aquellos que por razón de su cargo no
puedan ejerce el comerico
 LA PROHIBICIÓN EXPRESA:
Un administrador no puede participar en un acto
que va a realizar la sociedad, si tiene interés
directo o indirecto en el mismo.

32. RESPONSABILIDAD ESPECIFICA
 Artículo 172 C. Co.
Se encuentra regulado referente a la
responsabilidad especifica del o los
administradores, indicando “Además, los
administradores serán también solidariamente
responsable.

33. GERENTES
 Regularmente se puede confundir el
administrador con el gerente creyéndose que son
dos formas de nominar a un mismo funcionario,
pero legalmente son diferentes: El gerente puede
tener las mismas facultades que un
administrador, pero técnicamente es un sub-
administrador.
EJECUTORES ESPECIALES
 Artículo 136 C. Co.

34. ORGANOS DE FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
En la Sociedad Anónima la fiscalización se encuentra a cargo de:
a) LOS PROPIOS SOCIOS,
b) POR UNO O VARIOS CONTADORES O AUDITORES, o
c) POR UNO O VARIOS COMISARIOS.
Ello depende de las disposiciones que para el efecto establezca la
escritura social o la propia ley. Lo anterior se encuentra regulado en el
Artículo 184 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Legislativo
Número 2-70.
PRIMERA FORMA: Legalmente poco práctica, ya que la conformación de
la sociedad debe establecer quién será el órgano encargado.
SEGUNDA FORMA: Técnica y legalmente la más adecuada ya que
requiere de personal técnico profesional, cuyos informes serán
vinculantes.
TERCERA FORMA: Al aceptar comisarios no se exige calidad específica
profesional o técnica.

35. Asamblea

36. Clases de asamblea
• Asamblea constitutiva:
Sirve para fundar la sociedad.
• Asamblea de gestión:
Se discute y se traza la gestión empresarial de la
sociedad.
• Asamblea de disolución y de liquidación
Son las asambleas que ponen fin a la sociedad

37. Clases de asamblea
• Asamblea general ordinaria:
Su finalidad es la de conocer todos aquellos temas que son propios de la
vida ordinaria de la empresa y resolver todo asunto importantes de su
estructura.
• Asamblea especial:
No reúne a todos los socios y solo reúne a un determinado grupo de
accionistas en relación a la clase de acciones que tienen en la propiedad.
• Asamblea totalitaria:
Es aquella que se celebra sin convocatoria previa. Los socios se pueden
encontrar reunidos en un acontecimiento festivo y en esa ocasión deciden
por unanimidad celebrar asamblea y aprueban la agenda.

38. Procedimiento para la celebración
de la asamblea
1. Convocatoria. Artículo 138 del código de Comercio.
2. ¿Quién convoca?. Artículo 141 y 145 del Código de Comercio.
3. Lugar de reunión: La asamblea debe de reunirse en la sede social de la persona
jurídica, o sea el lugar señalado como asiento principal de la empresa.
4. Agenda de la asamblea: La agenda es preparada por la autoridad que convoque
y debe contener los puntos que se someterán a discusión y aprobación de la
asamblea.
5. Otros actos preparatorios: durante los quince días de asamblea debe de
ponerse a la vista toda la documentación que sea necesaria al respecto de lo que
se discutirá en la asamblea.

39. EL ORGANO DE GESTION
LA ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD
A la sociedad, su misión es ejecutar la gestión
social de conformidad con los lineamientos del
contrato de las resoluciones que se toman en
las asambleas, ciñendo en todo caso sus
funciones a lo establecido en los artículos 162
al 183 del código de comercio.

40. NOMBRAMIENTO, FACULTADES, PROHIBICIONES Y
RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR
Los administradores pueden ser o no socios. Art. 162
párrafo 3 C.Co.
Son electos generalmente, en asamblea ordinaria, por un
periodo de tres años, aunque pueden ser reelectos.art 162
párrafo 3 C.Co.
FACULTADES :
Las facultades que los administradores tiene por el hecho de su
nombramiento, están reguladas por el código de comercio; pero, la
escritura debe especificar aquellas que los socios otorguen con
responsabilidad. Art 163 C.Co.

41. LOS GERENTES
El gerente puede tener las mismas facultades que un
administrador, pero técnicamente es un sub-administrador. Al
gerente lo nombra la asamblea, o la administración si tiene
facultad para ese efecto.
EJECUTORES ESPECIALES
En el caso de la sociedad anónima, el artículo 136 del código de comercio
establece que la asamblea puede nombrar ejecutores especiales para que
cumplan con un acuerdo que ella haya tomado, por lo cual implica que,
para ese acto, el ejecutor especial representara a la sociedad. Este es un
caso en que se da la representación sin mandato.
REPRESENTACIÓN LEGAL.
la representación puede ser delegada mediante la figura contractual del
mandato; pero si se trata de administración unipersonal, la delegación solo
puede hacerse si está facultado en la escritura constitutiva o si procede
autorización de la asamblea general. Art. 164 C.co.

42. ORGANO DE FISCALIZACION
El órgano de fiscalización tiene la misión de controlar la función
administrativa. Articulo 184 al 194 código de comercio
Por esa razón se ha establecido el órgano de fiscalización, con el que se
pretende garantizar, y ofrecer seguridad en el buen manejo de la gestión
social.
EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN SE ENCUENTRA REGULADO EN LOS
ARTÍCULOS 14 AL 194 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, PUDIÉNDOSE DAR EN
TRES FORMAS:
 Fiscalización ejercida por los mismos socios; (art.184 C.Co)
 Por medio de uno o varios contadores o auditores; y (art.186 c.co)
 Por medio de uno o varios comisarios. La escritura social debe determinar que
forma se adoptara o bien estipulara que se haga por más de una de esas
formas en la primera consideramos que la ley es poco practica.( Art.185 C.Co)