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1. EL COMERCIO
¿Se puede reducir la
materia del derecho
mercantil a las
operaciones de
intercambio? SI
¿Acto de comercio vs
acto aislado de
comercio? Diferencias
jurídicas de ambos
EVOLUCION DE
COMERCIO
DERECHO MERCANTIL
ALCANCE DE DM
MATICES DEL DM
FUENTES DEL DM
CONSTITUCIÓN Y
ECONOMÍA DE
MERCADO
SISTEMAS
ECONÓMICOS
ECONOMIA SOCIAL DE
MERCADO
PILARES DE LA ESM
POSICIÓN DE
RIVADENEIRA FRISCH
PRINCIPIOS
GENERALES
PRINCIPIOS
OPERACIONALES
RÉGIMEN ECONÓMICO
PERUANO
LIBERTADES
CONSTITUCIONALES
LIBERTAD DE
EMPRESA
LIBRE
COMPETENCIA
PRINCIPIO DE
SUBSIDIARIEDAD
FACULTADES DEL
ESTADO EN
REGULACIÓN
ECONÓMICA
FUNCIONES DEL
ESTADO
ALIANZAS
ESTRATÉGICAS
Fase de las alianzas
estratégicas
PRINCIPALES
VENTAJAS
ALGUNAS
MODALIDADES DE
ALIANZAS
CONCENTRACIÓN DE
EMPRESAS
MODALIDADES DE
CONCENTRA.
ASPECTOS ESENCIALES
DE LAS SOCIEDADES
APORTES
VERIFICACIÓN DEL
APORTE
PROCESO DE
CONSTITUCIÓN
MODALIDADES DE
CONSTITUCIÓN
ACTO CONSTITUTIVO
PACTO SOCIAL
CONTENIDO DEL PS
DENOMINACION O
RAZON SOCIAL
PLURALIDAD DE
SOCIOS
DOMICILIO SOCIAL
NOMBRAMIENTO DE
PODERES
DURACIÓN
FORMAS
SOCIETARIAS
TIPOS DE SOCIEDAD
ANONIMA
PATRIMONIO SOCIAL
PATRIMONIO NETO O
LÍQUIDO
CAPITAL SOCIAL
NULIDAD DEL PS
AFECTACIÓN DE
PLURALIDAD DE
SOCIOS
OBJETO ILÍCITO
OMISIÓN DE LA
FORMA PRESCRITA
IMPROCEDENCIA DE
LA NULIDAD
DISPOSICIONES
PROCESALES
TERCERO DE BUENA
FE
TEORIA GENERAL DE
LAS SOCIEDADES
NATURALEZA
TEORIAS DE LAS
SOCIEDADES
ORIGEN DE LA
SOCIEDAD:
CONCEPTO DE LA
SOCIEDAD:
LA EMPRESA
EMPRESA DESDE EL
PUNTO DE VISTA
JURÍDICO
ASPECTO
OBJETIVO
ASPECTO
FUNCIONAL
ASPECTO
OBJETIVO
ASPECTO
LABORAL
ÁMBITO DE LA
EMPRESA

2. ELEMENTOS DE LA
EMPRESA
E. INTEGRADORES DE
LA EMPRESA
SOCIEDADES ANÓNIMAS
CARACTERÍSTICAS
LA TRILOGÍA SA
DENOMINACIÓN
MATICES
PRINCIPIOS DEL
CAPITAL SOCIAL
CONSTITUCIÓN
PROGRAMA DE
FUNDACIÓN
REGISTRO DE
PROGRAMA
SUSCRIPCIÓN DE
ACCIONES
ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES
ESCRITURA DE
CONSTITUCIÓN
EXTINCIÓN DEL
PROCESO DE
CONSTITUCIÓN
FUNDADORES
CONTENIDO DEL
PACTO SOCIAL
ESTATUTO
DERECHOS Y
OBLIGACIONES DE LOS
SOCIOS
OBLIGACIONES
DERECHOS
DERECHOS DEL
ACCIONISTA
MINORITARIO
ACCIONES DE LA
SOCIEDAD ECONÓMICA
CAPITAL SOCIAL
LAS ACCIONES
CREACIÓN DE
ACCIONES
ACCIONES CON
DERECHO
Acciones en cartera
SUSCRIPCIÓN
DE A.C
EL COMERCIO
• Interposición entre productor y consumidor, con ánimo de lucro
• Comercio en Roma y Edad Moderna: “acto de comprar para vender con lucro”
• Concepto económico (S. XVIII): “conjunto de actividades que se relacionan con la
circulación de los bienes entre productores y consumidores”
¿Se puede reducir la materia del derecho mercantil a las operaciones de
intercambio? SI
• Comercio
. En sentido económico
. En sentido jurídico
¿Acto de comercio vs acto aislado de comercio? Diferencias jurídicas de ambos
acto aislado de comercio se refería a las ventas negras, el estado no dice nada, no pedir
comprobantes
acto de comercio es ambos actos
• Objeto del derecho mercantil: el comercio en sentido jurídico; es el legislador quien
decide qué situaciones jurídicas se someterán a la legislación mercantil, debiendo
ser reguladas y con marco de protección jurídica
EVOLUCION DE COMERCIO
• Trueque
• Intercambio a través de valores
• Moneda
• Papel moneda
• Crédito
• Instrumentosdecrédito

3. DERECHO MERCANTIL
“El derecho mercantil es el conjunto de normas que afectan y delimitan el sujeto de las
relaciones mercantiles (el empresario), las obligaciones que se le imponen, las normas que
protegen los elementos materiales e inmateriales que usa en el ejercicio de su actividad,
esto es la protección de la empresa, los instrumentos del tráfico mercantil (títulos valores, y
contratos mercantiles), así como el régimen jurídico aplicable a las situaciones de crisis
económica de la empresa (suspensión de pago y quiebra)”.
• Parte del derecho privado
. Regula las relaciones de los empresarios entre sí y de éstos con sus clientes
. Especial respecto del derecho civil
• Derecho de los empresarios
. Reconoce el carácter profesional del empresario
. Definición de empresa
ALCANCE DE DM
• Relaciones jurídicas que surgen en el ejercicio de la actividad empresarial
• Delimitación del sujeto de esas relaciones (empresario)
• Obligaciones profesionales que se le imponen (estatuto del empresario)
• Las normas que protegen los elementos materiales de su actividad (protección de
la empresa y sus elementos)
• Los actos que en dicha actividad se concretan (títulos valores y contratos
mercantiles)
• Organización jurídica de la empresa (mercantil)
• Procesos de rescate y de salida del mercado
Como rama autónoma del
Derecho
MATICES DEL DM
• Es un Derecho profesional, creado y desarrollado para resolver los conflictos y la
actividad propia de los empresarios.
• Es un Derecho individualista; al ser una parte del Derecho privado que regula las
relaciones entre particulares y por lo tanto deja de lado aquellas relaciones
jurídicas en las cuales intervienen los poderes públicos.
• Es un Derecho consuetudinario ya que, a pesar de estar codificado, se basa en
la tradición, en la costumbre de los comerciantes.

4. • Es un Derecho progresivo. Al mismo tiempo que evolucionan las condiciones
sociales y económicas el Derecho mercantil ha de ir actualizándose.
• Es un Derecho global o internacionalizado (UNCITRAL, UNIDROIT, Cámara de
Comercio Internacional de París.
FUENTES DEL DM
• Ley Mercantil
. Código de Comercio del 15.02.1902
. Ley General de Sociedades – Ley 26887
. Ley de Títulos Valores - Ley 27287
. Ley del Mercado de Valores – D.S. 093-2002-EF
. Código de Protección y Defensa del Consumidor Ley 29571
• Legislación Civil
. Regulación de contratos como norma supletoria a la voluntad de las partes
CONSTITUCIÓN Y ECONOMÍA DE MERCADO
SISTEMAS ECONÓMICOS
• LIBERAL: Los agentes son los que se autorregulan, dado que el mercado interactúa
de manera independiente y se vale, únicamente, de las fuerzas de la oferta y la
demanda. Dicha auto -regulación tiene como principal fundamento la obtención de
un fin inmediato, traducido en la búsqueda del interés individual, y de un fin último
reflejado en el beneficio colectivo de la sociedad ( estados unidos)
• PLANITIFICADA: Se considera que el Estado, al ser el propietario de los medios
de producción y de todos los bienes en general, es también propietario de las
empresas, y por lo tanto es él quien dirige directamente su actividad económica,
relegando las fuerzas operativas de sus mismos agentes. ( rusia, cuba, venezuela)
• MIXTA: El Estado puede intervenir económicamente, al tiempo que colabora con la
iniciativa privada, orientando su actividad, pero de manera genérica; diseñando
Políticas de Estado que fomenten un desarrollo equilibrado con las economías
globalizadas, conservando así la aplicabilidad de la Ley MIXTA Económica de oferta
y demanda (peru)
ECONOMIA SOCIAL DE MERCADO
• La economía social de mercado es un modelo que surge como un intermedio entre
el liberalismo económico y la economía dirigida.
• ALFRED MULLER-ARMACK, señala que se trata de un “sistema que combina la
competencia sobre la base de la iniciativa libre de los individuos con la seguridad
social y el progreso social”. Es decir, se trata de una economía de mercado
controlada socialmente
PILARES DE LA ESM
Buscando el correcto funcionamiento de los mercados, de la vida económica social y del
bien común, tiene 05 pilares:
1. Fomento de la Iniciativa privada
2. Protección de la propiedad
3. Defensa de la Competencia
4. Implementación de sistemas de responsabilidad individual, y
5. Reconocimiento de libertades económicas

5. POSICIÓN DE RIVADENEIRA FRISCH
PRINCIPIOS GENERALES
• Responsabilidad individual: relacionada directamente con el rendimiento de cada
uno de los individuos que componen la sociedad.
• Solidaridad: alejada del concepto de caridad, y referida al aporte que en sus
diferentes dimensiones realizan los distintos actores para el desarrollo social.
• Subsidiariedad: considerada una herramienta de corrección de las inequidades y
procura de la justicia social.
PRINCIPIOS OPERACIONALES
• Reconocimiento de la Propiedad privada, asegurada por los instrumentos
constitucionales y legales necesarios y efectivos.
• Libertad de competencia: para velar por el normal funcionamiento del mercado.
• Responsabilidad individual: requerida al momento de fijar roles y compromisos
que desempeñan los distintos actores.
• Precios definidos por el mercado: con libre interacción de la oferta y la demanda.
• Información imperfecta: característica al momento en que el consumidor o el
productor desea interactuar en la economía, lo que hace imprescindibles amplios
esfuerzos para que la misma llegue a los distintos actores.
• Precio del trabajo: relacionado principalmente con la política salarial y que
reconoce la importancia del consenso entre Estado, empleadores y trabajadores
(agrupados en sindicatos)
RÉGIMEN ECONÓMICO PERUANO
El artículo 58º de la Constitución establece: “La iniciativa privada es libre. Se ejerce en una
Economía Social de Mercado. Bajo ……..”
LIBERTADES CONSTITUCIONALES
• Unos de los ejes, que surge como consecuencia de nuestro modelo económico es
el reconocimiento de determinadas Libertades.
• En sentido, nuestra actual Carta constitucional reconoce la Libertad de empresa,
Libertad de comercio, Libertad de industria, Libertad de contratar, Libertad de
Iniciativa privada, entre otras

6. • El núcleo central de todas estas libertades radica en la libertad de empresa, pero al
mismo tiempo reposa en la libertad de competencia; la primera como garantía
institucional del empresario, y la segunda como elemento protector del
mercado. Las fuerzas sinérgicas de ambas libertades, terminan por delinearse
expresamente en el principio de subsidiariedad, pilar esencial del modelo económico
’
LIBERTAD DE EMPRESA
• Es entendida como la posibilidad de crear libremente personas jurídicas
dedicadas a actividades lucrativas en las distintas formas que ellas asumen.
• Tanto la Constitución de 1979, como la Constitución de 1993 reconocen de manera
expresa que la iniciativa privada y la libertad de empresa son derechos
personales que reafirman el rol del Estado en tanto ente orientador del desarrollo
del país
• Tiene marco normativos, como la Ley General de Sociedades, Ley de EIRL,
PYMES, etc
LIBRE COMPETENCIA
• La libertad de competencia forma parte del orden público económico y que al Estado
le corresponde preservar, pues si el mercado se autorregulase acabaría en un caos
en el cual las conductas anárquicas o las que sólo buscan el privilegio personal se
impondrían.
• De esta manera la regulación no debe ser únicamente pro mercado, sino
encausarse bajo el imperio de Estado de Derecho, lejos de la arbitrariedad y del
subjetivismo, con aplicación de los principios de legalidad, responsabilidad
administrativa y protección jurisdiccional de los derechos.
PRINCIPIO DE SUBSIDIARIEDAD
• Este rol subsidiario del Estado se encuentra regulado en el artículo 60º de la CPP
de 1993 en el cual, luego de reconocer la presencia de una economía pluralista,
recoge el principio de subsidiariedad, haciendo referencia a la actuación del
Estado en la actividad privada.
• Todo ello a fin de evitar desequilibrios del propio mercado, dado que el Estado
al convertirse en agente de actuación económica tendría la ventaja de ser él mismo
el que otorgue las leyes que más le favorecen, eliminando las posibilidades de
competencia de los otros participantes. La Constitucional de 1993 es recoger el rol
subsidiario del Estado como empresario, pero no un rol subsidiario como regulador

7. FACULTADES DEL ESTADO EN REGULACIÓN ECONÓMICA
FUNCIONES DEL ESTADO
• La Carta Constitucional también consagra algunas funciones que le competen al
Estado en su calidad de ente superior, y estas son: 1] Facilitar y vigilar la libre
competencia, 2] Garantizar la libre tenencia y disposición de moneda
extranjera, 3] Defender el interés de los consumidores y usuarios 4] Velar por
la salud y seguridad en la población 5] Promocionar pequeñas empresas 6]
Reconocer pluralismo económico.
• El TC en el Expediente N° 018-2003- AI/TC ha señalado que también es FUNCIÓN
DEL ESTADO EN MATERIA ECONÓMICA asegurar las libertades económicas;
señalando en este sentido que ante la concurrencia e intercambio auto-
determinativo, en donde aparecen de un lado los ofertantes de bienes y servicios y,
de otro, los consumidores o usuarios, el Estado tiene la obligación de reconocer y
efectivizar un conjunto de garantías destinadas a asegurar el goce de las libertades
económicas, los derechos laborales y el derecho a la propiedad de los agentes
económicos.
ALIANZAS ESTRATÉGICAS
• Sociedades en las que dos o más empresas trabajan en conjunto para lograr
objetivos que son mutuamente beneficiosos.
• Las empresas pueden compartir recursos, información, capacidades y riesgos para
lograrlo.
• Algunos ejemplos: Starbucks: Librería, Pepsico, United Airlines • Ejemplos
nacionales: Bellsouth – Movistar.
Fase de las alianzas estratégicas
1. Trabajo preparatorio e
investigación
2. Planeamiento
3. Evaluación
4. Implementación
5. Terminación
6. Seguimiento
PRINCIPALES VENTAJAS
• Objetivos estratégicos: Ayuda a alcanzar objetivos estratégicos de negocio
mediante los objetivos colectivos de los miembros.
• Nuevos mercados: Mayores oportunidades de crecimiento, al ingresar en nuevos
mercados. Se logra acceso a red nueva de clientes y canales de distribución de
cada miembro.
• Compartir conocimiento: Permite acceso al conocimiento de la compañía socia.
• Economías de escala: Debido a la expansión se reducen sus costos. La reducción
de costos puede resultar de inversiones conjuntas en temas como investigación y
desarrollo, o acceso a instalaciones operacionales de un socio.

8. ALGUNAS MODALIDADES DE ALIANZAS
CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS
• El fenómeno de la concentración económica surge como consecuencia de la
expansión de las grandes empresas, impulsadas por el desarrollo tecnológico, el
avance del transporte, el perfeccionamiento en las comunicaciones y el deseo de
conquistar nuevos mercados por el proceso de globalización de la economía. Así,
la concentración empresarial debe entenderse como el fenómeno por el cual dos o
más empresas convienen en unir esfuerzos y capitales para obtener un beneficio
común.
MODALIDADES DE CONCENTRA.
1.Concentración de tipo primario y tipo secundario:
1.1. Concentración de tipo primario
1.1.1. Fusión por absorción
1.1.2. Fusión por amalgama
1.2. Concentración de tipo secundario
1.2.1. Colaboración o cooperación
1.2.2. Concentración para el control empresarial
1.2.2.1. Contralor interno
1.2.2.2. Contralor externo
2. Concentración vertical y horizontal
3. Con pérdida de personalidad jurídica y sin pérdida de personalidad jurídica

9. ASPECTOS ESENCIALES DE LAS SOCIEDADES
APORTES
- Forma
. A TÍTULO DE DOMINIO, TRANSFIERE LA PROPIEDAD
. A TÍTULO DISTINTO (POR EJEMPLO: USO)
- Tipos
. DINERO, BIENES MUEBLES O INMUEBLES, TÍTULO VALOR O DOCUMENTO DE
CRÉDITO, SERVICIOS
- El riesgo por el bien aportado es de la sociedad desde que se verifica su entrega
FORMA PARTE DEL BALANCE PATRIMONIAL PASIVO, ENTREGA PATRIMONIO CON
ACCIONES - DAR Y DEBER (HACER), A DIFERENCIA DE LA DONACIÓN QUE ES
SOLO DAR, SIN ACCIONES
VERIFICACIÓN DEL APORTE
• Dinero: insertar en E.P. documento expedido por entidad financiera donde conste
el abono a nombre de la sociedad
• Títulos valores:
. Si el obligado es el socio: mediante abono en cuenta de la sociedad
. Si el obligado no es el socio: endoso a favor de la sociedad
• Bienes registrados: inscripción en el registro a favor de la sociedad
. Bienes no registrados: constancia de recepción del representante.
. Aporte de empresa, establecimiento comercial, fondo empresarial: declaración del
gerente, bien individualizado.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
1. Reserva de Nombre: Búsqueda en RRPP y posterior reserva

10. 2. Pacto Social: Acuerdo entre los socios
3. Capital: Depósito bancario del capital en cuenta a nombre de la sociedad
4. Minuta: Autorización del abogado, se solicita se eleve a EP.
5. Escritura Públicas: La elabora el Notario. Se inscribe en RRPP
6. Partida Registral: La sociedad adquiere “Personalidad Jurídica¨
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
• Constitución simultánea: En un solo acto, por los socios fundadores solo requiere
el otorgamiento de la Escritura Pública y la inscripción en RRPP (POR EJEMPLO:
Sociedad Anónima Abierta)
• Constitución sucesiva: Mediante oferta a terceros. Programa de Fundación. El
capital requerido no se encuentra al alcance de los fundadores. Oferta pública o
privada (POR EJEMPLO: Sociedad Anónima (SA y SAC), Sociedad Colectiva,
Sociedad en Comandita, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad
Civi)
ACTO CONSTITUTIVO
PACTO SOCIAL
• Se constituye por escritura pública
• Contiene el pacto social que incluye el estatuto
• Pacto social: documento originario que inserta la identificación de los fundadores y
su manifestación de voluntad para constituir la sociedad. Monto del capital y forma
de pago (aportes)
• Nombramiento de primeros administradores
• El contrato social subsiste durante toda la vida de la sociedad
• Demanda de otorgamiento de escritura pública mediante proceso sumarísimo
CONTENIDO DEL PS
• Identificación de los socios fundadores
• Manifestación de voluntad
• Monto del capital suscrito y forma de pago
• Primeros administradores
• Estatuto
• Denominación,
• Domicilio
• Objeto social
• Capital
• Duración
• Régimen del órgano formador de la voluntad social
• Gerencia y otros administradores
• Disolución, liquidación y extinción
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
• DENOMINACIÓN: Este es un nombre fantasía que se le atribuye a la sociedad, el
cual distinguirá a esta de las demás. La denominación es característica de las
empresas con responsabilidad limitada.
• RAZÓN SOCIAL: Esta también cumple con la función de nombre de una
determinada sociedad, con diferencia de que esta estará compuesta por el nombre
de los socios que la integran, mayormente es característica de las empresas con
responsabilidad ilimitada.

11. PLURALIDAD DE SOCIOS
Para constituir una sociedad se necesitan dos o más socios que pueden ser personas
naturales o jurídicas (no sucesiones, no sociedades conyugales)
• No se permite la constitución de una sociedad entre cónyuges (Art. 312 C.C.)
• Pérdida de la pluralidad: Si la sociedad pierde la pluralidad y no se reconstituye en
el plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho (Art. 4°LGS)
¿Es demasiado drástica esta medida? ¿Qué sucede con los negocios sociales?
DOMICILIO SOCIAL
• Es el establecido en el estatuto, es donde la sociedad desarrolla sus actividades
principales o donde se ha instalado la administración
• Modificación de lugar de domicilio otorga derecho de separación al socio
• Importante porque determina la competencia del Juez, como de la Oficina Registral
donde se debe inscribir la empresa
NOMBRAMIENTO DE PODERES
El nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere la aceptación,
más la inscripción en el registro del lugar del domicilio de la sociedad, también su
revocación, renuncia, modificación o sustitución.
DURACIÓN
Puede ser por plazo indeterminado o determinado, al vencer el plazo si no es prorrogado la
sociedad se disuelve de pleno derecho
FORMAS SOCIETARIAS
• PERSONALES (intuitu personae)
.Sociedades Colectivas
. Sociedades Civiles
• DE CAPITALES (intuitu pecuniae)
. Sociedades Anónimas
. Sociedades de Responsabilidad Limitada
• MIXTAS
.SociedadesComanditarias
TIPOS DE SOCIEDAD ANONIMA
a. Sociedad anónima ordinaria (S.A.)

12. b. Sociedad anónima cerrada (S.A.C.)
c. Sociedad anónima abierta (S.A.A.)
d. Sociedad de Responsabilidad Limitada

13. PATRIMONIO SOCIAL
• Es el conjunto de todos los activos y pasivos de la sociedad, que varían
constantemente durante la vida social.
• La corriente societaria, que considera que el patrimonio social, comprende los
derechos y obligaciones, sigue siendo la mayoritaria.
• Art. 31 LGS no pretende definir el concepto de patrimonio
PATRIMONIO NETO O LÍQUIDO
• El patrimonio líquido, se expresa en el balance de la sociedad a través de las
cuentas de capital, beneficios, reservas, todo lo que se adeuda a sus socios.
• Si el valor de los pasivos frente a terceros supera, a los activos, estamos frente a
patrimonio negativo
CAPITAL SOCIAL
• No es un concepto que exprese activos
• Es una cifra del pasivo de la sociedad, que indica, una deuda de la sociedad frente
a sus socios o accionistas.
• Por eso se indica que el capital debe ser devuelto, algún día por la sociedad a sus
socios.
• Es una pasivo, que desaparece, sólo cuando se pagado, reducción de capital o
liquidación de la sociedad
• Por otra parte, el capital social, que figura en el pasivo, es una garantía para los
acreedores.
• La sociedad no puede pagar su deuda a los socios, mientras no termine de pagar a
los terceros o acreedores (reducción de capital)
NULIDAD DEL PS
• El pacto social implica necesariamente un número de personas, que declaran su
voluntad expresa de constituir una sociedad.
• Es una nulidad sui generis, que cuenta como presupuesto previo la inscripción de la
sociedad y cuya declaración judicial, no afectará por sí sola a la validez de las
obligaciones o créditos de la sociedad, porque entra en un proceso de liquidación

14. AFECTACIÓN DE PLURALIDAD DE SOCIOS
• La existencia en el pacto social, de personas incapaces que participen en la
constitución de la sociedad, no indica una nulidad del pacto, en tanto no afecta la
pluralidad de socios exigida por Ley.
• Puede notarse que la LGS, pone énfasis, en buscar la permanencia de la sociedad
en la economía
OBJETO ILÍCITO
• Siempre y cuando sea contrario al orden público y las buenas costumbres (art. 410
LGS)
** Por decirlo, será nulo el pacto social de una Sociedad Colectiva, que indique que su
duración es indeterminada, o de una SA que omita indicar su duración
OMISIÓN DE LA FORMA PRESCRITA
• Es el caso de una empresa, que no adopte una forma societaria establecida por Ley,
es nula cuando contraviene el art. 2 LGS
• No es el supuesto, que la nulidad del pacto social, es por no haber respetado
la formalidad establecida por ley (escritura pública art. 5 LGS)
• El sustento de ello, es que la nulidad es solo de pactos sociales inscritos
IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD
La norma busca la subsistencia de la sociedad, pese a la existencia de una causal de
nulidad
DISPOSICIONES PROCESALES
• Establece que la vía procedimental es PROCESO ABREVIADO
• Establece que el sujeto pasivo de la demanda será la SOCIEDAD, el sujeto activo,
será cualquier persona que tenga legítimo interés (socios, acreedores)
• La acción de nulidad CADUCA a los DOS AÑOS, de inscrita la EP de constitución
de la empresa en Sunarp
TERCERO DE BUENA FE
• La sentencia que declara la nulidad del pacto social, conlleva la liquidación de la
misma.
• El art. 37 LGS otorga seguridad al tercero que contrata con una sociedad inscrita en
el Registro, por ende los vínculos jurídicos de la sociedad (cuyo pacto social ha sido
declarado nulo) se mantienen vigente y la nulidad no les afecta.

15. TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES
NATURALEZA
• El empresario social tiene su origen en un acto de constitución de la sociedad
• ¿Cuál es la naturaleza de ese acto?
• Es un acuerdo de voluntades
• Pluralidad de personas
• Surge organización más o menos compleja
• No origina relaciones jurídicas entre los contratantes
• Origina relaciones jurídicas entre quienes participaron y la organización que el
acuerdo dio origen
TEORIAS DE LAS SOCIEDADES
• CONTRATO: Contrato sui generis porque crea una persona jurídica distinta de sus
miembros, que no depende del contrato que la engendró sino que está regida por
su propio estatuto.
• ACTO CONSTITUTIVO O COMPLEJO: La sociedad no tiene carácter contractual
sino el de un acto unilateral constituido por la expresión de voluntades de los socios
dirigido a la creación de una persona diferente a ellos. Voluntades paralelas
• CONTRATO PLURILATERAL: Se admite que los contratos contengan obligaciones
recíprocas de más de 2 partes. Existen dos o más partes que tienen intereses
contrapuestos y una comunidad de fin.
• La mayoría se inclina por indicar que aún cuando el contrato de sociedad tiene
aspectos característicos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo
contractual, un contrato especial de organización, cuya finalidad esencial es ser un
contrato de organización que tiende a personificarse.
• La actual LGS no precisa la naturaleza jurídica de las sociedades, como sí lo hacía
la ley de sociedades anterior, que establecía el carácter contractualista de la
sociedad
ORIGEN DE LA SOCIEDAD:
Doble aspecto
1. NEGOCIAL 2. DE ORGANIZACIÓN
CONCEPTO DE LA SOCIEDAD:
• Concepto Legal: “Quien constituye una sociedad conviene en aportar bienes y
servicios para el ejercicio común de las actividades económicas” (art.1º CGS)
• Definición: “Asociación voluntaria de personas que crean un fondo común para
colaborar en la explotación de una empresa con ánimo de obtener beneficio
individual, participando en el reparto de las ganancias que se obtengan” (Uría)
• La mayoría de legislaciones de tradición romanogermánica presuponen que las
sociedades son asociaciones con fin lucrativo, con la siguiente estructura:
. Se trata de un contrato plurilateral y abierto
. Los socios se obligan a hacer aportaciones
. fondo común
. Aportes se destinan a una actividad común
. El contrato crea una organización
. Los socios tienen como finalidad común el reparto de los beneficios que obtenga
la sociedad

16. LA EMPRESA
• Posiciones subjetivadoras: Empresa como persona jurídica con plena
independencia del empresario. Sin embargo no debe confundirse “empresa” con
“sociedad”. Separación conceptual entre empresario y empresa.
• Posiciones patrimonialistas: Empresa como patrimonio autónomo distinto del
patrimonio personal del empresario. Sin embargo, el ordenamiento no reconoce
verdadera autonomía patrimonial al conjunto de bienes que conforman la empresa.
• La empresa como organización: sostiene que el elemento principal de la empresa
es su organización; el ordenamiento de los factores reales y personales que la
constituyen. Se admite la existencia de empresas sin elementos patrimoniales
tangibles.
• La empresa como actividad: formula la existencia de dos aspectos; la actividad
económica del empresario y el conjunto de medios con los que éste realiza su
actividad económica, y se denomina “hacienda” o establecimiento.
EMPRESA DESDE EL PUNTO DE VISTA JURÍDICO
ASPECTO OBJETIVO
• La empresa es un sujeto de derecho; goza de una personalidad jurídica
• Por ende la empresa es titular de los derechos y obligaciones que la actividad
empresarial generan.
ASPECTO FUNCIONAL
• La empresa es relevante para el derecho desde una perspectiva funcional, es decir,
la actividad organizadora del empresario.
• Libertad de empresa: libre iniciativa económica para que el individuo pueda realizar
la actividad organizadora de los medios de producción que estime convenientes.
• Actividad económica = actividad permanente de organización
ASPECTO OBJETIVO
• El empresario organiza un conjunto de bienes que son el medio para obtener su
finalidad económica.
• El conj. de bienes tiene un carácter dinámico
• Empresa = Negocio del empresario
• Objeto de tráfico jurídico
ASPECTO LABORAL
• El empresario organiza un conjunto de personas que se encuentran en relación de
dependencia respecto a él.
• Reglamento Interno de Trabajo
ÁMBITO DE LA EMPRESA
Aspectos que involucran a la empresa
• Laboral
• Civil
• Fiscal
• Constitucional
• Comercial

17. ELEMENTOS DE LA EMPRESA
• Materiales
• Inmateriales
• Personales
• Contractuales
E. INTEGRADORES DE LA EMPRESA
• El establecimiento: Lugar donde desarrolla sus actividades comerciales (sede
principal) pudiendo tener sucursales conforme a las aprobaciones establecidas en
la LGS. Es diferente una sucursal que una agencia de la empresa.
• Clientela: Denominado por las normas de Indecopi como consumidores.No puede
concebirse establecimiento sin clientela pues éste se constituye para buscar
clientes.
• Nombre Comercial:Para ser válido jurídicamente debe ser novedoso, en la medida
en que no se puede confundir con otro empleado con anterioridad; y lícito, no puede
ser contrario a la moral o a las buenas costumbres. El uso es el modo más frecuente
de adquirir el nombre comercial, debe ser público, ostensible y continuo. La falta de
uso puede hacer perder el nombre comercial. POR EJEMPLO Plaza Vea -
Interbank - Wong - Sodimac - Sagafalabella
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Es una sociedad de capitales, de responsabilidad limitada, en la que el capital social está
representado en títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico,
orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad
CARACTERÍSTICAS
• Sociedad capitalista: constituida intuitu pecuniae, no interesan las condiciones
personales de los socios sino la participación que cada uno tenga en el capital social
(affectio societatis)
• División del capital en títulos negociables: el capital está dividido en partes
alícuotas y negociables, denominadas acciones que confiere a su titular la condición
de accionista o socio
• Sociedad de responsabilidad limitada: el socio es responsable hasta por el monto
de su aporte. La única garantía de los acreedores son los activos de la empresa
• Mecanismos jurídico particular: Accionistas no tienen manejo directo de la
empresa. Basado en 03 órganos de gobierno
LA TRILOGÍA SA
• La SA se ha convertido en la auténtica sociedad de capitales y es la forma societaria
preferida por los empresarios,
• Es necesario, precisar que no se tratan de 03 formar societarias distintas, si así
fuera, el cambio de una SA a SAC o SAA, sería una transformación,
• La LGS no lo dispone de esa manera, en razón que para ejecutar dicho cambio, es
necesario simplemente la modificación del pacto social y por ende del estatuto, sin
necesidad de transformación alguna (adaptación societaria)

18. DENOMINACIÓN
Es necesario que se establezca en la denominación social el tipo de sociedad, en este caso
se deben agregar las palabras “Sociedad Anónima”, o las iniciales S.A. Para la
denominación se deben tener en cuenta las reglas aplicables a todas las sociedades.
MATICES
• La LGS excluye la posibilidad de emitir acciones al portador, todas son nominativas,
• Inadmisibilidad de realizar aportes en servicios, pero sí a modo de contribución, ello
resalta el ser una empresa capitalista,
• Importancia del capital social mínimo, el cual es un pasivo que representa una deuda
de la sociedad con los accionistas, originada por los aportes que estos realizan. Esta
cifra es invariable, salvo aumento o reducción de capital social.
PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL
• Principio de determinación: capital debe estar expresamente señalado en el
estatuto social, con indicación de su importe, del número de acciones que estuviera
dividido, el valor nominal de las mismas, su clase o serie, si existen varias y si están
representadas por títulos nominativos o al portador o por medio de anotaciones en
cuenta.
• Principio de integridad: El capital debe estar íntegramente suscrito por los
accionistas
• Principio de desembolso mínimo: Una vez suscrito, sea también desembolsado
en, por lo menos, la cantidad mínima exigida por la ley.
• Principio de estabilidad o de intangibilidad: El principio de estabilidad como su
mismo nombre lo menciona, trata de darle un equilibrio a la empresa, es por ello que
este principio consiste en que no se puede alterar la cifra del capital (ya sea
aumentándola o reduciéndola) sin el previo cumplimiento de los requisitos legales
establecidos.
• Principio de la realidad: Este principio es tomado como mínima defensa de los
acreedores sociales ya que evita la creación de sociedades con capitales irreales y
requiere que el capital se integre con la aportación real de los socios.
CONSTITUCIÓN
• SIMULTÁNEA: La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por
los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
• SUCESIVA: La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga la condición
legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la Ley de
Mercado de Valores.
PROGRAMA DE FUNDACIÓN
El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias
o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén
obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27

19. 5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
máximo previsto en el programa
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros;Y
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones
REGISTRO DE PROGRAMA
• Conforme lo dispone el art. 23 del Reglamento del Registro de Sociedades (RRS)
de Sunarp, el Registro del programa de fundación, conlleva la Reserva de
Denominación en el Registro.
• La Reserva se mantendrá vigente hasta que se inscriba la constitución de la
sociedad o hasta que el Registro reciba la información de la extinción del programa.
• En todo caso la Reserva caducará, cuando haya transcurrido 60 días calendarios,
desde el Vcto del plazo para otorgarse la EP o del Vcto del plazo para colocar
acciones en oferta pública
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
• Las instituciones financieras o bancarias (autorizadas por SBS) es donde se debe
realizar el depósito del dinero correspondiente.
• Es facultad de los fundadores, de prorrogar el plazo de suscripción y el término
máximo de está prórroga, la información sobre cualquier aporte no dinerario, los
criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando están excedan el capital
máximo previsto en el programa.
• El Registro ante el cual se ha depositado el programa suscrito por los fundadores
ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
• La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa
o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Los
fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días,
contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
• Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la
asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha
del depósito del programa en el Registro
• La LGS aplica normas de quórum para la instalación y adopción de acuerdos.
• La LGS establece que los futuros accionistas que no hayan asistido a la asamblea
o sean disidentes a la modificación del programa, pueden ejercer dentro del plazo
de 10 días de celebrada la asamblea.
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Dentro del plazo de 30 las personas designadas para otorgar la escritura pública de
constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea,
insertando la respectiva acta que contenga el pacto social y el estatuto de la empresa.
EXTINCIÓN DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;

20. 2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo
caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos
aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
FUNDADORES
Responden solidaria e ilimitadamente hasta que se inscriba la sociedad.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los
demás socios y a terceros:
1. Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo
exigido para la constitución
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
características y valor de aportación consignados en el informe de valorización
correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la
constitución de la sociedad.
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
El contenido del pacto social hace referencia a los socios y a sus obligaciones.
• Las normas relativas al funcionamiento de la sociedad como personal
• El capital con que va a funcionar
• Su actividad como entidad y a su estructura orgánica.
• En la escritura de constitución social deben figurar el nombre, nacionalidad, estado
civil, ocupación y domicilio de los otorgantes (si estos fueran personas naturales), o
la denominación o razón social (si fueran personas jurídicas) así como el nombre de
sus representantes
• Forma en la que se da cumplimiento al pago del capital suscrito.
• La indicación de la parte de capital que hubiese suscrito cada socio, así como el
pago efectuado de por lo menos el 25% de cada acción suscrita
ESTATUTO
• La denominación de la sociedad
• La duración y fecha de iniciación de la actividad comercial.
• La cifra del capital social (las fracciones de la moneda sólo se pueden expresar
hasta en céntimos y excepcionalmente en moneda extranjera).
• Debe figurar, el número de acciones en las que está dividido el capital.
• Se debe especificar el tipo de acciones, así como el contenido de los derechos que
responden a cada clase. (la ley prohíbe las creación de acciones con voto múltiple
o con distinto valor nominal).
• El valor de los bienes en especie y de los créditos aportados, con especificación del
título por el que se aporta.
• La aportación de servicios no constituye parte del capital y por tanto no puede ser
retribuida con acciones.
• Debe establecerse la forma de distribución de las utilidades, así como las ventajas
especiales que se establezcan a favor de cualquier accionista de los fundadores o
de terceros.

21. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
OBLIGACIONES
• Art. 1 LGS: “quienes constituyen la sociedad convienen aportar bienes o servicios
para el ejercicio común de las actividades económicas”
• Art. 22 LGS: “Cada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital …”
• Art. 32 LGS: “Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente,
responde, de acuerdo a forma societaria respectiva, por todas las obligaciones
sociales contraídas por la sociedad con anterioridad”.
• Art. 338 LGS: “…El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la transformación”
DERECHOS
• Económicos: Derecho de participación en las utilidades. (Art. 39; 40; 55-10; 95-1;
114-2). Ser preferido para la suscripción de acciones en el caso de aumento de
capital y suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones. (Art. 95-4)
• Políticos: Intervenir y votar en las juntas generales de accionistas. (Art. 95-2),
Fiscalizar la gestión de los negocios sociales. (Art. 95-3), Impugnar los acuerdos de
la Junta General cuyo contenido sea contrario a la Ley y al Estatuto. (Art. 139)
• Administrativos: Información oportuna y fidedigna (At. 130; 175), Separarse de la
sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto, Derecho de exclusión.
DERECHOS DEL ACCIONISTA MINORITARIO
1. Convocar a Junta General, cuando se reúne no menos del 20% de las acciones
suscritas con derecho a voto (117º LGS)
2. Convocar a Junta Obligatoria Anual, a solicitud del titular de una acción (119º LGS)
3. Exigir información desde el día de la publicación de la convocatoria (130º)
4. Exigir aplazamiento de la Junta general, si así lo exige el 25% de las acciones
suscritas con derecho a voto (131º)
5. Exigir la suspensión de los acuerdos impugnados a pedido de los accionistas que
representen el 20% del capital suscrito.
6. Iniciar las acciones de responsabilidad contra cualquier director con el 33.3% de las
acciones. (181º)
7. Disponer auditorías de la sociedad a solicitud del 10% del total de acciones suscritas
con derecho a voto. (226º)
8. Percibir dividendos hasta la mitad de la utilidad distribuible luego de aplicadas las
reservas si lo solicita el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto (231º)
ACCIONES DE LA SOCIEDAD ECONÓMICA
asxcd
CAPITAL SOCIAL
• La ley, exige para la constitución de la sociedad económica anónima, el de por lo
menos la cuarta parte de capital y suscripción total
• No exige cantidad mínima
LAS ACCIONES
• Representan invariable una parte del capital (alícuota)

22. • Confieren a su título la condición de socio o accionista
• Son el módulo de derechos de los accionistas
CREACIÓN DE ACCIONES
1. Creación: Art 83 LGS, por pacto social o por acuerdo de Junta General
2. Suscripción: Pagadas en un mínimo de 25%
3. Emisión: Art 84, luego de estar totalmente suscritas
• Es nula la emisión del certificado de acciones y la enajenación de estar antes de la
inscripción registral de la sociedad o el aumento del capital correspondiente (art. 87
LGS)
• Son indivisibles, los copropietarios de acciones deben designar una sola persona
para el ejercicio de los derechos de socio, responder solidariamente frente a la
sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas (art. 89 LGS)
• Pueden existir diversas clases de acciones, la diferencia puede consistir en los
derechos que corresponden a sus titulares, en obligaciones a su cargo.
1. Representación: todas las acciones pertenecientes a un accionista deben
ser representadas por una persona ( art. 41 LGS)
2. Propiedad: propietario de las acciones a quien aparece como tal en la
matrícula de acciones ( art 42 LGS)
3. Matrícula: se encuentran tanto la creación de acciones correspondía como
las emision de acciones ( art 43 LGS)
ACCIONES CON DERECHO
ser preferido con las excepciones y en la forma prevista a la ley ( art 95 LGS)
Acciones en cartera
(art 98 LGS) En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede
crear acciones, con o sin cartera derecho a voto, las que se mantienen en cartera, estas
acciones en todo…
SUSCRIPCIÓN DE A.C
(ar 99 LGS) Salvo en el caso del art 259, las acciones gozan del derecho preferente para
suscribir las acciones en cartera.