Informe Fusiones y adquisiciones en España 2017-2018

Informe Fusiones y
adquisiciones en
España 2017-2018
Autor:
Jesús Javier Reglero Sánchez
Profesor de OBS Business School
www.obs-edu.com
Doble Titulación:

El hit de los Festivales
de Música en España
2 3
Índice
5El porqué de las operaciones de fusiones y adquisiciones
Las operaciones corporativas en España
Conclusiones finales
Referencias
19
30
31

Informe e-learning
2018ña
4 5
1. El porqué de las operaciones de fusiones y adquisiciones
Las operaciones de fusiones y adquisiciones, más conocidas como M&A por el
acrónimo de sus siglas en inglés, “Mergers & Acquisitions”, engloban las
estrategias corporativas en las que una empresa compra, vende o se fusiona con
otra compañía con fines estratégicos y/o económicos.
La complejidad de este tipo de transacciones entre empresas, y su relevancia por
la gran inversión que suelen llevar asociadas (con el consiguiente riesgo
incorporado), han hecho florecer alrededor de estas operaciones el negocio de la
llamada “banca de inversión”. Este negocio mueve millones de euros en
facturación cada año y está liderado por los grandes bancos internacionales,
como pueden ser JP Morgan & Chase, Goldman Sachs o Bank of America Merrill
Lynch. Estos intermediarios de las operaciones de M&A se encargan de asesorar
estratégica y financieramente a las empresas durante todo el proceso, con la
intención de que la operación explote al máximo las eficiencias y resulte exitosa.
Asimismo, y tras la crisis económica de Lehman Brothers de hace diez años, se
han desarrollado mucho los asesores financieros independientes en los que
entidades con Lazard, Evercore o la española Alantra o Arcano se han
aprovechado de focalizarse solamente en el negocio de asesoramiento financiero
dejando aparte todo lo relacionado con la financiación o intermediación en
mercados de derivados con el objetivo de ofrecer a los clientes un servicio
totalmente libre de conflictos de interés.
El motivo principal en cualquier operación de M&A coincide con la finalidad
básica de las finanzas: La creación de valor para el accionista. Por tanto, de
manera simplificada, una operación de M&A será considerada exitosa cuando el
valor post-transacción de la empresa resultado sea mayor que el valor de la suma
de las empresas que convergen en la operación por separado, más la prima de
precio sobre el valor de B que A tendrá que pagar para que esta operación se
pueda llevar a cabo. Esta creación de valor puede ser representada mediante la
ilustración 1:
Foto 1. Las fusiones y
adquisiciones tienen
como función
principal la creación
de valor para el
accionista
A) Introducción
Ilustración 1. Una
muestra de cómo
crear valor en un
M&A

Informe de Fusiones y adquisiciones
6 7
A finales del siglo XX, con la quinta etapa histórica de estas operaciones, cambian
drásticamente los motivos que incentivan estas transacciones; las empresas
empiezan a adquirir otras compañías no por sus activos tangibles, sino por adquirir
sus metodologías, conocimientos o relaciones. Por tanto, se persigue desde
entonces un enfoque más estratégico (potenciar ventajas competitivas, desarrollar
relaciones con clientes o proveedores), que el puro enfoque financiero del pasado.
Con la gran crisis de 2008, se da una reducción notable de la disponibilidad de
financiación de las empresas, con lo que el nivel de operaciones se reduce
drásticamente. Durante este periodo de tiempo las operaciones más comunes son
las que tienen una finalidad de reestructuración y empresas que quieren vender
activos no estratégicos, centrándose en sus negocios principales.
Finalmente, desde 2014 hasta la actualidad, en un contexto de recuperación
económica, las operaciones de M&A están resurgiendo, estando orientadas hacia la
búsqueda de un crecimiento mediante adquisiciones. Las empresas buscan ganar
tamaño y cuota de mercado mediante la compra de otras empresas para ser más
competitivas y sobre todo para penetrar en nuevos mercados geográficos,
como pueden ser los mercados emergentes. Es en esta época cuando se
están desarrollando las operaciones más grandes de la historia.
En la tabla 1 se resumen los principales periodos explicados anteriormente:
El porqué de las operaciones de fusiones
y adquisiciones
Por tanto, el impacto de la operación en el valor de la entidad resultante deberá ser
mayor que la prima de precio pagada por A, para que la riqueza del accionista de esta
última crezca. En las siguientes páginas, se profundizará sobre las fuentes de ese
impacto incremental en el valor de la entidad resultante, entre las que destacan las
sinergias, término que será muy usado y referido en todo el ámbito de operaciones
empresariales de concentración.
B) Historia de las operaciones de fusiones y adquisiciones
Las operaciones de fusiones y adquisiciones han variado desde el inicio de los
mercados financieros actuales y de las operaciones entre empresas, podemos
identificar siete diferentes etapas históricas dentro de las operaciones de M&A.
Las operaciones de fusiones y adquisiciones empiezan a finales del siglo XIX en los
Estados Unidos. Durante estos años, y la primera década del siglo XX se da lo que se
conoce como “The Great Merger Movement” (el gran movimiento de las fusiones).
Durante este periodo, las pequeñas empresas que existían se consolidaron con
empresas similares (fusiones horizontales), para formar grandes y poderosas
corporaciones, más parecidas a los actores del mercado actuales. Durante esta época
nacieron muchas de las mayores empresas de la historia, como pueden ser US Steel,
DuPont o General Electric.
La segunda gran oleada de operaciones de M&A se dio durante la tercera década
del siglo XX, hasta el crack del 29. A diferencia de la primera etapa, las operaciones
que se dieron durante este periodo fueron operaciones verticales, donde las
empresas adquirían o se fusionaban con sus clientes y/o proveedores con fines de
desarrollo comercial.
Hasta la segunda mitad del siglo XX no comenzó la tercera gran concentración de
operaciones de M&A. Entre 1960 y 1969, se dio la creación los grandes
conglomerados de empresas buscando una diversificación que redujera su
exposición al mercado y sus riesgos. Durante esta época nacieron grandes
instituciones como ITT, Litton o Beatrice.
Entre 1976 y 1989 se da la cuarta fase, el desarrollo que se dio en los mercados de
financiación favoreció el endeudamiento y las empresas se endeudaron para llevar a
cabo operaciones de fusiones y adquisiciones, además de la innovación financiera y
la aparición de nuevas estrategias para la compra de empresas, como los procesos de
MBO (donde es un equipo directivo el que compra la empresa) o LBO (una
adquisición empresarial, utilizando como financiación el propio valor de los activos
de la compañía adquirida). En este periodo se realizo una de las operaciones más
famosas de la historia como fue la adquisición de Nabisco por parte del fondo de
capital riesgo KKR, la cual se convirtió como la primera operación de LBO de la
historia y que incluso desemboco en el libro y película Barbarians at the gate”.
y adquisiciones
Ilustración 2. La
historia de las
operaciones de
fusiones y
adquisiciones

8 9
y adquisiciones
y adquisiciones
Ilustración 3.
Volumen y
valor de las
operaciones de
M&A globales
Una vez vistos los dos tipos de combinaciones, existen varios tipos de
fusiones (o adquisiciones): horizontales, verticales o de conglomerado. Las
operaciones horizontales son relativas a combinaciones dentro de la
misma industria o sector donde producen los mismos productos u
ofrecen los mismos servicios. En este caso, ambas empresas son
competidoras, por lo que el objetivo que se persigue es muy variado, a
saber: ampliar el nicho de mercado, poder expandir su oferta de
productos, aumentar la cuota de mercado, sobrevivir en un entorno muy
competente o entrar en mercados geográficos diferentes. Por otro lado,
las operaciones verticales combinan empresas que se sitúan en diferentes
puntos de la cadena de valor, y tienen una relación de comprador-
vendedor. El objetivo perseguido es el de aumentar la eficiencia en la
cadena de suministro reduciendo así los costes de transacción. De esta
forma, se podrán ajustar sus costes operativos y podrán conseguir ser
más competitivas. Por último, un conglomerado es una operación donde
se producen tanto combinaciones verticales como horizontales, es decir,
entre dos compañías que normalmente no son competidoras ni tienen
una relación directa en la cadena de valor. Típicamente, los componentes
de la empresa dedicados a diferentes negocios e industrias operan de
manera individual.
D) Motivos para realizar una operación de M&A
Como se ha indicado con anterioridad, la finalidad principal de cualquier
operación de M&A es la de crear valor para el accionista. Este concepto de
creación de valor merecería un estudio aparte pero no es el objetivo de
dicho informe. Aun así, se explica brevemente en qué consiste la creación
de valor. El principio rector de la creación de valor se define como la
maximización de la riqueza de los accionistas en función de parámetros
como la rentabilidad, el riesgo, el crecimiento o la liquidez. Como el valor
intrínseco de una compañía depende de la generación de flujos de caja
futuros, la creación de valor está relacionada con las expectativas que
tenga la empresa. Para la creación de valor es necesario que la
rentabilidad de los accionistas sea superior a la rentabilidad exigida por
éstos, lo que se conoce como el coste de capital (Gutierrez, 2002). El coste
de capital es el rendimiento mínimo exigido por un inversor para realizar
una inversión dada (Mascareñas, 1990). Pues bien, cuanto más rápido
pueda una inversión aumentar sus ingresos y desplegar su capital a
niveles de rendimiento atractivos, más valor se crea. Las compañías solo
serán capaces de crear valor si poseen una ventaja competitiva bien
definida (Koller, 2010).
Una vez explicado que es la creación de valor, el factor clave para
conseguirlas en el contexto de una operación de concentración son las
sinergias. En términos empresariales, una sinergia es la producción de
efectos adicionales al sumar el trabajo de dos o más empresas cuando
estas convergen en una sola. Es popularmente conocida la expresión “uno
más uno mayor que dos” para explicar este concepto. Por tanto, existirá
una sinergia cuando la empresa resultante de una operación corporativa
sea más eficiente o tenga una mayor capacidad de trabajo que la suma de
las empresas que han participado en dicha operación corporativa por
separado.
El número y valor total de operaciones de M&A globales durante los
últimos 30 años ha experimentado un gran crecimiento pudiendo decir
sin lugar a dudas que vivimos los años de más actividad de
concentración empresarial de la historia. Dicho crecimiento ha sido
constante, eliminando los periodos de crisis económicas como la crisis de
las puntocom a inicios del milenio y la crisis derivada de las subprime en
2007. Esto puede verse en la ilustración 2, donde se reflejan el número de
operaciones globales que se han realizado conjuntamente con los
volúmenes de dichas operaciones:
C) Tipología de fusiones y adquisiciones
Existen multitud de operaciones de fusiones y adquisiciones y es
relevante distinguir los tipos de combinaciones que existen, ya que
esto tendrá una relevancia muy importante sobre el proceso a seguir, el
cumplimiento normativo o el impacto financiero. En primer lugar, una
fusión se basa en la integración de dos empresas en una sola, pudiendo
cambiar su nombre e incluso su estructura legal. Normalmente, ambas
empresas entregan sus acciones y se reciben unas nuevas acciones
emitidas por la nueva compañía. En el caso de que una empresa decida
comprar total o parcialmente otra empresa asumiendo el control,
estamos en el caso de una adquisición. Normalmente, la empresa
adquirida recibe dinero en efectivo para sus accionistas a cambio de la
cesión de sus acciones, aunque también puede realizarse la operación
mediante un intercambio de acciones o de forma mixta.

10 11
Por otra parte, podríamos diferenciar dentro de las sinergias no operativas, las
sinergias financieras y las sinergias fiscales. Estas se explican brevemente en
la tabla 3 que mostramos a continuación:
y adquisiciones
Ilustración 4.
Los tipos de sinergias
operativas
y adquisiciones
Podemos diferenciar las sinergias en dos bloques: las sinergias operativas y
las no-operativas. Las sinergias operativas, a su vez, pueden diferenciarse en
cinco subtipos, como explicamos brevemente en la siguiente tabla número 2:
Una vez entendidos los conceptos de creación de valor y sinergias, los motivos
por los que se realizan operaciones de fusiones y adquisiciones son
principalmente la creación de valor a través de sinergias. Sin embargo, existen
múltiples razones por las cuales una empresa quiera realizar dicho tipo de
operación corporativa. Normalmente, las compañías tienden a justificar sus
operaciones en la existencia de oportunidades de crecimiento acelerado, o
bien en la mejora de rendimiento conjunto. Principalmente, dichos motivos
podrían dividirse en dos tipos. Por un lado, están los motivos financieros y, por
otro, los motivos estratégicos, como se resumen en la tabla 4:
Ilustración 5.
Los tipos de sinergias
no operativas
Ilustración 6.
Los motivos para
realizar una
operación de M&A

12 13
El porqué de las operaciones de
fusiones y adquisiciones
Ambas dos razones tienen objetivos diferentes, pero tienen la finalidad
última de crear valor para el accionista. Dentro de estos dos tipos, existen
varias razones subyacentes de por qué las compañías se involucran en
procesos de fusiones y adquisiciones:
1. Internacionalización:
El proceso de globalización, tanto cultural como empresarial, que se ha dado
durante las últimas décadas, ha aumentado la competencia y ha fomentado
las operaciones de fusiones y adquisiciones. La creación de áreas de libre
comercio promueve el dinamismo empresarial, ya que el número de
potenciales competidores se puede ver multiplicado, poniendo en riesgo la
cuota de mercado de las empresas ya presentes en estos. Por tanto, con la
globalización se incentivan las operaciones de M&A por dos motivos
contrapuestos: los motivos ofensivos o los defensivos. La internacionalización
promueve los motivos ofensivos de las empresas para utilizar el M&A como
instrumento de crecimiento. Por ejemplo, penetrar en nuevos mercados
mediante alianzas, o la misma absorción, de empresas ya presentes en el
mercado objetivo. Las empresas locales tendrán un conocimiento del
mercado, del comportamiento de los consumidores y de la cultura de hacer
negocios necesarios para una exitosa penetración en dicho mercado por una
empresa extranjera, convirtiendo a las operaciones de M&A en un
instrumento clave para llevar a cabo estas estrategias empresariales.
Por otra parte, este fenómeno mundial de globalización también fomentará
las operaciones de fusiones y adquisiciones por motivos defensivos, las
empresas que se encuentran ya consolidadas en sus mercados buscarán
protegerse de las empresas extranjeras que quieran capturarles cuota de
mercado. Para ello, deberán ser más eficientes y presentar una propuesta de
valor más interesante que la que pueda realizar cualquier potencial
competidor que quiera entrar en su mercado. ¿Cómo lograrlo? Explotando las
sinergias entre empresas locales. Un competidor extranjero con intención de
entrar en el país de donde operan las empresas A y B (líderes de su mercado
nacional con cuotas de mercado del 25% y 20%, respectivamente) tendrá que
valorarlo de nuevo si A y B se fusionan exitosamente, consiguiendo una cuota
de mercado cercana, o incluso mayor, al 50% y a su vez explotando sinergias
de costes que hagan muy difícil igualar la propuesta de valor ofrecida por la
empresa resultante de la operación de fusión. De este modo, ambas empresas
estarían defendiéndose de cualquier amenaza extranjera en su mercado.
2. Búsqueda del crecimiento empresarial:
Uno de los objetivos, y de las principales inquietudes, de los equipos directivos
es el crecimiento empresarial. Tanto para certificar el buen hacer de los
gestores de una compañía, como para asegurar la supervivencia de esta, el
crecimiento es algo fundamental y necesario. Para que se de este crecimiento
es necesaria la creación
Foto 2.
La internacionalización o
el crecimiento de la
empresa son causas de
las fusiones y
adquisiciones

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Uno de los objetivos, y de las principales inquietudes, de los equipos directivos
es el crecimiento empresarial. Tanto para certificar el buen hacer de los
gestores de una compañía, como para asegurar la supervivencia de esta, el
crecimiento es algo fundamental y necesario. Para que se de este crecimiento
es necesaria la creación constante de valor desde la empresa, por lo que será
necesario tomar decisiones empresariales que generen unos retornos
superiores en los capitales invertidos a los costes de los fondos necesarios
para realizar dichas inversiones. Aquí entran en juego las fusiones y
adquisiciones, como instrumento fundamental utilizado por el management
empresarial para buscar esta creación de valor constante, permitiendo:
acelerar el crecimiento, buscar negocios complementarios a los actuales,
identificar sinergias y eficiencias, reducir los costes mediante la explotación
de estas sinergias o diversificarse tanto de forma geográfica o por productos.
Cabe mencionar que este motivo no solo promueve operaciones de compra de
otras empresas para potenciar el crecimiento de la compañía, sino también la
venta de ciertos activos no estratégicos de una compañía que merman o
entorpecen el crecimiento de estas, como se ha dado el caso de las
desinversiones de los dos grandes bancos españoles, Santander y BBVA, de
sus activos en Colombia durante 2012, Santander vendiendo su activos en
el país por 1225 millones de dólares al grupo chileno CorpBanca, mientras
BBVA se deshacía de su negocio de fondos de pensiones en dicho país
por 400 millones de euros.
3. Desarrollo tecnológico e innovación:
La estrategia de adquisiciones y alianzas entre empresas con la finalidad de
desarrollar tecnología y potenciar su capacidad de innovación es muy
habitual en la industria de las fusiones y adquisiciones. A la hora de entrar en
una nueva línea de negocio, que precise de un conocimiento y desarrollo
tecnológico específicos, una empresa puede estar más interesada en adquirir
otra empresa (que ya cuente con ese desarrollo y know-how), que en
desarrollar desde cero todo ese conocimiento. Un ejemplo muy reconocido a
nivel global de adquisiciones realizadas con este fin tecnológico es la compra
por parte del gigante Google de Nest Labs en 2014 por 3.200 millones de
dólares. Nest Labs está especializada en dispositivos inteligentes para el
hogar, permitiendo a Google entrar en el mercado de la domótica y “el
internet de las cosas” sin tener que emprender su desarrollo desde cero.
4. Adelantarse a la competencia:
Esta es una motivación muy poderosa para este tipo de operaciones, y es la
razón principal por la que esta actividad ocurre en ciclos distintos, ya que
existen incentivos de apoderarse de una empresa con una atractiva cartera de
activos antes de que un rival. Un buen ejemplo de este tipo de operaciones en
momentos de ciclo distintos incluye las empresas puntocom y las empresas
de telecomunicaciones a finales de los años noventa, así como los productores
de productos básicos y energéticos en 2006-2007 o las empresas de
biotecnología en 2012-14.
Figura 2.
La estrategia que
permite competir
con Burguer King o
McDonald's
5. Ganar cuota de mercado:
Las empresas también se involucran en operaciones de fusión para dominar
su sector. Sin embargo, dado que una combinación de dos gigantes daría lugar
a un monopolio potencial, tal transacción tendría que correr el control de un
escrutinio intenso por parte de los organismos de control anticompetencia y
las autoridades reguladoras.
6. Motivos fiscales:
Las empresas también se combinan con propósitos fiscales, aunque esto puede
ser un motivo implícito y no explícito. Por ejemplo, dado que Estados Unidos
tiene la tasa impositiva corporativa más alta del mundo, algunas de las
compañías estadounidenses más conocidas han recurrido a "inversiones"
corporativas. Esta técnica involucra a una compañía estadounidense
comprando a un competidor extranjero más pequeño y moviendo el hogar
fiscal de la entidad fusionada en el extranjero a una jurisdicción de menor
tributación, con el fin de reducir sustancialmente su factura de impuestos.
Estos movimientos han sido especialmente comunes en el sector
farmacéutico.
7. Factores extraordinarios:
Aparte de los principales motivos aquí expuestos promotores de operaciones
de M&A, puede darse el caso de que este tipo de transacciones vengan
incentivadas por algún factor coyuntural o extraordinario. Uno de estos son
las barreras regulatorias entre países, y un buen ejemplo representativo de
estas es el caso del mercado automovilístico en China:
Hasta mayo de 2018, ha existido una barrera regulatoria en la industria china
de los automóviles, China ha mantenido durante años la obligación a los
fabricantes extranjeros que deseaban producir en China de contar con un
socio nacional al 50% en una Joint Venture (una alianza en forma de fusión
entre dos empresas), gracias a estas Joint Ventures (JVs), los fabricantes chinos
de automóviles han podido crecer en ingresos a la par que adquirían
conocimientos tecnológicos y el 50% de los fuertes beneficios que este
mercado brindaba. Y a su vez, las grandes compañías de automovilísticas
tenían que utilizar las operaciones de M&A para formar sortear las
restricciones regulatorias mediante la creación de dichas JVs y poder penetrar
en el mercado chino.

16 17
E) Efectos y consecuencias
Este tipo de operaciones corporativas tienen un efecto sobre las empresas
implicadas en cuanto a sus perspectivas de crecimiento, especialmente a
largo plazo. Afectará de igual manera a su estructura de capital y a su
posición financiera. Para la empresa adquiriente, el efecto de la operación
dependerá principalmente de lo grande que sea la empresa adquirida, ya
que el riesgo de la operación está vinculado al tamaño de la empresa
objetivo, pues a mayor tamaño mayor riesgo existe en la operación. Si la
operación se realiza liquidando las acciones de la empresa adquiriente y
entregándole efectivo a los accionistas, existirá un efecto sobre la estructura
de capital de la nueva empresa, ya que normalmente se contrae deuda para
el pago por las acciones. Esto puede aumentar el riesgo de solvencia de la
empresa. Para la empresa adquirida, el efecto de la transacción aportará una
gran remuneración a sus accionistas, pues reciben o bien dinero
directamente, o bien acciones a cambio, o bien una combinación de ambas.
Todo ello contando con una prima que paga la empresa adquiriente, debido
a la creación de valor que ésta estima obtener por la compra. Además de las
consecuencias directas de la operación, también han de tenerse en cuenta
factores indirectos como la reacción del mercado ante la noticia, las cuales
pueden ser vistas de manera diferente dependiendo de muchos factores
como el contexto en el que se desarrolla la operación o la prima pagada. Otro
de los factores indirectos es la perspectiva de crecimiento futuro que se
obtenga de la transacción. En la mayoría de los casos, la compañía objetivo
suele experimentar un crecimiento en el valor de sus acciones una vez
anunciada la intención de la fusión, ya que esto es percibido por el mercado
como una situación de mejora de dicha empresa. En cuanto a la compañía
adquiriente, el precio de sus acciones podría bajar en caso de que el mercado
considerase que el precio por el que están dispuestos a pagar es demasiado
alto o si el mercado percibe que la operación no aportará ningún beneficio al
accionista accionista en términos de Beneficio por Acción (BPA) o incluso si
el mercado considera que la empresa está incurriendo en demasiada
Foto 3.
El tamaño de la
empresa
dependerá en gran
medida del efecto
de la operación
Ilustración 7.
Los factores que
afectan a una
transacción de
M&A
deuda para financiar la operación mediante el pago en efectivo. Sin embargo,
a largo plazo y si la operación ha tenido éxito, el aumento de valor de la
compañía será reflejado en el mercado.
F) Factores que afectan a la transacción de fusiones y
adquisiciones
Cuando se produce una operación de fusión o de adquisición, existen varios
factores que afectan a la transacción, los cuales se representan en la tabla 5:

18 19
Las operaciones corporativas en
España
G) Conclusiones
La importancia de las operaciones de fusiones y adquisiciones como instrumento
para el desarrollo corporativo es algo indudable. Estas operaciones, mundialmente
conocidas como M&A, comprenden tanto inversiones en adquisiciones/
absorciones de una compañía a otra, alianzas, fusiones o creaciones de Joint
Ventures entre dos o más compañías, inversores de instituciones financieras
como fondos o inversores individuales en compañías con fines de inversión
especulativa o desinversiones de grandes compañías vendiendo sus activos no
estratégicos.
A lo largo de la historia han ido evolucionando pasando de ser un método de
ganar tamaño mediante la compra de activos tangibles como fábricas y
maquinaria a tener un enfoque más estratégico, donde el potenciar las ventajas
competitivas de cada compañía es el fin último de las operaciones. Por otra parte,
podemos observar un constante crecimiento anual tanto del número de
operaciones de M&A que se llevan a cabo mundialmente, como del valor total de
estas transacciones, crecimiento solamente mermado durante las crisis
económicas; donde la falta de liquidez y los problemas por el endeudamiento de
las compañías imposibilita llevar a cabo este tipo de operaciones.
La finalidad principal de las operaciones de fusiones y adquisiciones es el crear
valor para el accionista, lo que es lo mismo, que el valor de la compañía aumente.
A la hora de potenciar este aumento del valor de la compañía, entran en juego las
sinergias; el valor adicional al juntar dos o más empresas que se complementan y
que son más eficientes juntas que lo que lo harían por separado, pueden ser de
muchos tipos: operativas, fiscales, financieras, etc. Aparte de la búsqueda de
sinergias, existen otros motivos para llevar a cabo estrategias de desarrollo
corporativo: la internacionalización o entrar en nuevos mercados (mediante la
adquisición de empresas ya presentes en dichos mercados objetivo), la búsqueda
de un crecimiento empresarial mediante adquisiciones, potenciar el conocimiento
de la compañía y sortear obstáculos estratégicos extraordinarios como barreras de
entrada o regulaciones.
En conclusión, las operaciones de fusiones y adquisiciones son una herramienta
perfecta para crear valor y aumentar la riqueza del accionista. Su complejidad y la
fuerte inversión necesaria en este tipo de operaciones, la convierten en un arma
de doble filo, que debe ser utilizada con un gran estudio de las oportunidades y
amenazas de la operación con antemano, donde entra en juego el negocio de la
banca de inversión para asesorar financiera y estratégicamente a las compañías y
a sus equipos gestores en estas transacciones.
Ilustración 8.
Volumen y valor
de las
operaciones de
M&A en España
A) Situación actual
Durante 2017, se realizaron 1.199 operaciones de M&A en España con unvalor total
de 87,6 miles de millones de euros. Lo que se traduce en una media de 73 millones
de euros por operación. En la ilustración tercera que se muestra a continuación,
podemos apreciar que el volumen de operaciones de M&A en España guarda una
alta correlación con las que se dan a nivel mundial, ambas experimentan un gran
descenso con las grandes crisis económicas como la de las puntocom y la crisis
inmobiliaria de 2007 y mantienen un gran crecimiento durante las épocas de
bonanza económica.
Si tenemos en cuenta las operaciones transfronterizas, Francia es el país donde
más capital han invertido las empresas españolas en operaciones de M&A. Por
otra parte, es Alemania la nación cuyas empresas han apostado de forma más
contundente a la hora de invertir en España. Otro actor principal en el negocio
de las fusiones y adquisiciones en España esel capital riesgo. Tanto los fondos de
private equity tradicionales, como los fondos de venture capital (interesados en
invertir en la fase semilla de las empresas en crecimiento) llevan años
aumentando su presencia y relevancia en este tipo de operaciones.

20 21
Las operaciones
corporativas en España
Aparte de ello, EY en su Global Private Equity Watch 2018 estima que estos fondos
cuentan con más de 600.000 millones de dólares disponibles para realizar nuevas
inversiones, por lo tanto, se espera que la presencia de estos fondos en las grandes
transacciones a nivel global, y más concretamente en España, uno de sus mercados
preferidos, siga en aumento.
B) Principales tipos de operaciones de fusiones y adquisiciones
en España
Podemos dividir las operaciones de fusiones y adquisiciones en tres grandes
bloques: adquisiciones, alianzas y desinversiones.
Una adquisición es la compra de una compañía por parte de otra sociedad, parcial o
totalmente. Se estima que en 2018 enEspaña el63% de las operaciones corporativas
se trataran de adquisiciones, convirtiéndose en la transacción predominante
dentro del M&A español. Gracias al informe de KPMG “Consolidación de las
fusiones y adquisiciones en España en 2018”, donde se ha realizado una encuesta a
los directivos más relevantes del tejido empresarial español se desgranan las
principales razones que tiene las empresas españolas para realizar una operación
de adquisición durante 2018; la primera razón para llevar a cabo unacompra será la
de consolidar cuota de mercado (ya sea mediante la compra de un competidor o
mediante integraciones verticales), por otra parte le siguen la expansión geográfica
y el aprovechar oportunidades como las razones más comunes para estas prácticas.
En lailustración 4 se muestran las principales razones.
Foto 4.
Adquisiciones,
alianzas y
desinversiones son
los tres principales
tipos de fusiones
Ilustración 9.
Las principales
razones para una
adquisición en
2018 en España

22 23
España
Por otra parte, el 22% de las operaciones de fusiones y adquisiciones que se
darán España durante el 2018 serán alianzas o joint ventures, estas
transacciones de fusiones entre empresas son un instrumento utilizado por los
gestores para acceder a nuevos mercados, así como para potenciar sus
capacidades distintivas a la par que se construyen economías de escala.
En resumidas cuentas, una joint venture se trata de un acuerdo de inversión
conjunta entre dos o más sociedades, para formar una nueva entidad mientras
los socios participantes mantienen su autonomía y su sociedad previa. El
objetivo de esta técnica de inversión puede ser muy variado, el motivo principal
que esgrimen los directivos españoles para llevar acabo alianzas corporativas
durante 2018 es el de acceder a nuevos mercados o clientes que es una de las
razones para llevar a cabo un joint venture en el 72% de los casos. Le siguen el
potenciar las ventajas competitivas y la optimización de las estructuras de
costes, ya sean mediante las economías de escala o de alcance. La ilustración
número cinco resume dichas razones.
Por último, las desinversiones, operaciones que han tenido un papel fundamental
en la reestructuración postcrisis de 2007 que vivió el mundo empresarial español,
durante el próximo año se reducen a una cuota mucho menor, con el 15% de las
operaciones corporativas.
Una desinversión, se trata de la venta de activos o de una empresa filial por parte
de una sociedad, ya sea por motivos financieros o estratégicos. El motivo
predominante que lleva a las compañías a realizar una operación de desinversión
es el deshacerse de activos no estratégicos para la compañía, la cual es será la razón
del 83 % de estas operaciones durante 2018. Una compañía desinvertirá en negocios
que no son parte de su “core business”, su negocio principal, enfocándose en lo que
sabe hacer mejor. Por tanto, podríamos identificar este tipo de operaciones como la
operación contrapuesta a la diversificación. Por otra parte, otro motivo para la
desinversión puede ser la obtención de liquidez para empresa, aprovechando las
valoraciones actuales del mercado (relativamente altas tras años de crecimiento
económico) muchas compañías capitalizaran ciertos activos suyos obteniendo esos
ansiados fondos. Los resultados se recogen la ilustración 6.
España
Ilustración 10
Las principales
razones para
una alianza/
Joint Venture en
España
Ilustración 11.
Las principales
razones para una
desinversión en
España

24 25
España
España
Ilustración 12. Las
principales
operaciones M&A
realizadas en 2018
en España
C) Principales operaciones corporativas en España
Según la Guía de M&A elaborada anualmente por Transactional Track
Record, el 85% de las operaciones de fusiones y adquisiciones en España
durante el pasado año se dieron en el mercado de la pequeña empresa, el
11% en el mid-market (operaciones comprendidas entre los 100 y los 500
millones) y el 4% fueron grandes transacciones corporativas de más de 500
millones de valor.
Gran parte del volumen de las operaciones de M&A entre empresas
españolas están relacionadas con el mercado inmobiliario y el financiero. La
más mediática y primera en el ranking de 2017 por valor ha sido la conocida
compra de Banco Popular por Banco Santander por el valor simbólico de 1 €,
dada la situación extraordinaria de insolvencia que vivía en ese momento
Banco Popular. La gran mayoría de estas grandes operaciones corporativas
durante el 2017 han estado estrechamente relacionada con los activos
inmobiliarios, tanto por las SOCIMIS (Sociedades Cotizadas de Inversión
Inmobiliaria), como por otras empresas que crecen mediante la inversión en
parques logísticos o hospitales para su explotación.
En la tabla 6 se puede observar una lista de las principales operaciones de
M&A realizadas durante el año 2018 hasta la fecha:

26 27
España
En el primer semestre de 2018, se ha certificado la buena salud de la que goza el
negocio de las fusiones y adquisiciones en España. El apetito de los inversores
internacionales y las buenas perspectivas económicas de España han
convertido a las empresas españolas en un blanco habitual para sus
inversiones.
La operación de mayor envergadura que se ha dado en España durante este
primer semestre de 2018, ha sido la compra de Servihabitat por parte del fondo
Lone Star por 5.600 millones de euros. A esta operación, le sigue la venta del
20% de Gas Natural por parte de Repsol a Rioja Bidco (sociedad controlada a la
vez por el gran fondo de capital riesgo británico CVC Capital Partners y el
holding cotizado en la bolsa de Madrid, Corporación Financiera Alba). El precio
de la operación fue de 3.816 millones de euros, colocándola en el TOP 5 de las
transacciones con mayor volumen en Europa en 2018.
Por otra parte, y cerrando el podio, la tercera transacción de mayor relevancia
es la OPA (Operación Pública de Adquisición), lanzada por el fondo
internacional Brookfield para hacerse con el control de Saeta Yield, grupo de
renovables, filial de la constructora ACS, con un valor de la transacción de 995
millones de euros.
No puede omitirse, la que seguramente vaya a convertirse en la mayor
operación en España en 2018; la OPA de ACS y Atlantia sobre Abertis una vez ha
recibido la aprobación de las autoridades europeas de competencia; la
constructora presidida por Florentino Pérez y la firma italiana se harán con
cerca del 85% de las acciones de la compañía de autopistas por 18.000 millones
de euros.
Debido a que las operaciones son aun muy recientes, es difícil hacer una
valoración exhaustiva del antes y el después de cada una de las empresas que
se han visto involucradas en las operaciones de M&A durante 2018, pero en
muchas de ellas podemos concluir que estas operaciones serán
transformacionales y cambiarán por completo los modelos de negocio. Sin
embargo, cabe destacar ciertos aspectos que deben ser gestionados en el
periodo posterior a la integración de estas empresas así como algunos factores
comunes que pueden denominarse como catalizadores que estos procesos
hayan ocurrido en la actualidad. En la tabla 7 mostramos una selección de los
estos catalizadores.
España

28 13
España
D) Tendencias del sector en España
La tendencia de las operaciones de fusiones y adquisiciones en España es
incierta; existen tanto motivos que llevan al optimismo, como ciertos
síntomas de estancamiento, nadie puede determinar a ciencia cierta como
evolucionara el volumen de operaciones en los próximos años.
Desde el año 2015, se viene produciendo un aumento en el valor total de
operaciones de M&A en España, y en 2017 se dio mayor cifra de valor de este
tipo de transacciones desde que estalló la crisis inmobiliaria de 2007. Los
inversores internacionales tienen el foco puesto en el mercado empresarial
español para realizar sus inversiones, como hemos podido constatar en
operaciones como la adquisición de Imagina o la OPA sobre Saeta Yield. Estos
hechos son pruebas irrefutables del atractivo de las empresas y del mercado
español, y dan razones objetivas para creer que las transacciones de M&A
seguirán creciendo en España durante los próximos años.
Por otra parte, el gran enemigo de la inversión, la incertidumbre, está
irrumpiendo en la política y en los mercados financieros. Las políticas
proteccionistas que quiere implantar el presidente Donald Trump, la posible
guerra comercial y aduanera entre China y USA, la victoria de los populismos
en países de tanta relevancia económica como Italia o cual será finalmente el
impacto del Brexit en la economía europea, representan
Ilustración 13.
Diferencias entre
las empresas antes
y después de cada
operación
Foto 5.
La tendencia de
las fusiones y
adquisiciones en
España es
incierta

30 31
España
un obstáculo a la evolución de la industria del M&A. A nivel local, es
indudable omitir que la situación en Cataluña ha ralentizado las inversiones
en esa comunidad y en toda España hasta que se aclare el resultado final de
toda la problemática existente Otro factor que podría estancar el volumen de
operaciones de fusiones y adquisiciones es el alto precio actual de los activos
en el mercado. Los activos y el valor de las empresas llevan creciendo a un alto
ritmo desde la crisis económica de 2007, a mayor precio de compra, mayor
deberá ser la rentabilidad exigida al activo a comprar, lo que podría llegar a
un punto en el que los precios se convirtieran en un obstáculo infranqueable
para que estas operaciones se llevasen a cabo.
Con la vista puesta en el 2018, Malcolm Lloyd, socio responsable de deals en
Price Waterhouse Coopers, una de las firmas de servicios profesionales más
presente en el mundo de las fusiones y adquisiciones, afirmaba en diciembre
de 2017 “en general, las perspectivas para 2018 son buenas, respaldadas por
las favorables previsiones económicas, la confianza de los inversores en
España, la capacidad de los directivos españoles y el potencial de crecimiento
de las compañías. Adicionalmente, el elevado volumen de fondos disponibles
de capital privado, en un contexto de mayor acceso a la financiación y a un
coste reducido, permite adelantar un mayor dinamismo de la actividad
transaccional. Se están produciendo operaciones en todos los sectores, aunque
son el financiero, el de infraestructuras y el industrial y de consumo los que
están registrando más actividad”. Estos hechos hacen dudar a ciertos
profesionales del sector sobre si el mercado de fusiones y adquisiciones
español está creciendo de forma sostenible o, en cambio, se está creando otra
burbuja financiera. Jorge Riopérez, responsable de KPMG de corporate finance
en España rechazaba la idea de la burbuja en el mercado de fusiones y
adquisiciones. "antes de la crisis, el mercado de M&A era como una loca
carrera hacia adelante. Había muchísima deuda y parecía que era más
importante cerrar una operación que hacerlo bien y a buen precio, sin
embargo, hoy estamos lejos de eso, no hay la sensación de que si dejas pasar
una operación te quedas fuera de juego, ni hay tanta deuda y apalancamiento
en las operaciones. Las probabilidades de éxito de las operaciones son
mayores incluso para precios más altos". Este análisis más profundo de las
operaciones corporativas es un punto a favor para el mercado del M&A, dado
que si este instrumento se utiliza de mala manera puede dañar mucho el
buen funcionamiento de las empresas.
Tanto el año 2017 como el 2018 han sido unos años muy intensos en cuanto a
la actividad de fusiones y adquisiciones en España. En estos meses, se han
producido operaciones muy relevantes en todos los sectores, entre los que
han destacado el industrial, el de consumo y el de tecnología, seguido de los
regulados: energía, telecomunicaciones y financiero.
En este sentido, vemos cómo se mantiene y consolida la tendencia de mayor
dinamismo iniciada en 2015 actuando como antesala de la recuperación
económica, del aumento de la inversión realizada por fondos extranjeros y de
la situación financiera más saneada de las empresas tras os ajustes realizados
en los últimos años de crisis. La combinación de varios factores que se está
produciendo en este periodo nos permite prever que los siguientes años serán
de nuevo unos grandes años para la actividad de M&A en España, tanto en
volumen como en número de operaciones. A las buenas condiciones
económicas y financieras, se le suma el claro apetito de los fondos de capital
riesgo por encontrar oportunidades interesantes y cerrar operaciones, así
como una mayor oferta financiera por parte de la banca, que seguirá siendo
la principal referencia. Todos ellos alentados por las buenas expectativas de
rentabilidad de las empresas españolas y la mejora de los perfiles de riesgo, lo
que hace de este perfil de inversores un competidor natural a las operaciones
puramente industriales.
Es cierto también que el dinamismo inversor seguirá traduciéndose en un
natural incremento de las valoraciones de las compañías en los próximos
meses y, en algunos casos, en situaciones de procesos competidores. En este
sentido, en los próximos años la actividad seguirá siendo intensa, aunque se
verá templada por la necesidad de llegar a acuerdos en precios, reflexionar
sobre la conveniencia de acudir a determinados procesos y por factores de
incertidumbre que se contemplan tanto en España como en Europa.
En cualquier caso, las respuestas de los directivos reflejan una mayor
confianza en el futuro, en el rendimiento de sus empresas y en la
estabilización del mercado. Una confianza que se traduce en la búsqueda de
nuevas formas de crecer, tanto orgánica como inorgánicamente. En este
segundo caso, los años venideros estarán repletos de compras y alianzas, una
perspectiva alentadora que habla del buen momento que vive el M&A en
España.
Por último, añadir que tras analizar la dinámica de las operaciones
corporativas del M&A, tanto de manera global como nacional, podemos
afirmar que se trata de uno de los instrumentos más interesantes para una
empresa con la finalidad de crear valor. Las operaciones de fusiones y
adquisiciones son transacciones complejas, que precisan de asesoramiento
financiero, estratégico y legal especializado para que puedan ser llevadas a
cabo de manera exitosa. Es, por tanto, entendible que haya florecido desde el
siglo pasado la llamada industria de la banca de inversión, para asesorar a
estas empresas en sus estrategias corporativas. Estos bancos y boutiques
asesoran a la empresa durante todo el proceso: potenciando las sinergias,
valorando los activos, buscando los objetivos más interesantes y analizando
la viabilidad y sostenibilidad de la estrategia.
Conclusiones finales

32 32
Bibliografía y referencias
• Néboa Zozaya González Marzo (2017). Las fusiones y adquisiciones como
fórmula de crecimiento empresarial
• Ministerio de Industria, Turismo y Comercio (2018). Dirección general de
política de la Pyme
• Corporate Finance in Europe, A. (2017). El proceso de compra de un negocio
• Braun, D. (2015). Acquisition Strategy
• Gutierrez, A. M. (abril de 2002). Diez conceptos clave para entender la
creación de valor
• Elvis Picardo, C. (2014). How Mergers and Acquisitions Can Affect A
Company
• Mascareñas, J. (1990). El coste del capital. Universidad Complutense de
Madrid
• Investopedia. (2014). How Mergers and Acquisitions Can Affect A Company
• Koller, T. G. (2010). Valuation: Measuring and Managing the Value of
Companies
• Tapies, J. Los procesos de fusión y adquisición en empresas familiares
• KPMG (2018). Consolidación del M&A en España en 2018, crecimiento vía
adquisiciones
• Global Private Equity Watch 2018 - Ernst & Young (2018). Perspectivas del
capital riesgo a nivel mundial durante 2018
Artículos de prensa sobre operaciones corporativas durante los años 2017 y 2018:
• https://cincodias.elpais.com/cincodias/2017/03/27
empresas/1490642147_681268.html?rel=mas
• http://www.elmundo.es/
economiaempresas/2017/06/27/5951fa0fe5fdead63e8b4612.html
• https://cincodias.elpais.com/cincodias/2018/08/27/
companias/1535393564_046576.html
• http://www.elmundo.es/economia/
vivienda/2017 /04/07/58e76b7de5fdea145f8b45c4.html
• http://www.elmundo.es/comunidad-
valenciana/2017/01/19/58809dcf268e3e2b698b4696.html
• https://www.hosteltur.com/125794_hispania-le-compra-barcelo-24-
bay-1724-m.html
• http://www.expansion.com/
empresas/2018/03/02/5a99a62bca474154358b456c.html
• http://www.expansion.com/empresas/
energia/2018/02/22/5a8dd350268e3ebd518b45ce.html
• http://www.expansion.com/empresas/
energia/2018/02/07/5a7aaf1822601d08558b4687.html
• https://www.pwc.es/es/sala-prensa/notas-prensa/2017/pwc-elegida-
mejor-asesor-transacciones-espana-2017-mergermarket.html
• https://www.businessinsider.es/estas-son-mayores-adquisiciones-hechas-
google-fecha-246592
Foto 6.
2017 han sido años
muy intensos de
fusiones y
adquisiciones en
España

Informe Fusiones y adquisiciones en España 2017-2018

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