Contabilidad de sociedades (uladech)

TEXTO UNIVERSITARIO
COMPILADO DE CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES I
Luis Ortiz González
Código………………..
Compilador
Chimbote, Perú

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I
Serie UTEX
Primera Edición 2015
CPCC Luis Ortiz González
De esta edición Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote
Jr. Leoncio Prado N° 443 Chimbote, Ancash – Perú
Telf.: (043) 327846.
Texto digital
Decreto Legislativo 822 – Ley sobre el Derecho de Autor
Artículo 43º.- Respecto de las obras ya divulgadas lícitamente, es permitido sin autorización
del autor:
a) La reproducción por medios reprográficos, para la enseñanza o la realización de
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justificada por el objetivo perseguido, de artículos o de breves extractos de obras lícitamente
publicadas, a condición de que tal utilización se haga conforme a los usos honrados y que la
misma no sea objeto de venta u otra transacción a título oneroso, ni tenga directa o
indirectamente fines de lucro.

i
INDICE GENERAL
CONTENIDO
INDICE GENERAL………………………………………………………………………………………………i
PRESENTACION………………………………………………………………………………………………..4
INTRODCCION………………………………………………………………………………………………….5
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCION DE SOCIEDADES…………………………………………………………………….8
CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES……………………………….10
1.1Nueva ley general de sociedades – ley 26887………………………………………………..10
1.2 Sociedad y asociación empresarial………………………………………………………………12
CAPITULO II : CONSTITUCION DE SOCIEDADES…………………………………………….16
1.3 Constitución de sociedades…………………………………………………………………………16
1.4 la minuta de constitución……………………………………………………………………….....22
1.5 la escritura pública de constitución…………………………………………………………….22
1.6 reglas aplicables a todas las sociedades……………………………………………………….25
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………….29
AUTOEVALUACIÓN…………………………………………………………………………………………30
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN…………………………………………………….31
REFERENCIA…………………………………………………………………………………………………..33
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES ANONIMAS……………………………………………….34
CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS…………36
1.7 origen y evolución………………………………………………………………………….………… 36
1.8 definición…………………………………………………………………………………………………38
1.9 características…………………………………………………………………………………………..38
1.10 denominación en la sociedad anónima…….………………………………………………..39
1.11 suscripción y pagos de aportes………………………………………………………………….40
1.12 constitución de la sociedad anónima…………………………………………………………40
1.13 pacto social…………………………………………………………………………………………….42
1.14 estatuto………………………………………………………………………………………………….42
1.15 acciones…………………………………………………………………………………………………45

ii
1.16 Órganos de sociedad………………………………………………………………………………..47
1.17 Modificación del estatuto…………………………………………………………………………52
1.18 Aumento y reducción del capital……………………………………………………………….52
1.19 Los estados Financieros………………………………………………………………………...53
1.20 Reservas y Dividendos…………………………………………………………………………….58
CAPÍTULO II: FORMAS ESPECIALES A LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS…………….64
1.21 Sociedad Anónima Cerrada………………………………………………………………………64
1.22 Sociedad Anónima Abierta………………………………………………………………………66
1.23 Adaptación a las formas de Sociedad Anónima que regula ley……………………..69
CAPITULO III : ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE SOCIEDAD
ANÓNIMAS……………………………………………………………………………………………………..70
1.24 Primer caso…………………………………………………………………………………………….70
1.25 Segundo Caso………………………………………………………………………………………….75
1.26 Tercer caso……………………………………………………………………………………………..77
1.27 Cuarto caso…………………………………………………………………………………………….79
1.28 Quinto caso……………………………………………………………………………………………82
1.29 Sexto caso………………………………………………………………………………………………84
1.30 Séptimo caso…………………………………………………………………………………………..95
1.31 Octavo caso…………………………………………………………………………………………….99
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………..108
AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………………………………………….109
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN………………………………………………..…110
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS…………………………………………………………………..112
TERCERA UNIDAD : SOCIEDADES COLECTIVAS Y SOCIEDADES EN
COMANDITA…………………………………………………………………………………………………..113
CAPÍTULO I : SOCIEDADES COLECTIVAS…………………………………………………….…115
1.32 Generalidades…………………………………………………………………………………..……115
1.33 Aspecto Contable………………………………………………………………………………..…121
CAPÍTULO II : SOCIEDADES EN COMANDITA………………………………………………..125
1.34 Generalidades…………………………………………………………………………………….…125
1.35 Aspecto contable……………………………………………………………………………………133
RESUMEN……………………………………………………………………………….…………………….134

iii
AUTOEVALUACIÓN………………………………………………………………………….…………...135
SOLUCIÓN DE LA AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………..……136
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS…………………………………………………………………..138
CUARTA UNIDAD: SOCIEDAD COMERCIAL DE ERSPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDAD CIVIL…………………………………………………………………………………………139
CAPÍTULO I: SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA….…141
1.36 Generalidades…………………………………………………………………………………….…141
1.37 Aspecto contable……………………………………………………………………………………149
CAPÍTULO II: SOCIEDADES CIVILES……………………………………………………….……152
1.38 Generalidades………………………………………………………………………………….…...152
1.39 Aspecto contable……………………………………………………………………………….…..157
RESUMEN……………………………………………………………………………………………………..161
AUTOEVALUACIÓN……………………………………………………………………………………….162
SOLUCIONARIO DE LA AUTOEVALUACIÓN………………………………………………..…163
REFERENCIA BIBLIOGRÁFICA………………………………………………………………………164

4
PRESENTACIÓN DEL DOCENTE
El docente, Ortiz González Luis es egresado de la Escuela
de Contabilidad de la Universidad Privada San Pedro de
Chimbote, con título profesional de Contador Público, con
maestría en Investigación y Docencia en la Universidad Nacional
Pedro Ruiz Gallo de Lambayeque, con estudios en doctorado en
Contabilidad y Finanzas en la Universidad Nacional de Trujillo,
con diplomado en docencia Universitaria en la Universidad
Nacional de Trujillo, con oficina particular de asesoría de empresas en general y 19 años de
experiencia como docente en educación superior.

5
INTRODUCCIÓN
Estimado estudiante:
La asignatura de Contabilidad de Sociedades I se encuentra en el IV Ciclo de estudio
de la Carrera Profesional de Contabilidad. Esta asignatura es muy importante en su
formación, toda vez que le permitirá obtener respuestas a una serie de interrogantes
referente a la constitución, organización y tratamiento contable básico de las diversas
sociedades empresariales que desarrollan actividad económica en nuestro país.
El hombre por su propia naturaleza para poder sobre vivir y desarrollarse está obligado a
cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos económicos
necesarios para su sustento, es decir necesita trabajar ya sea en una actividad
independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen mucha
formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeñas
empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el número de aportantes del
capital, éestas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueño o el
aportante del capital es una sola persona, también pueden constituirse como empresas
societarias o llamadas también sociedades cuando los dueños o aportantes de capital son
dos o más personas naturales y/o jurídicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como
tema central a éstas últimas, es decir a las empresas que se constituyen como sociedades;
trataremos su aspecto legal o jurídico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable.
Por la importancia que reviste este curso en la formación profesional de los estudiantes de
contabilidad y por estrategia pedagógica se ha optado por dividirlo en cuatro unidades de
aprendizaje o estudio, las mismas que están conformadas de la siguiente manera:
Primera unidad: En esta unidad de aprendizaje se tratará aspectos generales de la Nueva
Ley General de Sociedades, concepto de sociedad, clasificación, constitución, formas de
organización empresarial, pasos para organizar una empresa como persona jurídica, la
Minuta, la Escritura Pública de constitución, las reglas que son de aplicación para todas las
sociedades.
Segunda unidad: En esta parte se tratará lo referente a las Sociedades Anónimas en
general, incidiendo en su naturaleza, su origen, así como el aspecto contable y la apertura
de sus libros, se explicará también de manera práctica 8 casos que se presentan en
diferentes situaciones desde el punto de vista contable.

6
Tercera unidad: Esta parte comprende el estudio de las Sociedades Colectivas y las
Sociedades en Comandita que incluye su origen y evolución, así como sus características y
el tratamiento contable respectivo mediante la aplicación de casos prácticos.
Cuarta unidad: En esta parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolución, sus
características y el aspecto contable mediante la aplicación de casos prácticos.

8
PRIMERA UNIDAD: LA NUEVA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES Y
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

9
El contenido de la primera Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
Tomado de Escate C.; Apaza M. (1998) Manual práctico de la ley General de sociedades
LIMA.
Ontaneda, V. (1996). Manual de la ley general De sociedades LIMA.
Suárez, T. (2000). Nueva ley general de Sociedades LIMA.
Ivera, A. (2004). Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e
impresores Surco S.A. LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.

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CAPITULO I: LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1.1 Nueva ley general de sociedades – ley 26887
1.1.1 Definición
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998,
promulgada el 05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09
de diciembre de 1997 – constituye un instrumento legal que norma y regula la
constitución y funcionamiento, así como su disolución y liquidación entre otros aspectos
de toda sociedad empresarial en nuestro país (sociedades anónimas, sociedades
comerciales de responsabilidad limitada, sociedades civiles, sociedades en comandita y
sociedades colectivas). También regula el procedimiento de emisión de obligaciones,
transformación, fusión, escisión y liquidación de sociedades, sucursales, contratos de
asociación en participación y consorcios.
La nueva ley general de sociedades está conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 títulos, tres (03) capítulos, 448 artículos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.
1.1.2 Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las
pautas jurídicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se
constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con
relación a su funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de
las sociedades, éstas, existirían en una situación de desorden y sería objeto de diversas
dificultades en la parte administrativa y su propio desenvolvimiento generándose un caos
societario empresarial.

12
1.2 Sociedad y asociación empresarial
1.2.1 Sociedad
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la
sociedad: “quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para
el ejercicio en común de actividades económicas” (Art. 1). Puede apreciarse del texto que
el legislador no ha querido utilizar la expresión contrato, pero como veremos, pese a su
deseo no ha podido huir de él; porque finalmente, que significa convenir, ¿acaso no es
acordar?, es decir, la misma expresión que constituye la esencia del contrato.
Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armonía, un entendimiento de
voluntades para crear un negocio jurídico-económico. Solo que en el caso de la sociedad
se crea, además, una organización, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros
contratos que se crean ejecutan por medio de organizaciones; piénsese en el contrato de
consorcio o en el contrato de sindicación de acciones, en los que también surgen
organizaciones.
Además, puede comprobarse que en numerosos artículos la Nueva Ley General de
Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del art. 5 que trata del contenido y
formalidad de dicho pacto.
¿Qué es jurídicamente el acto de constitución de la sociedad, si no es un contrato?
No interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador
no le es posible escapar de la naturaleza de las cosas.
Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible
distinguir dos momentos; uno, el acto de constitución, que gran parte de la legislación y
doctrina compara califican, y el otro, la sociedad como organización.
El acto de constitución, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no
podemos negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en
cuestión si nos hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que
pueden participar en el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como
consecuencia de esa fundación, va a dar lugar a relaciones jurídicas ya no directamente
entre las personas que participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas
y la organización que alcanza una personificación jurídica. De ahí que se hable por parte
de la doctrina desde el siglo pasado de un “acto conjunto de creación”, de un “acto

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colectivo”, de “acuerdo jurídico-social unilateral de fundación”, etc. Sin embargo, la
doctrina mayoritaria se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene
aspectos característicos, su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual,
que se caracteriza no tanto porque puede ser un contrato plurilateral – nota que
efectivamente puede concurrir en el – si no de modo especial en ser un contrato de
organización, en cuanto que la finalidad esencial del contrato es precisamente crear una
organización que tiende a personificarse.
Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato – el de
sociedad – que tiende precisamente a crear una organización, que por mandato legal a
su vez crea una personalidad jurídica.
En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulación de las sociedades se pueden
distinguir dos aspectos: el negocial y el de organización. Por lo pronto el negocial, esto
es, el pacto social, sería un contrato.
1.2.2 Asociación empresarial
Es un tipo de asociación integrada por micro y pequeñas empresas que a través
de una actividad común persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las
disposiciones del código civil.
La asociación comienza a existir como tal, el día de su inscripción en el registro de
personas jurídicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es
independiente al de cada uno de sus asociados.
Su patrimonio está constituido por las aportaciones de los asociados. También
constituyen ingresos de la asociación, el producto de las actividades que realicen así
como las donaciones que perciban.
Los miembros de una asociación empresarial no tienen derecho a la distribución de
utilidades ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolución y liquidación de
la asociación.
Toda asociación de MYPE debe llevar libro de actas, libro padrón de asociados y demás
libros contables.
Características:
Las asociaciones Mypes tienen las siguientes particularidades:
 Promueven el desarrollo de las Mypes.
 Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.

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 Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratación y
oportunidades y de crecimiento.
 Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al
fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados,
promoviendo la ejecución de las diversas estrategias y líneas de acción.
 Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
 Participan activamente en los espacios de diálogo y concertación referidos a las
Mypes.
 Persiguen un fin no lucrativo.
Se elabora en forma gratuita la minuta de constitución de asociaciones
empresariales y permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carácter de
tarifa social.
Importancia
La sociedad empresarial desempeña un rol sumamente importante en el
desarrollo de los países y pueblos en general. Las empresas constituidas como
sociedades en nuestro país constituyen un gran porcentaje de nuestra población
empresarial, ellos son parte de la gran fuente de trabajo para nuestra sociedad civil,
generando ingresos al fisco nacional, promueven el desarrollo y la inversión de capitales.
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante económico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, está sujeta a derechos y obligaciones, se
rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o más persona naturales y/o
jurídicas, se constituyen como personas jurídicas, están obligadas a llevar contabilidad
completa, su responsabilidad se limita a su capital social.
Diferencia entre sociedad y asociación
Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la
Nueva Ley General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo
el código civil; las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tiene fines de
lucro y sólo buscan el mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como
asociaciones pueden realizar actividades económicas y tener utilidad, pero éstas se
reinvierten en beneficio de quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo
mercantil, las asociaciones tienen objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias.

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CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:
1. SOCIEDADES Sociedad Anónima Regular
ANONIMAS Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta
2. SOCIEDADES
COLECTIVAS
CLASES DE
SOCIEDADES 3. SOCIEDADES Sociedad en Comandita Simple
EN
COMANDITA Sociedad en Comandita por Acciones
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. SOCIEDA Sociedad civil ordinaria
CIVIL Sociedad civil de responsabilidad limitada

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CAPITULO II: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
1.3 Constitución de sociedades
1.3.1 Definición
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione
dentro de un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitución que tiene
como base las normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las
empresas que se constituyen como personas jurídicas y de manera especial las de
carácter societario siguen básicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:
a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de
carácter societario.
b) Elaboración de la minuta.
c) Preparación de la escritura pública.
d) Inscripción de la sociedad en registros públicos.
e) Inscripción en el registro único de contribuyente (obtener el RUC – SUNAT ),
f) Obtención de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podríamos decir
que la constitución de una empresa como persona jurídica es el conjunto de pasos y
tramites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la existencia legal,
capaz de realizar actividades económicas con sus propios derechos y obligaciones.
1.3.2 Formas de organización empresarial
Al referirnos a las sociedades como una forma de organización empresarial, es
necesario reconocer que ésta es una sociedad con personalidad jurídica, toda vez que
constituye un contrato social con fines económicos entre quienes lo constituyen, cuyos
socios no pueden ser menos de dos (2).
En el ámbito empresarial existen dos formas de organización: una como persona jurídica
y la otra como persona natural, es decir a título personal.
1.3.3 ¿Quién es persona natural?
Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y
contraer y cumplir obligaciones.
1.3.4 ¿Qué es una empresa unipersonal?
Las empresas unipersonales son negocios de carácter individual, donde una sola
persona aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es
decir responde frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio,
sino también con todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitución no

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necesitan minuta, ni escritura pública de constitución, tal como lo requiere una empresa
como persona jurídica.
1.3.5 ¿Qué es una persona jurídica?
Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurídica a aquellas
empresas que se constituyen y nacen mediante una escritura pública de constitución, que
no tienen una apariencia física, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco
jurídico adquiriendo así sus propios derechos y obligaciones por sí solas, razón por la
cual toda persona jurídica será administrada y representada por una o más personas
naturales, previos trámites respectivos.
Entre las principales personas jurídicas tenemos:
 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
 Sociedad Anónima (S.A.)
 Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.)
 Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
 Sociedad Colectiva (S.C.)
 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)
 Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)
 Sociedad en Comandita por Acciones
 Sociedad Civil Ordinaria
 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
1.3.6 Pasos para constituir una empresa como persona jurídica
Para constituir una empresa como persona jurídica en nuestro país, hay que
seguir necesariamente ciertos pasos o tramites, como los que a continuación se detallan:
1. Reunión (de los socios)
Esta reunión lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de
constituir una empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales (Ley
General de Sociedades): E.I.R.L., S.C.R.Ltda., S.A.C., S.A.A., Etc.

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2. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Públicos
Este trámite se realiza en las oficinas de registros públicos, a fin de verificar que
no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar al que deseamos poner a
nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al
nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia mínima de tres letras.
Una vez efectuada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o
similares, se realiza la reserva de nuestra razón social previos pagos respectivos por
dichos tramites. La duración de la reserva es de 30 días.
3. Elaboración de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su
voluntad de constituir la empresa, señalando además todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, además de los insertos que se
puedan adjuntar a ésta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.
4. Elevar la Minuta a Escritura Pública
Una vez preparada la minuta, ésta es llevada a un notario público para su revisión
y elevarlo a Escritura Pública, se adjunta a la Minuta de Constitución: la constancia o
comprobante del depósito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a
nombre de la empresa, certificado de búsqueda mercantil emitido por la oficina de
Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social, inventario
detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente con toda esta
información se obtiene la escritura pública que constituye el testimonio de sociedad o
constitución social, prácticamente este documento representa la partida de nacimiento de
la persona jurídica.
5. Elevar la Escritura Pública en los Registros Públicos
Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pública, ésta se lleva a los registros
públicos a fin de realizar los trámites respectivos e inscribir a la empresa en dicha
institución, con lo cual se da inicio a la existencia legal de la persona jurídica (empresa).
6. Obtención del RUC
Para inscribirse en el RUC el representante legal debe presentar original y copia
de los siguientes documentos:
 DNI del representante legal.

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 Recibo de luz, agua o teléfono.
 Contrato de alquiler o cesión en uso del predio con firmas legalizadas
notarialmente.
 La última declaración jurada del impuesto predial o autovalúo de ser el caso.
 Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT con una
antigüedad de no mayor de dos meses donde se señale en domicilio que se
declara a la SUNAT como domicilio fiscal.
 Ficha registral o partida electrónica con la fecha de inscripción en los Registros
Públicos.
 Escritura Pública de la propiedad inscrita en los registros públicos.
 Partida electrónica certificada, vigencia de poder o copia literal en el que conste
el nombramiento y sus facultades del representante legal.
7. Elegir el régimen tributario
En la misma sunat, al mismo tiempo que se tramita la obtención del RUC, se debe
indicar o determinar el régimen tributario al que se desea acoger y finalmente se solicita y
obtiene la autorización para la impresión de los comprobantes de pago.
8. Autorización de impresión de comprobantes de pago form. 806
Régimen general.
Régimen especial.
9. Compra y legalización de los libros o registros contables
En este paso consideramos que corresponde la compra de los libros o registros
contables de acuerdo al régimen tributario elegido, luego esta será llevada a un notario
para su respectiva legalización.
10. Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)
Como sabemos actualmente las empresas están obligadas a utilizar las planillas
electrónicas (PDT 601 – planilla – electrónica). Así mismo la norma exceptúa dicha
obligación a los siguientes empleadores:
Empleadores de trabajadores del hogar.
 Empleadores de trabajadores de construcción civil eventuales.

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 Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de
cuarta categoría, cuando no tengan la calidad de agente de retención de acuerdo
al Inc. B del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia
podrán utilizar la planillas físicas u hojas sueltas y serán legalizadas en el
ministerio de trabajo.
10. Inscripción de los trabajadores en es salud
Actualmente ya no es necesario ir a Es salud para registrar a los trabajadores o a
sus derechos habientes, basta con declarar toda esta información en el PDT planillas
electrónicas, excepto aquellas empresas que no están obligadas a presentar planillas
electrónicas y lo hacen tradicionalmente.
11. Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del
distrito en donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se
presenten son:
 Fotocopia del RUC.
 Certificado de zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial,
etc.).
 Croquis de la ubicación de la empresa.
 Copia del contrato de alquiler o título de propiedad.
 Fotocopia de la escritura pública.
 Recibo de pago por derecho de licencia.
 Formulario de solicitud.

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FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
- Inscripción RUC (SUNAT).
Formalidades - Licencia municipal de funcionamiento.
- registro contable – legalizado de libros.
Obligaciones - contables (dependiendo de sus ingresos).
Persona formales - comprobante de pago.
natural - inscripción en ESSALUD.
empresa régimen general
unipersonal - impuesto a la renta
Obligaciones régimen especial
tributarias régimen general
- IGV
RUS
- ISC
- Tributos Municipales.
Simple
- Soc. En comandita
Elección por accione
DECISIÓN sociativa - EIRL S.A.A
- SA S.A.C
- SCRL
- Sociedad Colectiva.
- Elaboración de minuta.
- Elaboración de escritura publica
Formalidades - Inscripción en registro públicos (en estos
momento la empresa adquiere personería
jurídica)
Persona - inscripción RUC (SUNAT).
Jurídica - licencia de funcionamiento (municipal distrital)
- registros contables legalización de los contables
- comprobantes de pago
- inscripción en el ESSALUD
Obligaciones - impuesto a la renta
tributarias - IGV
sustanciales - ISC y tributos municipales
OTRAS
OBLIGACIO
NES

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1.4 La minuta de constitución
1.4.1 Concepto
Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que
a de llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario debe copiar como texto
de la escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a
posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a
convertirse a escritura pública.
Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el
estatuto que lo rige, además de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado
civil, nacionalidad, ocupación, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en
efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a) Objetivos.
b) Fines.
c) Actividades estatutos.
d) Datos personales de los socios.
1.4.2 Elaboración de la minuta
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos
sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de
capital social debe depositarse por lo menos el 25% del capital inicial en una cuenta
corriente de un banco).
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
Después debe ser llevada ante el notario para que emita la Escritura Pública.
Además de ser indispensable que ésta cuente con un pacto social de acuerdo al artículo
54 de la ley general de sociedades.
La minuta es un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que
en ésta constará la forma por la cual le regirá la empresa o sociedad.
1.5 La escritura pública de constitución
1.5.1 Definición
La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las
disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma
de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender

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necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes
con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado, civil y nacionalidad).
La escritura pública tiene valor jurídico y es importante porque:
 Formaliza los actos jurídicos.
 Origina actos jurídicos.
 Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.
Testimonio de constitución notarial (escritura pública).
Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la
empresa. Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:
 Realizar un depósito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa
por el 25% del capital declarado en la minuta.
 Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago ya la fotocopia del DNI de
los socios para que el notario elabore el testimonio de constitución (este trámite
demora 20 días).
 Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.
1.5.2 Partes de la escritura pública: consta de tres partes
1. Introducción
La introducción expresara:
 Lugar y fecha de extensión del instrumento.
 Nombre del notario.
 Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupación de los
comparecientes; seguida de la indicación si proceden por su propio derecho.
 Los documentos de identidad de los comparecientes y los demás que el notario
estime conveniente.
 La circunstancia de comparecer de una persona en representación de otra, con
indicación del documento que lo autoriza.
 La circunstancia que intervenir un intérprete en el caso que alguno de los socios
ignore el idioma en el que se redacta el documento.
 La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan los
comparecientes.
 La indicación de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.

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 La indicación de intervenir una persona llevada por el compareciente en el caso
que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su habilidad, sin
perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervención, se le
tendrá como hábil si la opinión común así lo hubiere considerado.
2. Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprenderá:
 La declaración de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta autorizada
por abogado, la que se insertará literalmente.
 Los comprobantes que acrediten la representación, cuando sea necesaria su
inserción.
 Los documentos que los comparecientes soliciten su inserción.
 Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
 En el caso de poderes, la trascripción literal de las normas legales que citen, sin
indicación de su contenido y estén referidas a actos de disposición u
otorgamiento de facultades.
 Otros documentos que el notario considere convenientes.
No será exigible la minuta en los siguientes actos:
 Otorgamiento, aceptación, sustitución, revocación y renuncia de mandato.
 Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por Escritura
Pública.
 Reconocimiento de hijos.
 Autorización para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes
ejercen la patria potestad.
 Aceptación expresa o renuncia de herencia.
 Declaración jurada de bienes y rentas.
 Constitución de Pequeñas y Micro - empresas.
3. Conclusión de Escritura Publica
La conclusión de la escritura expresara:
 La fe de haberse leído el instrumento por el notario a los comparecientes, a su
elección.
 La ratificación, modificación o indicaciones que los comparecientes hicieren, las
que también serán leídas.
 La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurídico.

25
 La transcripción literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura se
cite sin indicación de su contenido y están referidas a actos de disposición u
otorgamiento de facultades.
 La transcripción de cualquier documento que sea necesario y que pudiera
haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
 La intervención de personas que sustituyan a otras, por mandato, suplencia o
exigencia de la ley, anotaciones que podrán ser marginadas.
 Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la
inscripción de los actos jurídicos objeto del instrumento y que los comparecientes
no hayan advertido.
 La corrección de algún error u omisión que se advierta en el instrumento.
 La suscripción por los comparecientes y el notario, con la indicación de la fecha
en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.
1.6 Reglas aplicables a todas las sociedades
Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de
Sociedades, es decir desde el artículo 1º al 49º de la mencionada ley constituyen las
reglas básicas para todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su
contenido trata de principios rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la
existencia de las sociedades.
La sociedad, aplicación de la ley, formas de constitución, pluralidad de
socios y actos constitutivos.
En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio
común de actividades económicas, así como cuál es el alcance de la ley general de
sociedades, las formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una
sociedad así mismo clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito
fundamental para la existencia de toda sociedad excepto cuando el único socio es el
estado, de igual modo indica las formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1º al 5º
NLGS.)
Personalidad jurídica, actos antes de la inscripción, convenio entre socios o
con terceros, razón social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisición de la personalidad jurídica de la
sociedad mediante su inscripción en el registró y conserva desde su inscripción hasta su
extinción; de igual modo clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a

26
nombre de la sociedad antes de su inscripción; de la validez de los convenios ante la
sociedad que son celebrados entre socios o entre estos y terceros; también refiere que
toda sociedad debe tener una denominación o una razón social según corresponda a su
forma societaria, estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad
puede hacer la reserva de la denominación o razón social, los trámites se realizan en los
registros públicos. (Art. 6º al 10º NLGS.)
El objetivo social, la representación, actos no obligados, nombramientos y
poderes e inscripciones.
El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u
operaciones lícitas detalladas como tal es la escritura de constitución; la sociedad se
obliga y responde por actos celebrados por sus representantes con quienes ha
contratado y frente a terceros de buena fe, siempre que se encuentren dentro de los
límites y parámetros legales, la sociedad no se obliga a responder por actos celebrados
por personas no autorizados para ejercer su representación; el nombramiento de
administradores, liquidadores, así como cualquier representación y el otorgamiento de
poderes surte efecto a partir de su suscripción en los registros públicos del lugar del
domicilio de la sociedad, cualquier socio o tercero con legítimo interés puede solicitar
legalmente mediante proceso sumarísimo el otorgamiento de la escritura pública de la
sociedad; el plazo para la inscripción del pacto social y el estatuto es de 30 días a partir
del otorgamiento de la escritura pública, de igual modo sucede con los demás actos o
acuerdos que requieran la inscripción respectiva. (Art. 11º al 16º NLGS.)
Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripción, duración de la
sociedad, domicilio y sucursales.
Son responsables y responden solidariamente por los daños y perjuicios que se
ocasionen a la sociedad, los otorgantes o administradores, según sea el caso como
consecuencia de la no inscripción de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura
pública u otras gestiones; la sociedad tiene una duración determinada o indeterminada; el
domicilio de la sociedad es el señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde se instala su administración; la sociedad puede
establecer sucursales u oficinas de cualquier lugar del país o el extranjero, salvo que los
estatutos lo prohíba. (Art. 17º al 21º NLGS.)

27
Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoración, gastos necesarios,
saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y pérdida antes de
su entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades está referida a lo relacionado
con los aportes que efectúan los socios, así como sus obligaciones frente a la sociedad,
la misma que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de
los socios les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes
dinerarios y no dinerarios cuando el aporte es en dinero, éste debe depositarse en una
cuenta en una entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en
bienes no dinerarios, éste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura
Pública en que consta dichos bienes, cuando la entrega de aportes se hace en títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, éste no se considera efectuado hasta que
dicho título o documento sea íntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios
deben estar saneados y asumen ante la sociedad dicha situación, una vez que los bienes
son aportados a la sociedad, todos los riesgos corren por su cuenta y si la pérdida del
aporte ocurre antes de la entrega a la sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art.
22º al 30º NLGS.)
El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto
social -improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.
Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que está
representado por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad
responde frente a sus obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo
socio se incorpora a la sociedad, éste responde de acuerdo a la forma societaria
respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con
anterioridad. Luego de constituida la sociedad e inscrita la escritura pública, el pacto
social puede declararse nulo por las siguientes razones:
 Incapacidad o ausencia de consentimiento válido de un número de socios
fundadores o faltos de pluralidad.
 Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilícitas o que vayan en contra del
orden público o buenas costumbres.
 Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a través de un proceso
abreviado y dirigido contra la sociedad por un interesado de legítimo derecho, dicha
acción caduca a los dos años de inscrita la escritura pública en el registro. (Art. 31º al 36º
NLGS.)

28
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y
pérdidas y su distribución, correspondencia de la sociedad, publicaciones –
incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, según sentencia, éste no surte
efecto frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las
formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, éstos se declaran nulos; la
distribución de las ganancias o pérdidas se distribuyen en proporción a los aportes de
capital, salvo que el pacto social o el estatuto establezca lo contrario; la distribución de
las utilidades se hace solo en merito a los estados financieros preparados al cierre del
ejercicio, si se ha perdido parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el capital
sea reintegrado o reducido legalmente; en la correspondencia de la sociedad se indicará
cuando menos su denominación completa o abreviada o su razón social y los datos
relativos a su inscripción en el registro; los actos o acuerdos que requieran legalmente
ser publicados, se harán en el periódico de mayor circulación del lugar del domicilio de la
sociedad, a excepción de aquellos sociedades que tengan domicilio en las provincias de
lima y callao quienes los harán en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulación; la superintendencia nacional de los registros públicos, publicará en el
diario oficial el peruano dentro de los quince primeros días de cada mes una relación de
las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrito durante el mes
anterior. (Art. 37º al 44º NLGS.)
Copias certificados, emisión de títulos y documentos, arbitraje y de la
caducidad.
La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mención a copias
certificados, estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un
notario público o por el administrador o gerente de la sociedad, según sea el caso, con
las respectivas responsabilidades de ley; los títulos y documentos que alude la Nueva
Ley General Sociedades, cuando éstos se emitan en lugar de firmar autógrafos, se
pueden emplear medios mecánicos o electrónicos de seguridad, en el caso de existir
controversias o discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razón, no
procede interponer acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de
Sociedades, sin antes haber pasado por un proceso de conciliación o arbitraje si así lo
establece el pacto social o el estatuto; cualquier acción legal contra la sociedad o de la
sociedad contra los socios o terceros caduca a los dos años a partir de la fecha
correspondiente al acto que lo motiva la pretensión.

29
RESUMEN
En esta primera unidad se han tocado temas que son de suma importancia para
los estudiantes de contabilidad, temas que permitirá tener los elementos básicos para
poder comprender el desarrollo y funcionamiento de las empresas que se constituyen
como sociedades.
Se ha desarrollado aspectos generales y básicos sobre la ley general de
sociedades, se presenta un esquema estructural de la misma, se comenta y explica sobre
la diferencia entre una sociedad y una asociación, también se explica los pasos que se
deben seguir para constituir una sociedad, se habló sobre la minuta y la escritura pública
de constitución, así como de las reglas que son de aplicación para todos los tipos de
sociedades.

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AUTOEVALUACIÓN
El objetivo de esta primera autoevaluación que corresponde a la primera unidad
del curso es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel, teniendo
como base el contenido del texto y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto
a su estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien debe autocalificarse en qué
nivel se encuentra.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente,
trate de poner en práctica sus habilidades y destrezas basadas en un análisis crítico
personal, más no repita conceptos memorísticos, utilice el sentido común y lógico en su
respuesta.
1. ¿Qué es para usted la nueva ley general de sociedades?
2. ¿Qué entiende por sociedad, desde el punto de vista empresa?
3. ¿Según la nueva ley general de sociedades? ¿Cómo se clasifican las sociedades?
4. ¿Cuál es la diferencia entre una asociación y una sociedad?
5. Desde el punto de vista empresarial ¿Cuál es la diferencia entre una persona natural y
una persona jurídica?
6. ¿Cuál es su concepto de minuta?
7. ¿Qué es para usted la escritura pública de constitución?
8. Explique ¿Cuál es la importancia de las reglas que se aplican a todas las empresas
societarias, según la nueva ley general sociedades?
9. ¿Cuáles son las partes de la escritura pública de constitución?
10. ¿Qué es capital social?

31
Solucionario de la autoevaluación
1.- La nueva ley general de sociedades se considera y se entiende como un instrumento
o herramienta fundamental que permite a los contadores y demás personas conocer las
pautas y orientaciones necesarias para poderse guiar en el desarrollo de las empresas
constituidas como sociedades.
2.- Se entiende por sociedad desde el punto de vista empresarial a toda empresa que se
ha constituido de acuerdo a las normas de la ley general de sociedades y las demás
normas legales que rigen a toda empresa y su obligación con el estado peruano.
3.- Según la nueva ley general de sociedades, desde el punto de vista empresarial las
sociedades se clasifican en: Sociedades Anónimas, entre ellas tenemos a las sociedades
anónimas cerradas y sociedades anónimas abiertas; también tenemos a las Sociedades
Colectivas, sociedades en Comanditas, tanto a las simples como a la por acciones; así
mismo tenemos a las Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada y a las
Sociedades Civiles.
4.- La diferencia que existe entre una sociedad y una asociación es que las sociedades
tienen fines de lucro y las asociaciones no tienen fines de lucro; en las sociedades hay
distribución de utilidades y en la asociación no hay distribución de utilidades, las
utilidades de una asociación se reinvierten en servicios y mejoras que benefician a la
misma comunidad que lo integran.
5.- Desde el punto de vista empresarial la diferencia entre una persona natural y una
persona jurídica es: la persona natural es un ser humano pensante y razonable con
capacidad legal para actuar y contraer derechos y obligaciones como producto de sus
actividades propias de su negocio.
La persona jurídica es una persona, pero no de “carne y hueso”, es decir no existe
físicamente, solo se crea al amparo de las normas legales, por eso se dice que es
jurídica, no puede actuar por sí sola por eso es necesario delegar a una persona humana
o natural para que actúe en su nombre.
6.- La minuta es un documento en el que consta los acuerdos, contratos y actos de las
actividades empresariales que se desarrollarán en la empresa incluyendo el capital de la
misma; ésta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios en señal
de aceptación de su contenido, posteriormente será llevada a un notario público para que
emita la Escritura Pública.

32
7.- La escritura pública de constitución es el documento que emite el notario público y se
considera como la partida de nacimiento de la empresa o sociedad, puesto que ahí se
encuentran todos los datos de identificación en cuanto a su nacimiento u origen.
8.- Las reglas que son de aplicación para todas las sociedades son importantes porque
en ellas se encuentran la información general que se deben tener en cuenta para
constituir cualquier tipo de sociedad desde el punto de vista empresarial, esto quiere decir
que existen reglas que son de aplicación específica para cada tipo de sociedad.
9.- Las partes de la escritura pública de constitución son: a) La Introducción b) El Cuerpo
y c) La Conclusión.
10.- Se dice capital social al conjunto de aportes que hacen los socios para constituir una
sociedad y que en su desarrollo incluyen los beneficios que éstos hayan podido generar.

33
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
LIMA.
Martínez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA

34
SEGUNDA UNIDAD: SOCIEDADES
ANÓNIMAS

35
El contenido de la segunda Unidad de Aprendizaje ha sido tomado de:
LIMA.
Martinez, B. (2012). Ley general de Sociedades. 1era Edición LIMA.

36
CAPITULO I: ASPECTOS GENERALES DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS
1.7 Origen y evolución
La sociedad anónima, con las características actuales, surgen en el siglo XVIII
cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo definido de producción. Durante
el periodo anterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse los precedentes
de la sociedad anónima, y que van a servir para la formulación teórica de la misma.
Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad
anónima, se conocen dos causes históricos diversos. El cauce italiano donde aparece
esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el estado y sus
acreedores, el cauce holandés que es precisamente el que ubica su origen ligado al
comercio con las indias orientales y occidentales.
Según el tratadista español Joaquín Garrigues, son tres los periodos a través de
los cuales evoluciona la sociedad anónima, los que se agrupan en tres sistemas.
Sistema de concesiones reales. En este sistema las sociedades dependían
absolutamente del estado y existían dentro de ella desigualdad de derechos, constituían
filiales del estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El
concepto de limitación de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece
recién con el código francés de 1807.
Sistema de disposición normativas; libera a las sociedades de a concesión previa
por el estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitución y
funcionamiento.
Al tratar sobre la Sociedad Anónima, Joaquín Garrigues expresa que esta
modalidad societaria que actúa bajo una forma jurídica, cuya vigencia hace de tres siglos,
comprende los más heterogéneos elementos y las más contradictorias tendencias, se ha
adaptado a los fines más dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha
salido vigorosa de los múltiples conflictos que en su estructura cada día plantea la
economía moderna. Diversos autores, han venido señalando la necesidad de una

37
reforma de la sociedad anónima, ya que la evolución y transformación de la misma, ha
determinado la caducidad de un ordenamiento unitario de la sociedad anónima, siendo
difícil conciliar el derecho con su estatuto jurídico.
En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla
una acción un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la
regulación normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece
como un derecho esencial.
Convirtiéndose en una suerte de entidad que capta ahorro público. La Sociedad Anónima
empieza a participar en el mercado mediante la colocación de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institución de una entidad que emite títulos libremente negociables
que son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme
crecimiento y desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se
consagra la sociedad anónima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran
cantidad de accionistas. Se ha dicho con razón que le revolución tecnológica llamada
inicialmente revolución industrial, no habría consumado su obra de transformación sin las
fórmulas jurídicas adecuadas. Han sido sociedades anónimas las que cimentaron las
grandes empresas de producción de acero y de máquinas, la industria química y la
eléctrica. Son tambien sociedades anónimas las que en los países desarrollados o en
proceso de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos técnicos que
caracterizan a nuestra época.
A pesar de la evolución de la sociedad anónima está siendo la modalidad mas
adecuada para aquellos grupos llámese familiares, cerrados, pequeños que quieren
mantenerse dentro de una concepción cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones. Es así que nacen las formas especiales de sociedades
anónimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al público
para la gran empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta
reforma se ha ido plasmando en algunos países y ha sido recogido por nuestro
ordenamiento legal societario en la sección del libro II de la Nueva Ley General de
Sociedades Nº 26887.
La Sociedad Anónima Abierta se caracteriza externamente por la intervención del
estado, por su publicidad legal y por su influjo en la actividad económica. Como
características internas, en las sociedades anónimas abiertas existen dos tipos de

38
accionistas, unos con affectio societatis y los otros que carecen de él, predomina el
intuitus pecaniae sobre el intuitus persona, existe separación de la propiedad y la gestión
y finalmente no existe ninguna limitación a la transmisibilidad de las acciones. Las
sociedades anónimas cerradas se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en
el párrafo precedente.
1.8 Definición
La mayoría de autores coinciden en definir a la sociedad anónima como una forma
de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación
social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la
responsabilidad limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotación de una
actividad económica establecida.
Al definir a la sociedad anónima como una sociedad de capitales, significa que la
organización interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con
respecto a la gestión, utilidades y el saldo reliquidación patrimonial de la sociedad, se
disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y
en general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital
social, sin importar por ello las condiciones personales del accionista. Son características
esenciales de la sociedad anónima, la limitación de la responsabilidad al aporte
comprometido y el derecho a la cesión de la acción y de los derechos y condición de
accionistas, lo que ha permitido que se configure como instrumento mediante el cual se
ha posibilitado la concentración, la centralización de capitales y su circulación.
La Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887, en su segundo libro está dedicada
exclusivamente a regular a la sociedad anónima, mostrando la invención de priorizar este
tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que
comprenden desde el artículo 50º hasta el 264º de la Nueva Ley General de Sociedades,
se inicia con tres disposiciones generales, para después regular la constitución de la
sociedad anónima, el régimen de las acciones, los órganos de la sociedad, la
modificación de estatutos, aumento y reducción de capital, los estados financieros, la
aplicación de las utilidades y las formas especiales de la sociedad anónima, que
constituyen las sociedades anónimas cerradas y abiertas.
1.9 Características
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
iníciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad.

39
Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
b) División de capital en títulos negociables
El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan
una parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios
no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la
sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no
responden por ella.
d) Situación jurídico particular
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la
propiedad y la gestión del ente societario no se encuentren necesariamente vinculadas.
Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no
tienen necesariamente la gestión de la empresa. Lo expuesto de basa en tres órganos.
La junta general de accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los
accionistas así como el directorio y la gerencia, que representan órganos de
administración los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la empresa.
e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio
En las sociedades anónimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los
socios efectúen aportes en servicios, por la razón de que ésta es una sociedad de
capitales, posibles o factibles de ser medidos en términos económicos y utilizables
como bienes de capital.
1.10 Denominación en la sociedad anónima
El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominación pues
está limitada la responsabilidad de los socios. La denominación puede ser elegida de
manera libre, al momento que se constituye la sociedad.
Además está establecido que a la denominación debe agregarse la indicación:

40
Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria. “sociedad anónima” o las siglas
“S.A.”
Cuando se trate de una sociedad anónima especial.
“sociedad anónima cerrada” o las siglas S.A.C.
“sociedad anónima abierta” o las siglas S.A.A.
1.11 Suscripción y pago de aportes
De acuerdo al artículo 52º de la NLGS, todas las acciones que conforman el
capital social deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de
capital. Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un mínimo del 25% de su valor
nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mínimo
equivalente al 25%.
1.12 Constitución de la sociedad anónima
La constitución de la sociedad anónima, puede ser formada mediante:
1.12.1 Constitución simultánea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la
decisión de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la
normaran. Esta forma de constitución con lleva a que los fundadores suscriban la
escritura pública de constitución, resultando sus primeros accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Anónimas contenidas
en la Nueva Ley General de Sociedades.
Fundadores en la constitución simultánea
Son fundadores las personas que, además de haber intervenido en la ejecución de
los actos previos dirigidos a la constitución de una nueva sociedad, cumplen con la
condición de participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pública de la
constitución social.
Es preciso destacar respecto de la función de los fundadores no incluye en el acto del
otorgamiento de la escritura pública de constitución. La NLGS, establece que estos
deben realizar todos los actos que sean necesarios para lograr el nacimiento de la
persona jurídica, mediante su inscripción en el registro.

41
1.12.2 Constitución por oferta a terceros
Cuando se constituye por los socios fundadores, mediantes oferta a terceros de
las acciones a través de un programa de fundación que otorgan los promotores o
fundadores (constitución sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los
promotores o fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la
condición legal de oferta pública.
Aspectos generales de la constitución por oferta a terceros
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades anónimas
contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades además de la ley del mercado de
valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del capital de la
sociedad que va a constituirse.
La constitución sucesiva mediante oferta supone una operación primaria, pues las
acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de las
acciones. Esta oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos exigidos por la
ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la CONASEV, así como de la
propia Nueva Ley General de Sociedades.
Como en el régimen legal vigente de las sociedades anónimas pueden coexistir diversas
clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o
parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho
a voto.
La emisión de acciones sin derecho a voto puede ser más atractiva para el inversionista,
que las que están dotadas del derecho a votar en las juntas de accionistas, pues las
primeras tiene, en compensación a la falta de voto, un derecho a percibir un dividendo
preferencial que deberá constar en el programa de fundación con el que se oferten
públicamente estas acciones.
Etapas del procedimiento
En esta forma de constitución la fundación de la sociedad se lleva a cabo mediante un
procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los
accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigiéndose una oferta a
los posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores.
Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formación. Su
condición de fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitución simultanea del
derecho de suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario.
A través de esta forma de fundación, permite facilitar el concurso de importantes
capitales, para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propósito de

42
proteger los derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el
procedimiento de una serie de requisitos y formalidades.
En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:
a) Programa de fundación.
b) Suscripción de acciones.
c) Asamblea de suscriptores.
d) Otorgamiento de la escritura pública.
1.13 El pacto social
1.13.1 Definición
Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la
sociedad.
Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.
1.13.2 Contenido del pacto social
El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestación expresa de la
voluntad de los accionistas de constituir la sociedad anónima. Por consiguiente esta
declaración, constituye lo fundamental para la validez del pacto social.
La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificación de los
fundadores, expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurídicas.
Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en
las que se divide. Asimismo la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que
cada accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.
Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus
correspondientes datos, finamente, una vez obtenida la personalidad jurídica de la
sociedad, a través del acto de inscripción, ella se encuentra lista para iniciar sus
actividades.
1.14 El estatuto
1.14.1 Definición
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.

43
1.14.2 Contenido del estatuto
Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente información:
a) La denominación de la sociedad
Corresponde a la sociedad anónima, la responsabilidad limitada, aso como una
denominación. En tal sentido, debe precisarse cuál es la que identificará, de igual
forma, la denominación abreviada, cuando así se decida.
b) La descripción del objetivo social
Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisión. Es necesario, regirse
por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.
c) Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su
domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione
su administración.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con señalar un lugar dentro de
una jurisdicción, territorial determinada.
d) El plazo de duración de la sociedad
La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las
sociedades, pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.
e) Capital social y acciones
Debe expresarse la información respecto sobre el monto del capital social y las
acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el número de
accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada
una de las acciones suscritas.
f) Régimen de los órganos de la sociedad
Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad
anónima, consiguientemente la forma como se expresará la voluntad social, que
permite la realización de las actividades comerciales. Están comprendidas dentro
de los órganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y
la Gerencia.

44
g) Modificación del estatuto o del pacto social
El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que
deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto
social, forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos
celebrados respecto de la modificación del capital, el cual puede incluir un
aumento o en su caso disminución del capital.
h) Forma y aprobación de la gestión operativa y su resultado
La junta obligatoria anual, está facultada para pronunciarse respecto de la gestión
social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido
la forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que
al provenir de una norma de orden público, resulta de cumplimiento obligatorio.
i) Norma que regula la distribución de utilidades
En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en función a una proporción, o en su caso de la prohibición
de distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.
j) Régimen para la disolución y liquidación
Las normas que regulan la disolución y liquidación, deben estar contenidas en el
estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la NLGS.
k) Diversos pactos lícitos y convenios societarios
En el contenido del estatuto, está permitido la inclusión sobre diversos pactos
lícitos que se creen necesarios para la normal organización de la sociedad.
Asimismo la formulación de convenios que obliguen a los accionistas entre sí y
con la sociedad.
De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se
establece que los convenios pactados entre socios o entre éstos y terceros le son
exigibles a la sociedad, resultando válidos respecto a ella desde el momento en
que le son comunicados, de igual forma la Nueva Ley General de Sociedades,
establece que los convenios celebrados entre accionistas, modificados o
extinguidos, luego de producirse el otorgamiento de la Escritura Pública de
Constitución, se inscriben en el registro, sin necesidad de seguir un procedimiento
de modificación estatutaria.

45
1.15 Las acciones
1.15.1 Concepto
La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una porción
del mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la
acción como título.
La acción expresada como parte alícuota del capital social deriva de la naturaleza misma
de los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe
pagar sus acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad.
A cambio de ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los demás socios
aportantes.
La acción como expresión de la condición de socio y del conjunto de derechos y
obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condición de tal si no que
lo hace acreedor a derechos y obligaciones recíprocos, tanto patrimoniales como políticos
y administrativos.
1.15.2 Creación de acciones
El acto de creación de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos
utilizados con frecuencia, los mismos que están referidos a capital autorizado, capital
suscrito y capital pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores
o por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más
socios han tomado una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean
en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda
expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de Sociedades citada,
cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto social, “el monto del capital y
las acciones en que se divide”.
Es preciso indicar que dicha creación de las acciones autorizadas y no suscritas está
condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado está representado por
acciones autorizadas, las cuales aún no expresan, en el sentido amplio lo que comprende

46
una acción. Representan partes alícuotas del capital autorizado, cuyo valor nominal se
conoce. Pero aún, no se expresan plenamente la condición de socios ni responden al
concepto de acción como titulo representativo. Pues tal situación, queda condicionado a
la suscripción.
1.15.3 Emisión de acciones
Momento de emisión de las acciones
Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas y pagadas
en por lo menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita. Ese es el momento de
la emisión, con la única excepción de las acciones correspondientes a los aportes no
dinerarios.
Por consiguiente, los títulos no pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo
de la suscripción y pago, este último al menos parcial.
Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisión de
dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de
revisión de la valorización de tales aportes.
Acciones con prima y sus condiciones
Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal y esa
diferencia, favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. También se establece
que a través de la escritura de constitución o la junta general de accionistas son los
llamados a establecer los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de
la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser
pagadas las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor
(nominal mas las primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor
nominal). Por lo tanto ello refleja un aumento automático del patrimonio neto de las
sociedades.
Acciones colocadas por debajo del valor nominal
En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocación es inferior al valor
nominal, la diferencia se refleja como una pérdida de colocación. La ley precisa el
concepto al destacar que dichas acciones se consideran íntegramente pagadas a valor
nominal, para todos los efectos, apenas sea cancelado el valor de colocación

47
Mediante esta forma de colocación, se busca la protección, y a su vez el fortalecimiento
de los aportes de capital a la sociedad anónima (sociedad de capitales) e impedir que se
exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminución inicial.
Clases de acciones
De acuerdo a artículo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones
que la sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de ésta, como por ejemplo: las acciones
con derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
 Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor
nominal.
 Acción sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
 Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por
debajo de su valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad
denominada perdida por colocación.
1.16 Órganos de la sociedad
Los órganos de la sociedad anónima está conformado por:
1.16.1 La junta general de accionistas
La junta general de accionistas es el órgano superior de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum
correspondiente. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran
participado en una reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta
general.
Es importante precisar que la junta no solamente es un órgano de la sociedad, sino que
al mismo tiempo, constituye el órgano supremo.
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del
ámbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
 El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece
el estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al interés
social.
 La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio
y en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.

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 Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas
que representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
 El juez en lo casos señalados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro
de los tres (03) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene
por objeto pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos
anteriores expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la
aprobación o desaprobación de la gestión y de los resultados, para lo cual la junta
tiene a la vista la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y la
propuesta de aplicación d las utilidades, si los hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneración.
1.16.2 El directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas
clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial.
Es órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. Asimismo, constituye un
órgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
miembros, en número no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de órgano y no a título personal por sus integrantes.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha elección debe
realizarse en juntas especiales en las que votan únicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
número de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que
los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicándose a cada votación
el sistema de participación de la misma.
Por consiguiente, la determinación de un número no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minoría.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duración
mínima es de un año y un máximo de tres años.
No pueden ser directores:
 Los incapaces.
 Los quebrados.

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 Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el
comercio.
 Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector económico en el
que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la
participación del estado en dichas sociedades.
 Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o
estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad
judicial o arbitral.
 Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en
forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente
tengan con ella oposición permanente.
Remoción de los Directores.
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese
sido una de las condiciones del pacto social.
La remoción de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria
expresa.
Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayorías
calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.
Finalmente, el acuerdo de remoción debe ser inscrito en el registro de personas
jurídicas, con arreglo a la normatividad vigente.
Número de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y
mínimo de directores, que en ningún caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general
elija directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En
el de los directores suplentes son elegidos en número fijo su condición de tales
permite sustituir a cualquier titular.
1.16.3 La gerencia
Designación

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La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe
más de un gerente, debe indicarse en cual o en cuáles de ellos recae el título de gerente
general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer
lugar.
El artículo 185º de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede reservar
a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no
tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa
facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede
nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el
estatuto. O dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como
condición que la junta solo los nombres cuando ello lo dispone el estatuto.
Duración y remoción del cargo del gerente
El plazo de duración del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o
en el acto del nombramiento. En caso no este establecido no se especifica, el gerente se
entiende designado por el plazo indefinido.
El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio por
la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideración
relacionada con el órgano del cual emanó el nombramiento. Si el gerente fue nombrado
por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los
accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes,
cuando se determine que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposición que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta. En
tal sentido, la remoción de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como
por la junta general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por
acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

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 Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
 Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos
en el código civil.
 Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerdo decida lo contrario.
 Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros
de la sociedad.
 Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Responsabilidad del gerente
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
 La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.
 Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la
protección de los activos.
 La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta
general.
 El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad.
 La conservación de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.
 El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad.
 Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de
la sociedad.
 Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y
oportunidad normadas en los artículos 130º y 224º de la NLGS.
 El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y
del directorio.
Es necesario tener en cuenta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los
dos años para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si
los hubiera, el mismo que se rige por el código penal siendo la pena entre 1 año a 4
años máximo.

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1.17 Modificación del estatuto
La modificación del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificación del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión los asuntos
cuya modificación se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º dejando a
salvo lo establecido en el artículo 120º de la NLGS.
1.18 Aumento y reducción del capital
1.18.1 Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en
el registro.
El aumento del capital se traduce en la realización nuevos aportes de bienes o derechos
a favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de
nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes.
El aumento de capital posibilita una mejor situación para la empresa y garantiza frente a
terceros.
Modalidad del aumento de capital
El aumento de capital puede originarse en:
a) Nuevo aporte.
b) La capitalización de créditos contra sociedades, incluyendo la conversión de
obligaciones en acciones.
c) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de
revaluación.
El aumento de capital lleva como consecuencia la emisión de nuevas acciones o el
aumento del valor nominal de las acciones existentes, en este último caso se tendrá que
suscribir y pagar el incremento del valor nominal.
1.18.2 Reducción del capital
De acuerdo al artículo 215º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción
del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificación del estatuto, consta en Escritura Pública y se inscribe en el registro
De acuerdo al artículo 216º de la Nueva Ley General de Sociedades, la reducción del
capital determina la amortización de acciones o la disminución del valor nominal de ella.

53
Concepto de reducción de capital
Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la
cifra de capital que consta en escritura pública.
La reducción de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria
cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al interés
de ésta o de los accionistas.
En tanto, la reducción es obligatoria en los casos de compensación de pérdidas;
regulados a través del artículo 176º, 220º, 407º de la Nueva Ley General de Sociedades.
De igual forma en los casos de los artículos 76º y 80º de la Nueva Ley General de
Sociedades.
Modalidades para la reducción del capital
A. Amortización del valor nominal de las acciones.
B. Entrega de importes superiores al valor nominal.
C. Condonación de dividendos pasivos.
D. Absorción de pérdidas de la sociedad.
E. Otros medios que se pueden establecer.
1.19 Los estados financieros
Memoria e información financiera
De acuerdo al artículo 221º de las Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el
ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la
antelación necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de
Sociedades, a consideración de la junta obligatoria anual.
El artículo 221º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que
debe presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que
son la memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio vencido
y la propuesta de aplicación de las utilidades, en su caso.
Asimismo, en el segundo párrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposición de los accionistas con la anticipación necesaria para ser
sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.

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En el texto del presente artículo se refiere a los estados financieros, lo cual según la
norma de la cuarta disposición final de la Nueva Ley General de Sociedades, son
solamente, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas.
A. El balance desde el punto de vista societario
El balance, es el estado financiero que refleja, la situación integral del patrimonio
de la sociedad y en consideración, el que mejor expresa su situación económica y
financiera.
A través de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos:
a.1. A través del estado financiero, se determina la posibilidad de distribución de
dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con lo
normado en los artículos 40º, 230º y 231º de la Nueva Ley General de
Sociedades, a través de este estado financiero, se determina la posibilidad de
distribución de dividendos a los socios, sean estos definitivos o a cuenta, dándose
esta situación, porque se establece los montos que pueden ser materia de
distribución o también indican la existencia de pérdidas acumuladas que lo
impiden.
a.2. El balance permite, a través de diversas formas o situaciones, a proteger la
integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los
dividendos pasivos; entre otros e indicando las pérdidas acumuladas
proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en los
artículos 176º, 220º y 407º de la Nueva Ley General de Sociedades a su vez sirve
para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del capital pagado),
reservas técnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.
a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situación económica y
financiera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.
a.4. Sirve de información necesaria en los procesos de aumento de capital por
oferta a terceros, de conformidad con el artículo 213º de la NLGS.
a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de
reducción del capital social señaladas en el artículo 216º de la NLGS.

55
a.6. Constituye el principal documento para la rendición de cuentas del directorio
ante la junta general.
a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformación, fusión y
escisión de sociedades, así como en las emisiones de obligaciones.
B. El balance desde el punto de vista contable
Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales
se ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y
patrimonio neto), así como los bienes y servicios en que están invertidos. El balance
general tiene como finalidad mostrar la posición financiera de un negocio a una fecha
determinada y se le denomina, en ocasiones “el estado de posición financiera”. La
posición financiera se muestra enumerando los activos, los pasivos o deudas y las
participaciones que tiene el propietario o propietarios del negocio.
La información sobre la situación financiera (resolución CONASEV Nº 103-99 EF/94.10.
en sus artículos 21º,22º,23º y 24º) dice:
Preparación del balance general
El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y
patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente de
liquidez y las del pasivo según la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en forma
tal que presenten razonablemente la situación financiera de la empresa a una fecha
dada.
Para la preparación del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al
capítulo I de la sección primera del manual, en lo que sea aplicable.
Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de
transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que fluyan
beneficios económicos a la empresa.
Pasivo.
El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,
previéndose que su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.

56
Patrimonio neto.
El patrimonio neto está constituido por las partidas que representan recursos
aportados por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que
realiza la empresa y otras partidas que señalen las disposiciones legales, estatuarias y
contractuales, debiéndose indicar claramente el total de esta cuenta.
C. El balance general y los dividendos
La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribución de dividendos, al
término del ejercicio económico como el reparto de dividendos a cuenta durante el
periodo, según lo regulado en los artículos 40º y 230º de la Nueva Ley General de
Sociedades para dicho efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.
D. Estado de ganancias y pérdidas
Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han
significado ganancia y pérdidas, en la obtención del resultado del ejercicio el cual se
muestra en el balance. En su contenido se observa en detalle la información sobre los
principales indicadores del resultado operacional del ente societario.
Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la
empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las transacciones
comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance general que se refiere
a la situación económica de la empresa en el momento en que dicho estado se elabora.
La información sobre el rendimiento, básicamente lo da el estado de resultado de
acuerdo al reglamento de información financiera (resolución CONASEV Nº 103-
99EF/94.10. en sus artículos 25º. 26º y 27º) dice:
Preparación estado de ganancias y pérdidas
El estado de ganancias y pérdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y
gastos, presentados según el método de función de gasto. En su formulario se debe
observar lo siguiente:
Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o
pérdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o
pérdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos.

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