Creaciónde empresasdocuslideshare

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Creación de Empresas
Regulación
Concepto
Requisitos legales para su creación
Estatutos
Funcionamiento. Requisitos de la Junta Directiva.
Responsabilidad

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INTRODUCCIÓN
En el siguiente trabajo abordaremos el proceso de creación de una empresa, acotando de
modo general los requisitos para la mayoría de las figuras existentes en el ordenamiento
español, y desarrollando algunas de ellas en concreto, para lo cual estudiaremos su
concepto, requisitos legales, estatutos, y su funcionamiento a través de los órganos
sociales pertinentes y las responsabilidades derivadas.
Dado que estamos haciendo, ante todo, un estudio legislativo, y aunque la mayoría de la
regulación correspondiente a estas figuras se encuentra en sus normas especiales, es
bueno hacer mención a la primera regulación que al respecto hubo en nuestro
ordenamiento, y que sigue manteniéndose como básica o al menos derivándose de esta
conceptos básicos del tráfico empresarial.
Por un lado, está claro que las relaciones privadas van a estar al albur de las reglas
determinadas por el Código Civil, pero, más en concreto, nos encontramos con que es el
Código de Comercio (aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, y sometido
desde entonces a diversas modificaciones y adaptaciones), el que establece algunos
conceptos sobre los que se construyen las formas de empresa que veremos. Así, el
concepto de comerciante, la capacidad para ejercer el comercio, incompatibilidades para
el ejercicio de la actividad mercantil están regulados en el mismo. Como también lo está,
en su regulación básica, el Registro Mercantil, indispensable para la labor de las empresas
en cuanto a la constancia legal de sus actos.
Además, no podemos obviar que la misma Constitución hace mención en su articulado a
derechos relacionados con la actividad económica: la propiedad privada (art. 33), libertad
de empresa (art. 38), o la participación en la empresa (art. 128), entre otros.
A partir de aquí, nos encontramos con una serie de formas jurídicas que puede revestir
una empresa, y que pasaremos a explicar a continuación.

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LEGISLACIÓN BÁSICA.
 Código Civil
 Código de Comercio.
 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
 Real Decreto 1784/1996,de 19 de julio, por el que se aprueba
el Reglamento del Registro Mercantil.
 Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
 Ley 27/199, de 16 de julio, de Cooperativas.
 Ley 4/2002,de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad
de Castilla y León
 Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de
Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las
Sociedades de Desarrollo Regional.
 Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de
Sociedades.
 Ley 37/1992,de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor
Añadido (vigente hasta 1 de abril de 2015), junto con Ley
28/2014, que adapta la Ley 37/1992 a la Directiva IVA.

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SOCIEDADES DE CAPITAL:
SOCIEDAD ANÓNIMA
Regulación.
La regulación correspondiente a las sociedades de capital, y a la sociedad anónima (en la
que nos centraremos), está en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2010, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El RDL 1/2010, habla, en su artículo 1, de tres tipos de sociedades de capital, la sociedad
de responsabilidad limitada, la sociedad anónima, y la sociedad comanditaria por
acciones:
“2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes
no responderán personalmente de las deudas sociales.
3. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por
las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones,
se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos,
responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo”.
Aunque nos centremos en la Sociedad Anónima, haremos un breve repaso de los otros
dos tipos:
- La sociedad de responsabilidad limitada (S.L., o S.R.L.) tendrá un capital
dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables. El mínimo de
capital es de 3.000 euros, totalmente suscrito y desembolsado para su creación.
Las participaciones no podrán transmitirse libremente a terceras personas, siendo
necesario el consentimiento expreso de la Junta General. Puede ser creada a partir
de un solo socio, y la responsabilidad estará limitada a las aportaciones efectuadas.
En teoría es el tipo social más adecuado para la pequeña y mediana empresa, y los
trámites para su creación no son excesivamente complicados. Así, habrá de fijarse
la denominación social (con acreditación del Registro Mercantil Central de que el
nombre elegido no está siendo utilizado por otra sociedad), el domicilio social, el
objeto de la sociedad, el capital y el órgano de administración (que podrá ser un
administrador único, varios administradores solidarios, varios administradores de
forma mancomunada, o un consejo de administración con un mínimo de 3
miembros y un máximo de 12, que a su vez podrá nombrar en su seno a uno o
varios consejeros delegados, que actuarán solidaria o mancomunadamente)

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- La sociedad comanditaria por acciones (S. Com. Por A.). Todo su capital está
dividido en acciones, aportando los socios comanditarios exclusivamente capital.
Por otra parte, habrá uno o más socios colectivos, encargados de la administración
social, que realizarán aportaciones. Se exige un capital mínimo de 60.000 euros,
totalmente suscrito, y desembolsado en, al menos, un 25%, en la constitución. El
número mínimo de socios para su constitución será de dos (uno de ellos deberá
ser colectivo). En cuanto a la responsabilidad, los socios comanditarios
responderán de las deudas sociales hasta el montante de sus aportaciones; sin
embargo, los socios colectivos tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria.
- Además, la Ley de Sociedades de Capital hace mención a supuesto concretos
como la sociedad unipersonales (artículo 11 y siguientes), o a otras figuras como
la sociedad anónima europea (artículo 455 y siguientes), la sociedad limitada
nueva empresa (artículo 434 y siguientes, supone una especialidad de la sociedad
de responsabilidad limitada, vinculada a ciertas actividades determinadas).
Además, también establece especialidades con respecto a las sociedades anónimas
cotizadas (artículo 495 y siguientes)
Sociedad Anónima: concepto.
El concepto de Sociedad Anónima es el que se desprende del mencionado artículo 1 del
RDL 1/2010, es decir, una sociedad en la que todo el capital se haya dividido en acciones
que representan la participación de cada socio en el capital de la compañía, y en la que la
responsabilidad de los socios es proporcional al capital que haya aportado. Es una forma
de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compañías, y en la que
la limitación de la responsabilidad hace que la participación tenga, en principio, un nivel
de seguridad financiera bastante alto. Es decir, hablamos de una sociedad:
- Capitalista. Necesita constituirse y funcionar con un capital propio que se integra
por las aportaciones de los socios (que consistirá en dinero u otra clase de bienes),
y que se divide en acciones. La participación en el capital conlleva la participación
en los derechos sociales y es de carácter no personal.
- De responsabilidad limitada. El propio artículo 1 indica que los socios no
responderán personalmente de las deudas sociales. El socio no se obliga frente a
la sociedad a responder ante ella más que por una cuantía prefijada de antemano,
que es su aportación. Por ello el accionista arriesgará, en el peor de los casos, su
acción (o acciones). No existe una responsabilidad personal del socio, sino solo
responsabilidad del patrimonio social. Este patrimonio es la base financiera de la
sociedad y no el crédito de sus socios. La limitación de responsabilidad, expresada
frente a terceros en el hecho de que el patrimonio social es la cifra máxima de
garantía para los acreedores, produce como consecuencias jurídicas la
imposibilidad de modificar libremente el fondo capital, y la imposibilidad de
contabilizar como ganancias lo que, en realidad, sea parte del capital social.

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- Como última característica habría que mencionar que se trata de una sociedad
regida democráticamente.
Requisitos legales.
En primer lugar, hay que mencionar que para su constitución se establece un capital
mínimo de 60.000 euros. Partiendo de ese requisito base, podemos hablar del resto de
requisitos:
- Denominación social. Hay que mencionar que en la denominación de la sociedad
anónima deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su
abreviatura «S.A.». La denominación o nombre de la sociedad puede referirse a
una actividad (que debe figurar en el objeto de la sociedad), contener el nombre o
pseudónimo de una persona (que deberá prestar su consentimiento, si no forma
parte de la sociedad, en cuyo caso se presumirá), o ser de fantasía (siempre que el
nombre no sea contrario a la ley, al orden público o a las buenas costumbres)
No pueden constituirse sociedades cuyo nombre sea idéntico al de otra sociedad
(art. 7), para evitar esto hay que acudir a la Sección de Denominaciones del
Registro Mercantil Central. Único para toda España y situado en Madrid, donde
figuran los nombres de todas las sociedades constituidas en el estado. Se
acreditará a través del notario que otorgue la escritura que el nombre elegido no
está siendo utilizado, mediante certificación expedida por el Registro mercantil
Central. Dicha certificación tendrá una vigencia de dos meses, y deberá estar
vigente en el momento de otorgamiento de la escritura de constitución. Tras la
obtención de la reserva del nombre, está tendrá una duración de 15 meses.
Además, la solicitud del nombre de la sociedad ha de haberse realizado
necesariamente a nombre de una de las personas que vayan a ser socio de la
misma.
- El domicilio. La sociedad (art. 9) deberá tener necesariamente su domicilio dentro
de España, debiendo estar situado en el lugar en que se halle el centro de su
efectiva administración y dirección o en donde radique su principal
establecimiento o explotación. En caso de existir discrepancia (art.10) entre el
domicilio elegido por la sociedad y el lugar en que se halle el centro de su efectiva
administración y dirección o en donde radique su principal establecimiento o
explotación, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de los dos.
La cuestión del domicilio es importante porque determinará cuestiones como el
lugar de cumplimiento de sus obligaciones (fiscales, de Seguridad Social…), así
como el lugar de celebración de las Juntas Generales y los medios para la
publicación de los anuncios exigidos por la ley. También a efectos del Registro
Mercantil en el que ha de ser inscrita la sociedad.

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Mencionar además que las Sociedades Anónimas podrán (art. 11) crear sucursales
en cualquier lugar del territorio español o del extranjero.
- El objeto. El objeto de la sociedad determina la actividad a la que se va a dedicar,
y puede estar compuesto por una o varias actividades. Pueden incluirse
inicialmente en su objeto varias actividades si se prevé que van a llevarse a cabo,
aunque no se desarrollen inicialmente. También es posible modificar o sustituir el
objeto una vez constituida.
Determinadas actividades están reservadas por ley a las Sociedades Anónimas,
exigiéndose para su desarrollo que dichas sociedades revistan unas características
especiales, en cuanto a capital mínimo, objeto exclusivo, etc. Esto sucede con
sociedades bancarias, farmacéuticas, gestoras de fondos de pensiones, leasing,
seguros y otras.
- El capital. Como hemos mencionado, la sociedad anónima (art. 4) debe tener un
capital que no podrá ser inferior a 60.000 euros (sin límite máximo). Este capital
deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en al menos un 25%, debiendo
ser el capital restante desembolsado en el plazo máximo previsto en los estatutos
sociales.
Se puede aportar capital mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias
(aportando a la sociedad cualquier clase de bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoración económica). No podrán, sin embargo, ser objeto de
aportación el trabajo o los servicios.
- Página web de la sociedad. La última reforma de la Ley de Sociedades de
Capital, operada por la Ley 1/2012, modifica su artículo 11 bis, y establece que
las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa, siendo
obligatoria para las sociedades cotizadas. Dicha creación debe ser acordada por la
junta general, y se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro
Mercantil competente y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. La
sociedad (art. 11 ter) garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de
los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma
con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella. Además, el
artículo 11 quáter establece la posibilidad de que las comunicaciones entre la
sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e
información, pueda realizarse por medios electrónicos siempre que dichas
comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a
través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto
con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como
el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.
En cuanto al propio proceso de fundación, hay que decir que partimos del art. 19 que
establece que las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más

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personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. Las sociedades
anónimas podrán constituirse además en forma sucesiva por suscripción pública de
acciones.
Los fundadores y promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de
contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá
exceder del 10% de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la
cuota destinada a la reserva legal, y por un período máximo de diez años.
Al contenido de los trámite de escritura pública y estatutos haremos mención en el
apartado siguiente, aquí explicaremos un resumen de los pasos del procedimiento,
responsables y consecuencias.
En el caso de fundación por convenio, serán fundadores las personas que otorguen la
escritura social y suscriban todas las acciones, pudiéndose constituir con un solo socio en
caso de sociedades anónimas unipersonales.
Los artículos 36 a 38 del RDL 1/2010 establecen varias reglas en cuanto a la sociedad en
formación:
- Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro Mercantil responderán solidariamente quienes los
hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la
inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la
sociedad.
- Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los
realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la
escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de
mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios,
responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere. Los socios
responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a
aportar. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la
fecha de comienzo de las operaciones coincide con la de otorgamiento de la
escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para
el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.
- Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos a que se
han hecho referencia. También quedará obligada por aquellos actos que aceptase
dentro del plazo de 3 meses desde su inscripción. En ambos casos recaerá la
responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes. En el caso
de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos
indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del
capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

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Si se verifica la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un
año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se
aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil, si la
sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones. En caso de
sociedad devenida irregular, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad ante
el juez de lo mercantil del domicilio social y exigir, previa liquidación del patrimonio
social, la cuota correspondiente (que se deberá satisfacer, siempre que sea posible, con la
restitución de sus aportaciones).
Como responsabilidades y obligaciones posteriores de los fundadores debe mencionarse:
- Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, socios y terceros,
de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la
ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en ella, y de la adecuada
inversión de los fondos destinados al pago de los costos de constitución. Esta
constitución alcanzará también a las personas por cuya cuenta hayan obrado los
fundadores (art. 30).
- Los socios fundadores y administradores deberán presentar a inscripción la
escritura de constitución en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde
la fecha de su otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y
perjuicios causados por el incumplimiento de esta obligación (art.30).
En cuanto a la constitución sucesiva, el artículo 41 establece que siempre que con
anterioridad al otorgamiento de la escritura de la sociedad se haga una promoción pública
de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de
intermediarios financieros, se aplicarán las normas generales previstas en el Título II (“La
constitución de las sociedades de capital”). Es decir, las normas hasta ahora mencionadas.
Ahora bien, habrá que atender a diversas especificidades.
Así, el artículo 42 hace mención a la necesidad de que en la fundación por suscripción
pública, los promotores comuniquen a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el
proyecto de emisión y redacten el programa de fundación, que deberá contener, al
menos:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.
c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad
o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de
dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas. Deberá mencionarse
expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser
necesario, ampliar el plazo de suscripción.

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d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias
veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento
o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación
social de los aportantes. En todo caso, se mencionará expresamente el lugar en
que estarán a disposición de los suscriptores la memoria explicativa y el informe
técnico sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley.
e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación
y del folleto informativo de la emisión de acciones.
f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las
efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuantía del capital, o la
posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea este superior o
inferior al anunciado en el programa de fundación.
Los promotores deberán, asimismo, depositar en el Registro Mercantil un ejemplar
impreso del programa de fundación y del folleto informativo, acompañando el certificado
de su depósito previo ante la CNMV, y publicándose ambos extremos en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil (art.43).
La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de
fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo
o de su prórroga, si la hubiera, previo desembolso de al menos un 25% del importe
nominal de cada una de ellas (art. 44). Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas,
se efectuarán en la forma prevista en el programa de la fundación.
Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el registro
Mercantil, salvo para los gastos de notaría, registro y fiscales que sean imprescindibles
para la inscripción. Los promotores, en el plazo de un mes desde el día en que finalizó el
periodo de suscripción, formalizarán ante notario la lista definitiva de suscriptores,
mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase,
y serie, de existir varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito
donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos
de los suscriptores. A tal efecto, entregarán al fedatario autorizante los justificantes de
dichos extremos (arts. 44 y 45).
La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la
expresión “boletín de suscripción”, se extenderá por duplicado (un ejemplar del boletín
de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al
suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crédito
autorizada por éstos para admitir las suscripciones) y que, al menos, contendrá las
menciones requeridas por el artículo 46:
a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el

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programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del Boletín
Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.
b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor.
c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su
clase y serie, si existiesen varias.
d) El importe del valor nominal desembolsado.
e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de
fundación.
f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las
suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de
suscripción.
g) La fecha y firma del suscriptor.
En el plazo de 6 meses desde el depósito del programa de fundación y del folleto
informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarán mediante carta
certificada y con 15 días de antelación a cada uno de los suscriptores de las acciones para
que concurran a la Junta constituyente (art. 47). La Junta estará presidida por el promotor
que aparezca como primer firmante del programa de fundación y en su ausencia por el
que elijan los restantes promotores. Deberá concurrir un número de suscriptores que
represente, al menos, la mitad del capital suscrito, y cada suscriptor tendrá derecho a los
votos que le correspondan con arreglo a su aportación. Los acuerdos se tomarán por una
mayoría integrada por, al menos, la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la Junta
que represente, como mínimo, al cuarta parte del capital suscrito.
Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de
todos los suscriptores concurrentes (art. 49).
Las condiciones de constitución de la junta y los acuerdos adoptados se harán constar en
acta autorizada por el secretario (el suscriptor que elijan los asistentes), con el visto bueno
del presidente. En el mes siguiente a la celebración de la Junta, las personas designadas
al efecto otorgarán la escritura pública de constitución de la sociedad, que se presentará
a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses
siguientes a su otorgamiento (art. 51). Dichas personas responderán solidariamente de los
daños y perjuicios causados, si hubiere retraso en el otorgamiento de la escritura de
constitución o en su presentación a inscripción en el Registro (art. 53)
Por último, el artículo 55 dispone que, en todo caso, transcurrido un año desde el depósito
del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, sin haberse

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procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la
restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.
Estatutos.
Antes de hacer mención al contenido de los estatutos, hemos de comentar el que ha de
tener el paso previo, que es la escritura de constitución.
La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean
personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de
suscribir la totalidad de acciones (art. 21). Según el artículo 22, en la escritura de
constitución se expresarán:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social
determinado.
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya
obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones
atribuidas a cambio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administración y de la representación de la sociedad.
Además, si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará la cuantía
total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como
de los meramente previstos hasta la inscripción.
El artículo 114.2 del Reglamento del Registro Mercantil, modificado por RD 171/2007,
establece que, en particular podrán constar en las inscripciones:
a) Las cláusulas penales en garantía de obligaciones pactadas e inscritas,
especialmente si están contenidas en protocolo familiar publicado en la forma
establecida en los artículos 6 y 7 del Reglamento.
b) El establecimiento por pacto unánime entre socios de los criterios y sistemas para
la determinación previa del valor razonable de las acciones previstos para el caso
de transmisiones inter vivos o mortis causa.
c) El pacto por el que los socios se comprometen a someter a arbitraje las
controversias de naturaleza societaria de los socios entre sí y de estos con la
sociedad o sus órganos.

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d) El pacto que establezca la obligación de venta conjunta por los socios de las partes
sociales de las sociedades que se encuentren vinculadas entre sí por poseer unidad
de decisión y estar obligadas a consolidación contable.
e) La existencia de comités consultivos en los términos establecidos en el art. 124
del Reglamento del Registro Mercantil
Los socios fundadores y los administradores tendrán las facultades necesarias para la
presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, en su caso, en los
de Propiedad y de Bienes Muebles, así como para solicitar o practicar la liquidación y
hacer pago de los impuestos y gastos correspondientes (art. 31 RDL 1/2010). Los socios
fundadores y los administradores deberán presentar a inscripción en el Registro Mercantil
la escritura de constitución en el plazo de 2 meses desde la fecha del otorgamiento y
responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento
de esta obligación. La escritura de constitución y de todos los demás actos relativos a la
sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la
liquidación de impuesto correspondientes (art. 32).
En cuanto a los estatutos, mencionados como contenido de la escritura de constitución,
vienen regulados en el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital, según el mismo,
los estatutos sociales de una sociedad anónima habrán de hacer constar:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración
correlativa. Clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del
valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo de
satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio
de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de título,
deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la
emisión de títulos múltiples.
e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de
administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo
de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
f) En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad
de los socios colectivos.
g) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la
sociedad.

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Responsabilidad.
En cuanto al funcionamiento, ya hemos hecho mención a algunos de los factores a los
que hace mención la ley: denominación social, domicilio, objeto, página web, y, sobre
todo, capital social. La regulación de este último factor está contenida en los artículos 58
a 77. Mencionaremos al respecto que sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, no pudiendo serlo el
trabajo o los servicios, si bien los estatutos sociales podrán establecer con carácter
obligatorio para todos o algunos de los accionistas prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad. Las aportaciones
podrán ser dinerarias o no dinerarias.
El capital que constituyan las aportaciones, como hemos mencionado, estará dividido en
acciones. La acción, además de constituir una parte del capital, constituye unos derechos
inherentes al accionista (mencionados en el art. 93: participación en reparto, suscripción
preferente en la emisión de nuevas acciones, asistencia y voto en junta General, y el
derecho de información), y se representa a través de un título que deberá tener unas
menciones determinadas (señaladas en el artículo 113.2). El artículo 113.1 señala que
“las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador,
pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente
desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad esté sujeta a restricciones, cuando
lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones
especiales”. El régimen de las acciones nominativas se desarrolla en el artículo 116.
Pasando ya a los órganos sociales de las sociedades anónimas, habrá un órgano
deliberante (Junta General), y un órgano de representación y administración de la
sociedad. En cuanto a este segundo, el RDL 1/2010 establece en su artículo 210 que la
administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios
administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de
administración. Y continúa especificando con respecto a la sociedad anónima
estableciendo que cuando la administración conjunta en la sociedad anónima se confíe a
dos administradores estos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de
dos administradores, constituirán Consejo de Administración. Además, hay que decir que
en la práctica existe otro órgano, de vigilancia o control de la gestión y de las cuentas.
 Junta General. La Junta general supone el órgano soberano de la sociedad
anónima, según el art. 159 “1. Los socios, reunidos en junta general,
decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos
propios de la competencia de la junta.2. Todos los socios, incluso los
disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a
los acuerdos de la junta general”. Así, se trata de:

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- Un órgano social, que no se confunde con la sociedad misma ni con la
totalidad de los socios, sino que adopta acuerdos válidos dentro de su
competencia y debidamente constituida como tal órgano
- Consistente en una reunión de socios (excepto en sociedad anónima
unipersonal), que debe estar debidamente constituida, en cuanto al quórum y
capital social (todo en el caso de Junta universal), así como presidencia y
secretaría de actas.
- Ha de convocarse con arreglo a lo establecido en la ley.
- Se celebra para deliberar y para decidir o adoptar acuerdos sobre los distintos
puntos del orden del día, salvo dos excepciones: separación o revocación de
los administradores y acciones de responsabilidad contra los administradores.
- Las deliberaciones y acuerdos han de recaer sobre asuntos de naturaleza
social y pertenecientes a la competencia legal de la Junta General.
Además de estas características podemos precisar alguna más. Se trata de un
órgano social necesario legalmente pero de funcionamiento discontinuo (al
igual que los auditores de cuenta pero a diferencia de los administradores).
Además, es un órgano irresponsable, ya que de la gestión social y frente a
terceros responden solo los administradores (naturalmente, siempre que los
accionistas voten sobre asuntos de la competencia de la Junta, pues en caso
contrario ya no actúa esta como verdadero órgano social).
La Junta General puede ser ordinaria o extraordinaria, según el artículo 164
“1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en
su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver
sobre la aplicación del resultado.2. La junta general ordinaria será válida
aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo”. Por el contrario,
toda junta que no entre dentro de esta definición será extraordinaria (art. 165).
Esta es la distinción básica que hace la ley, pero existen otras como la Junta
General legalmente convocada frente a la Junta General Universal (en la que
no es necesario que concurran los requisitos legales de convocatoria, siempre
que medien las circunstancias del artículo 178. Además, también podemos
distinguir la junta convocada por los administradores y la Junta General
convocada judicialmente.
No entraremos a desarrollar el resto de circunstancias de la Junta General
(convocatoria, derecho de asistencia, constitución, adopción de acuerdos o
acta) ya que están delimitados en la propia ley, en los artículos 166 y
siguientes.

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 Órgano de administración. Como mencionamos anteriormente, la
administración puede confiarse a un único administrador o a varios, y en el
caso de la sociedad anónima, cuando se confíe a dos administradores, actuarán
de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores,
constituirán Consejo de Administración. Todo acuerdo que altere el modo de
organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de
los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el
Registro Mercantil.
Según la ley, corresponden a los administradores de la sociedad anónima,
cualquiera que sea la forma del órgano de administración, dos tipos de
funciones: la administración o gestión interna y la representación de la
sociedad.
- La gestión y administración comprende las facultades de una serie de actos
reservados a los administradores a lo largo de la ley (convocatoria junta
general, elaboración de cuentas, satisfacción del derecho de información del
accionista, ejecución de acuerdos de modificación de estatutos y otros
adoptados por la junta, etc), así como la gestión empresarial propiamente
dicha, tanto la programación o fijación de objetivos a corto o medio plazo,
como la gestión diaria o asidua de la empresa en sus aspectos administrativos,
contables, técnico-productivos, comerciales, financieros y otros.
- En cuanto a la representación, a la que se refiere el artículo 128, se extenderá
a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.
Cualquier limitación de las facultades de los administradores, aunque se halle
inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros. La sociedad
quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa
grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro
Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
La ley no determina concretamente la capacidad para ser administrador, de
hecho, no exige ser accionista, ni constituir garantías, salvo que así lo
establezcan los estatutos o acuerdo de Junta General. Simplemente es
necesario tener capacidad para ejercer el comercio o ser comerciante (art. 4
del Código de Comercio) y no sufrir ninguna incompatibilidad o prohibición.
El artículo 213 del RDL 1/2010 completa la exigencia por la vía negativa
estableciendo quiénes no podrán ser administradores.
Refiriéndonos a la responsabilidad de los administradores, según el art. 225,
estos desempeñarán su cargo con la diligencia de un “ordenado empresario”,
lo que apunta hacia una pauta de conducta profesional y muy diligente.
Asimismo, cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente
de la marcha de la sociedad, imponiéndoseles, además del deber de diligente
administración el deber de fidelidad, de lealtad y de secreto. Así, el artículo

17
226 determina que los administradores desempeñarán su cargo como un
representante leal en defensa del interés social, entendido como interés de la
sociedad, y cumplirán con los deberes impuestos por las leyes y los estatutos.
Asimismo, los artículos 227 y siguientes establecen una serie de prohibiciones
de actos concretos relacionados con la sociedad, prohibiendo la competencia
o la confluencia de intereses. Además, según el artículo 232 establece el deber
de secreto, aun después de cesar en su funciones.
Los artículos 236 y 237 establecen las pautas de la responsabilidad de los
administradores por sus actos. Así, los administradores de derecho o de hecho
como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente
a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios
a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes
inherentes al desempeño del cargo. En ningún caso exonerará de
responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido
adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General. Responderán
solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera
adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo, salvo los que prueben que, no
habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia
o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos,
se opusieron expresamente a aquel. El artículo 238 determina el cauce de la
acción social de responsabilidad: “La acción de responsabilidad contra los
administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta
general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no
conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría
distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo”. Los artículos
siguientes determinan supuestos de legitimación especiales para llevar a cabo
esta acción (legitimación subsidiaria de la minoría, de acreedores, o la acción
individual).
Si nos referimos al supuesto en que la administración esté confiada a un
Consejo de Administración, el artículo 242 establece que “El consejo de
administración estará formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos
fijarán el número de miembros del consejo de administración o bien el
máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la
determinación del número concreto de sus componentes”. En principio, los
administradores son designados en la escritura o por Junta General mediante
acuerdo mayoritario, aunque existen excepciones concretas, como la del 243
(sistema de representación proporcional de las minorías) o la cooptación del
244 (nombramiento interino de administradores para cubrir vacantes). Los
artículos 245 y siguientes establecen el funcionamiento del Consejo de
Administración, cuyos acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los
consejeros concurrentes a la sesión.

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Hay que decir además que los administradores no podrán utilizar el nombre
de la sociedad ni invocar su condición de administradores para realización de
actividades por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas (art. 227), ni
realizar en beneficio propio o de personas vinculadas, inversiones o
cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya
tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión
o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés
en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u
operación.
SOCIEDADES LABORALES
Regulación.
- Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
- Ley 1/2010 de Sociedades de Capital.
Sociedad Laboral. Concepto.
El art. 1 de la Ley 4/1997 delimita el ámbito de las sociedades laborales, que serán las
Sociedades Anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital
social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma
personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.

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Requisitos legales para su creación.
El artículo 1 delimita el concepto de Sociedad Laboral, y, en su punto 2, hace referencia
a las características que debe tener e imperativos legales que debe cumplir. Así:
- El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo
indefinido no socios debe ser inferior al 15% del total de horas-año trabajadas
por los socios trabajadores. Si tuviera menos de 25 socios-trabajadores, el
porcentaje aumenta hasta el 25%. No se tendrán en cuenta los trabajadores con
contrato de duración determinada y los trabajadores con discapacidad psíquica
igual o superior al 33% con contrato indefinido.
- En caso de superar estos límites deberá reducirse en plazo máximo de tres
años, siendo comunicado al Registro de Sociedades Laborales.
En la denominación de la sociedad (art.3) deberá figurar la indicación «Sociedad
Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral», o sus
abreviaturas SAL o SLL, según proceda. Esta denominación se hará constar en toda la
documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas.
La sociedad (art. 4) gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro
Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una sociedad con la
calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha
sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano
competente de la respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el Registro
Administrativo de Sociedades Laborales.
El capital social (art.5) estará dividido en acciones nominativas o en participaciones
sociales. En el caso de la SAL el desembolso de los dividendos deberá efectuarse en el
plazo que señalen los estatutos. Al menos el 51% del capital debe estar en manos de socios
trabajadores. Ningún socio podrá poseer acciones o participaciones que representen más
de la tercera parte del capital social, salvo SL participadas por el Estado, CCAA,
Entidades Locales, sociedades públicas participadas por cualquiera de estas instituciones,
o asociaciones o entidades sin ánimo de lucro. En estos casos podrán superar el límite,
sin llegar al 50%.
Las acciones y participaciones (art. 6) pueden ser de clase laboral (trabajadores con
contrato indefinido), o de clase general (las restantes).
El artículo 14 establece que además de las reservas legales o estatutarias que procedan,
las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que
se dotará con el 10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio, y que solo podrá
destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para ello.

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A partir de la delimitación básica de lo que son las Sociedades Laborales,
distinguiremos la regulación con cada una de sus especialidades de la Sociedad
Anónima Laboral, y la Sociedad Anónima de Responsabilidad Limitada.
Sociedad Anónima Laboral
Estatutos.
Los Estatutos de una Sociedad Anónima Laboral deberán ser acordes a la regulación de
la Ley 4/1997, y, además, a la Ley 1/2010 de Sociedades de Capital, que regula las
Sociedades Anónimas. Es por ello que deberá incluir, conforme al artículo 23 de ésta:
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal
y su numeración correlativa. (…)
Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que
existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el
plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de
títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de
títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la
emisión de títulos múltiples.
administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de
duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
(…)
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
Responsabilidad.
En primer lugar, decir que en lo que se refiere a la regulación de los órganos sociales de
la SAL habrá que acudir tanto a la Ley 4/1997 de Sociedades Laborales, como a la Ley

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1/2010 de Sociedades de Capital (en tanto esta regula la forma concreta de Sociedad
Anónima)
Los órganos sociales de la SAL serán la Junta General de Accionistas, que manifiesta la
voluntad social en los asuntos de su competencia, y el Consejo de Administración, al que
corresponden las funciones de gestión, administración y representación de la sociedad.
Hay que partir de que las acciones de la clase laboral son las que confieren a sus titulares
la condición de socios trabajadores. Esta condición les da derecho a participar en el
reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, derecho
de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u obligaciones, y el derecho
al voto en las Juntas Generales de la sociedad, sí como de impugnar los acuerdos sociales.
Así, la Junta General estará formada por todos los socios trabajadores, con un voto por
acción, y los accionistas que legal y válidamente se constituyan en Junta General
decidirán por mayoría los asuntos que sean competencia de la Junta. Todos los socios
quedarán sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General, sin perjuicio de la
posible impugnación en los supuestos legales y siempre y cuando concurran los
requisitos.
En cuanto a los requisitos Junta General, convocatoria, y demás, como hemos dicho habrá
que estar a lo que establece la Ley de Sociedades de Capital, por su condición de Sociedad
Anónima. Mencionaremos algunas de las cuestiones importantes a este respecto.
La Junta de accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria, deberán ser convocadas por
los administradores sociales. La Junta Ordinaria, previamente convocada, se celebrará de
manera necesaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para llevar a cabo
el examen (y censura, si procede) de la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado obtenido, según el balance
que se apruebe, además de cualesquiera otros asuntos puedan ser tratados de conformidad
con el orden del día correspondiente. El resto de Juntas diferentes a la ordinaria se
considerarán Juntas Generales Extraordinarias y se celebrarán siempre que los
administradores de la sociedad lo consideren oportuno o conveniente para los intereses
de la sociedad, y, en todo caso, cuando así sea solicitado por un número de socios titulares
de al menos un 5% del capital social, quienes habrán de expresar en su solicitud los
asuntos que consideren que deban tratarse en dicha Junta. En este caso, la Junta debe
convocarse por los administradores para ser celebrada en los días siguientes al
requerimiento, e incluyendo, al menos, los asuntos que hubieren expresado.

22
En general, la Junta General, sea Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente
constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados
posean por lo menos el 25% del capital social suscrito con derecho a voto (pudiendo
establecerse un quórum superior). En segunda convocatoria será válida la celebración de
la Junta cualquiera que sea el capital que concurra a la misma.
Existen, de cualquier modo supuestos de quórum especial para la adopción de acuerdos
por la Junta General (ordinaria o extraordinaria) en ciertos supuestos (emisión de
obligaciones, el aumento o disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o
disolución de la sociedad, o, en general, para adoptar acuerdos que supongan una
modificación de los estatutos).
Los acuerdos serán adoptados por mayoría de las acciones presentes o representadas,
dando cada acción derecho a un voto. Estarán facultados para ejecutar los acuerdos
sociales y otorgar las correspondientes escrituras públicas quienes lo están para certificar
los acuerdos sociales, así como los miembros del Consejo de Administración cuyo
nombramiento se halle vigente e inscrito en el Registro Mercantil, y los apoderados con
facultades al efecto conferidas por el Órgano de Administración.
En cuanto al Consejo de Administración, será el órgano encargado de la gestión,
administración y representación legal de la sociedad. Estará constituido por un número
de al menos tres consejeros, y actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones
y apoderamientos que pueda conferir. La elección de los miembros del consejo será por
el sistema proporcional, salvo en el caso de que solo existan acciones de clase laboral, en
cuyo caso podrá llevarse a cabo por el sistema de mayorías.
La determinación del número de consejeros, su nombramiento y separación es
competencia de la Junta. El Consejo nombrará, de entre sus miembros, un Presidente, un
Vicepresidente, y los vocales correspondientes.
Los consejeros serán nombrados por un plazo de cinco años, y podrán ser reelegidos por
la Junta una o más veces por períodos de igual duración máxima. El nombramiento se
entenderá prorrogado hasta la primera Junta General que se celebre tras su vencimiento o
hasta que haya transcurrido el plazo previsto para la Junta General Ordinaria.
El Presidente del Consejo lo es también de la Sociedad y tendrá, además de cuantas
facultades competen a los restantes consejeros, las siguientes:

23
1ª.- Presidir, dirigir, abrir y cerrar las sesiones del Consejo de Administración y las
reuniones de las Juntas Generales de Accionistas, así como decidir su convocatoria y
actuar de conformidad cuando así proceda, firmando los anuncios y avisos
correspondientes.
2ª.- Firmar los títulos o resguardos de las acciones u obligaciones emitidas por la
Sociedad.
3ª.- Vigilar la buena marcha de la Sociedad, procurando y exigiendo el recto
cumplimiento de cuantos acuerdos se adopten por el Consejo de Administración y por las
Juntas Generales de Accionistas.
4ª.- Guardar los Libros de Actas de las Juntas Generales de la Sociedad y del Consejo de
Administración, así como el Libro Registro de Acciones Nominativas, autorizando con
su firma las sucesivas transmisiones que vayan produciéndose.
5ª.- Autorizar con su firma las actas de las reuniones de las Juntas Generales de
Accionistas y del Consejo de Administración.
En caso de ausencia o enfermedad del Presidente o de vacante en dicho cargo, le sustituirá
o hará sus veces el Vicepresidente, y en su ausencia el Vocal .
El Consejo se reunirá cuando lo requiera el interés de la sociedad, y con carácter necesario
dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas anuales del
ejercicio anterior y el informe de gestión, así como en todos los demás casos en que deba
convocar la Junta General de Accionistas. El Consejo será convocado por su Presidente
o por el que haga sus veces.
El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para administrar,
gestionar y representar a la sociedad en juicio y fuera de él y en todos los actos
comprendidos en el objeto social de la sociedad. El Consejo de Administración obligará
a la Sociedad frente a terceros que hayan contratado de buena fe y sin culpa grave, aun
cuando el acto no esté comprendido en dicho objeto social.
Las Cuentas Anuales deberán ser formuladas por el Consejo en los tres meses siguientes
al cierre de cada ejercicio anual, incluyendo balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y
Memoria explicativa. Informe de gestión y propuesta de aplicación de resultados. Y serán
aprobadas por la Junta general, con certificación del acuerdo en el Registro mercantil.

24
La sociedad quedará disuelta en los supuestos establecidos en la Ley 1/2010 de Sociedad
de Capital.
Las discrepancias que puedan surgir entre los socios, o entre éstos y la Sociedad, sobre la
aplicación o interpretación de estos Estatutos, será resuelta mediante arbitraje (si no se
dice nada se entiende que se trata de arbitraje de derecho, con arreglo a la nueva ley), de
conformidad con lo previsto en la Ley 60/2003, de Arbitraje, excepto en los casos en que
la vía judicial resulte obligatoria.
Además de estas cuestiones, la responsabilidad de los socios viene determinada por la
diferenciación entre tipos de sociedades de capital que establece el RDL 1/2010,
cuando hace mención a que las sociedades anónimas tendrán su capital dividido en
acciones, y se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales. En cuanto a la responsabilidad de los órganos
sociales, hay que volverse a remitir al RDL 1/2010, en cuanto a lo que establecen los
anteriormente mencionados artículos 236 y 237 con respecto a la responsabilidad de los
administradores por sus actos. Así, los administradores de derecho o de hecho como tales,
responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales
del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los
realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. En ningún caso
exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido
adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General. Responderán solidariamente todos
los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado
el acto lesivo, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y
ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para
evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquel. El artículo 238 determina
el cauce de la acción social de responsabilidad: “La acción de responsabilidad contra los
administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que
puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día.
Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción
de este acuerdo”. Los artículos siguientes determinan supuestos de legitimación
especiales para llevar a cabo esta acción (legitimación subsidiaria de la minoría, de
acreedores, o la acción individual).
Sociedad Laboral de Responsabilidad Limitada.

25
Estatutos.
Los estatutos de la Sociedad Laboral de Responsabilidad Limitada han de estar
acordes a lo establecido enla Ley de Sociedades de Capital, así, conforme al artículo
23 de la misma, habrá de contener:
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor
nominal y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de
responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de
capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una
expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores
Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho
de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las
certificaciones que expidan.
Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de
participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas,
su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una
atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos. (…)
administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo
de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren (…)
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la
sociedad.
Responsabilidad.
En primer lugar, hemos de volver a poner énfasis en la doble regulación aplicable en este
caso, ya que además de lo establecido en la Ley 4/1997 de Sociedades laborales, hemos
de acudir también a la Ley 1/2010 de Sociedades de Capital, en tanto estamos ante una
sociedad de responsabilidad limitada.
Como órganos sociales de la SLL estarían la Junta General y el órgano de administración
correspondiente.
La Junta General será la que exprese la voluntad de los socios, expresada por mayoría.
Todos los socios quedarán sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta

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General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda legalmente corresponderles.
Será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
El presidente y el Secretario de la Junta General serán los del Consejo de Administración,
y si la administración de la sociedad correspondiera a un administrador único, éste sería
el presidente
Los acuerdos se alcanzarán con las mayorías previstas para las Sociedades de
Responsabilidad Limitada en la Ley de Sociedades de Capital.
Los acuerdos de de la Junta General podrán acreditarse donde fuere preciso por medio de
certificación expedida por el órgano de administración en la forma prevista en el
Reglamento del Registro Mercantil
En cuanto al órgano de administración, la administración de la Sociedad se podrá
confiar a un administrador único, de 2 a 4 administradores que actúen solidaria o
conjuntamente, o a un Consejo de Administración. La Junta podrá optar alternativamente
por cualquiera de estos modos de administración, sin necesidad de modificar los
Estatutos. Todo acuerdo de modificación de la forma de organizar la administración de la
Sociedad, produzca o no modificación de los Estatutos, se reflejará en escritura pública
que se inscribirá en el Registro Mercantil. La representación de la Sociedad en juicio y
fuera de él, corresponde a los administradores.
En cuanto a la atribución del poder de representación a los administradores, hay que
delimitar diferentes supuestos. En el caso de Administrador único, el poder de
representación corresponde necesariamente a éste. En caso de varios Administradores
Solidarios, el poder de representación corresponde a cada Administrador, sin perjuicio de
las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de
facultades, que tendrán un alcance meramente interno. En el caso de varios
Administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente
por dos de ellos. En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación
corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de la
posibilidad de atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a
título individual o conjunto.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde
exclusivamente a la Junta General, y para ser nombrado Administrador no se requiere la
calidad de socio.
El órgano de administración designado por la Junta General de Socios, llevará la gestión,
administración y representación de la Sociedad, teniendo facultades lo más ampliamente
entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, sin más
excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos.
En caso de confiar la administración a un consejo de Administración, este estará
compuesto de un número de Consejeros no inferior a tres ni superior a doce. La

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determinación del número concreto de Consejeros que deben componer el Consejo de
Administración en cada momento, dentro siempre del mínimo y del máximo referidos,
corresponde a la Junta General.
Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría
absoluta de los Consejeros concurrentes. El Consejo de Administración designará de su
seno al Presidente y al Secretario, siempre que estos nombramientos no se hubiesen hecho
por la Junta General en el momento del nombramiento de los Consejeros.
En cuanto a la responsabilidad de los Administradores, estos responderán de los actos
realizados en el ejercicio de sus funciones frente a la Sociedad de acuerdo con lo
establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las sociedades de responsabilidad
limitada, volviendo a los mencionados artículos 236 y 237, que establecen los
presupuestos de la responsabilidad de los actos de los administradores, y el carácter
solidario de la responsabilidad.

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SOCIEDADES COOPERATIVAS.
Regulación.
- Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.
- Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León.
La propia Ley 27/1999 delimita en el artículo 2 su ámbito de aplicación y explicita cuándo
se aplicará la ley estatal y cuándo habrá de acudirse a la legislación autonómica, en este
caso la de Castilla y León. Así, será de aplicación: “A) A las sociedades cooperativas que
desarollen su actividad cooperativizada en el territorio de varias Comunidades
Autónomas, excepto cuando en una de ellas se desarrolle con carácter principal. B) A
las sociedades cooperativas que realicen principalmente su actividad cooperativizada en
las ciudades de Ceuta y Melilla”. Esto se debe al reparto competencial del artículo 149
de la Constitución Española, que no establece una reserva expresa y directa, lo que ha
llevado a la aprobación en todas las Comunidades Autónomonas de una ley propia de
cooperativas, ya sea a través de ley propia asumiendo el ejercicio, o a través de
transferencia.
Concepto.
El concepto de la sociedad cooperativa está delimitado en el artículo 1 de la Ley 27/1999:
“La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de
libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales,
encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con
estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la
alianza cooperativa internacional, en los términos resultantes de la presente Ley”.
Del mismo artículo se desprenden ciertos aspectos básicos de esta figura societaria.
Podrá constituir su objeto cualquier actividad económica lícita. La denominación de la
sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura
«S. Coop.». Además, las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa
de primero y de segundo grado. El artículo 8 nos aclara que las cooperativas de primer

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grado deberán estar constituidas por, al menos, tres socios, y las de segundo grado por, al
menos, dos cooperativas.
Cualquier actividad económica lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una
sociedad constituida al amparo de la presente Ley. Aunque el artículo 6 establece los
distintos tipos de cooperativas de primer grado existentes:
– Cooperativas de trabajo asociado.
– Cooperativas de consumidores y usuarios.
– Cooperativas de viviendas.
– Cooperativas agroalimentarias.
– Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
– Cooperativas de servicios.
– Cooperativas del mar.
– Cooperativas de transportistas.
– Cooperativas de seguros.
– Cooperativas sanitarias.
– Cooperativas de enseñanza.
– Cooperativas de crédito.
Como otras cuestiones reseñables para delimitar el concepto de las cooperativas, hemos
de hablar de los socios, según el artículo 12 de la Ley 27/1999 en las cooperativas pueden
ser socios, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como
jurídicas, públicas o privadas y las comunidades de bienes. Como especialidad, en las
sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de
explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrán prever
la admisión de socios de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada
consistirá en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Para adquirir la
condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que
le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso.
Por otra parte, el artículo 14 establece la posibilidad de que los Estatutos prevean la
existencia de socios colaboradores en la cooperativa, que serán personas físicas o
jurídicas, que, sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del
objeto social de la cooperativa, pueden contribuir a su consecución. Las aportaciones
realizadas por los socios colaboradores en ningún caso podrán exceder del cuarenta y
cinco por ciento del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos

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a ellos correspondiente, sumados entre sí, podrán superar el treinta por ciento de los votos
en los órganos sociales de la cooperativa.
Siguiendo con los socios, su responsabilidad viene regulada en el artículo 15, así “La
responsabilidad del socio por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al
capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad”. En
cualquier caso, cuando el socio cause baja en la cooperativa “responderá personalmente
por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la
pérdida de su condición de socio, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con
anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital
social”.
Hay que mencionar, además, con respecto a la configuración y los socios, que ante la
posibilidad de contratación de trabajadores por cuenta ajena por parte de la sociedad
cooperativa, el número de horas de trabajo al año de las personas así contratadas ha de
ser menos que 30% de las horas de trabajo de los socios trabajadores.
Haremos ahora algunas menciones al respecto de algunos de los tipos de cooperativas
de primer grado existentes, basándonos en lo establecido en la Ley 4/2002, de
Cooperativas de Castilla y León, en su Título Segundo, artículos 97 y siguientes.
 Cooperativas de trabajo (de trabajo asociado según la denominación de la Ley
27/1999). Son cooperativas de trabajo las que tienen por objeto proporcionar a sus
socios puestos de trabajo, mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo
parcial o completo, a través de la organización en común de la producción de
bienes o servicios para terceros. También podrán contar con socios colaboradores.
La relación de los socios trabajadores con la cooperativa es societaria. Podrán ser
socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la
prestación de su trabajo. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir
periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los
excedentes de la cooperativa denominados anticipos societarios que no tienen la
consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada.
El número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por
cuenta ajena no podrá ser superior ay 30 por ciento del total de horas/año de
trabajo realizadas por los socios trabajadores. En general se aplicarán las normas
laborales generales a la relación de trabajo, con ciertas especificidades señaladas
en la ley.
 Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado (en la
denominación de la Ley 27/1999 solo se refiere a explotación de la tierra). Son
cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado las que asocian
a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes
inmuebles o semovientes, susceptibles de explotación agropecuaria, que ceden
dichos derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma,
asociando también a otras personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos

31
de disfrute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para la explotación en
común de los bienes cedidos por los socios y de los demás que posea la
cooperativa por cualquier título. Las cooperativas de explotación comunitaria de
la tierra y/o del ganado podrán realizar operaciones con terceros no socios con los
límites que se establecen para las cooperativas agrarias.
En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado, su
ámbito, fijado estatutariamente, determinará el espacio geográfico en que los
socios trabajadores de la cooperativa pueden desarrollar habitualmente su
actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y dentro del cual han de estar
situados los bienes integrantes de la explotación.
En lo referente a los socios, el artículo 109 establece que podrán ser socios de las
cooperativas de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado:
a) Las personas físicas y jurídicas titulares de derechos de uso y aprovechamiento de
tierra u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de explotación
agropecuaria que cedan dichos derechos a la cooperativa, prestando o no su
trabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición
de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, o
únicamente la primera.
b) Las personas físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de disfrute sobre
bienes, presten su trabajo en la misma y que tendrán únicamente la condición de
socios trabajadores.
c) También pueden ser socios de esta clase de cooperativa en la condición de
cedentes de derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes
inmuebles o semovientes susceptibles de aprovechamiento agropecuario:
a' Los titulares de aprovechamientos agrícolas y forestales, las
agrupaciones vecinales a las que pertenezcan los montes en mano común
y demás Instituciones de naturaleza análoga, regidas por el derecho civil
común y sin perjuicio de la aplicación de su normativa específica,
debiendo designarse por aquéllas un representante ante la cooperativa.
b' En el supuesto de que el socio sea una comunidad de bienes y derechos,
deberá designar un representante ante la cooperativa y ésta conservará sus
derechos de uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aunque
se produzca la división de la cotitularidad.
Será de aplicación a los socios trabajadores de las cooperativas de explotación
comunitaria de la tierra y/o del ganado, sean o no simultáneamente cedentes del
goce de bienes a la cooperativa, las normas establecidas para los socios
trabajadores de las cooperativas de trabajo, con las excepciones contenidas en esta

32
Sección, y en cuanto al régimen de los trabajadores por cuenta ajena, será de
aplicación el establecido para las cooperativas de trabajo en el artículo 100.
En cuanto a la Cesión del uso y aprovechamiento de bienes los Estatutos deberán
establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su
condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser
superior a quince años. Cumplido dicho plazo de permanencia, si los Estatutos lo
prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia
obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos plazos se aplicarán
automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja, con
una anticipación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de
permanencia obligatoria. Hay que mencionar que Ningún socio podrá ceder a la
cooperativa el usufructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio
del valor total de los integrados en la explotación, salvo que se tratase de entes
públicos o sociedades en cuyo capital social los entes públicos participen
mayoritariamente.
En lo que se refiere al régimen económico, (art. 111), los Estatutos fijarán la
aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, distinguiendo la que
ha de realizar en su condición de cedente del goce de bienes y en la de socio
trabajador. En caso de que el socio tenga la doble condición de cedente del goce
de bienes y de socio trabajador, y cesase en una de ellas, tendrá derecho al
reembolso de las aportaciones realizadas en función de la condición en que cesa
en la cooperativa, sea ésta la de cedente de bienes o la de socio trabajador.
Los socios, en su condición de socios trabajadores, percibirán anticipos societarios
de acuerdo con lo establecido para las cooperativas de trabajo, y en su condición
de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa, percibirán, por
dicha cesión, la renta usual en la zona para fincas análogas. Las cantidades
percibidas por los mencionados anticipos societarios y rentas lo serán a cuenta de
los resultados finales, en el ejercicio de la actividad económica de la cooperativa.
A efectos de lo establecido en la letra a) del apartado 2, del artículo 73, tanto los
anticipos societarios como las mencionadas rentas tendrán la consideración de
gastos deducibles.
 Cooperativas agrarias (agroalimentarias según la Ley 27/1999). Tendrán esta
forma las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales
y/o de acuicultura, que tengan como objeto la realización de todo tipo de
actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las
explotaciones de sus socios, de sus elementos o componentes de la cooperativa y
a la mejora de la población agraria y del desenvolvimiento del mundo rural, así
como atender a cualquier otro fin o servicio que sea propio de la actividad agraria,
ganadera, forestal, de acuicultura o estén directamente relacionados con ellas.

33
También podrán formar parte como socios de estas cooperativas, las sociedades
agrarias de transformación, las comunidades de regantes, las comunidades de
bienes y las sociedades mercantiles siempre que su objeto social se encuentre
comprendido en el primer párrafo de este apartado. Los Estatutos modularán la
obligación de utilizar los, servicios de la cooperativa que asuman los socios,
pudiendo establecer y regular el principio de exclusividad, conforme al cual los
socios estarán obligados a entregar o consumir la totalidad de su producción o de
sus servicios en la cooperativa.
Las cooperativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes
actividades:
a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cualquier procedimiento, para la
cooperativa o para las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos,
plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, maquinaria,
instalaciones y cualesquiera otros elementos necesarios o convenientes para
la producción y comercialización agropecuaria.
b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, transportar, distribuir y
comercializar, incluso directamente al consumidor, los productos procedentes
de las explotaciones de la cooperativa y de las de sus socios en su estado
natural o previamente transformados.
c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos destinados a la agricultura, la
ganadería o los bosques, así como la construcción y explotación de las obras
e instalaciones necesarias a estos fines.
d) Realizar actividades de consumo y servicios para sus socios y demás
miembros de su entorno social y fomentar aquellas actividades encaminadas
a la promoción y mejora de la población agraria y el medio rural.
e) Cualesquiera otras actividades que sean necesarias o convenientes o que
faciliten el mejoramiento económico, técnico, laboral o ecológico de la
cooperativa o de las explotaciones de los socios.
Las explotaciones agrarias de los socios, para cuyo mejoramiento la cooperativa
agraria presta sus servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito
territorial de actuación de la cooperativa, establecido estatutariamente. Además,
podrán constituir una sección de utilización en común de maquinaria agrícola
(entre otras secciones).
Las cooperativas agrarias, podrán desarrollar operaciones con terceros no socios
hasta un límite máximo del 50 por ciento de las realizadas por los socios para cada
tipo de actividad desarrolladas por aquella.

34
Requisitos legales para su creación.
La sociedad cooperativa se constituirá (artículo 7 Ley 27/1999) mediante escritura
pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas. Con la
inscripción adquirirá personalidad jurídica, con el número mínimo de socios antes
mencionado. De los actos de la sociedad cooperativa en constitución, es decir, antes de
su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado (art. 8 ley
27/1999). Las consecuencias de los mismos serán asumidas por la cooperativa después
de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si hubieran sido
necesarios para su constitución, se aceptasen expresamente en el plazo de tres meses
desde la inscripción o si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, por las
personas designadas a tal fin por todos los promotores. En estos supuestos cesará la
responsabilidad solidaria anteriormente referida, siempre que el patrimonio social sea
suficiente para hacerles frente.
En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir a
su denominación las palabras «en constitución».
Esa es la base establecida por la ley estatal, pero hemos de acudir a la Ley de Cooperativas
de Castilla y León para concretar algunos aspectos respecto a la creación.
Por un lado, mencionar que como acto previo a su creación, los promotores de una
sociedad cooperativa, deberán solicitar una certificación negativa de la denominación a
ostentar por la misma, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León que
lo emitirá, previa coordinación con el Registro de cooperativas del Estado (art. 9).
En cuanto a la fase de sociedad en constitución, el artículo 10 establece que serán los
promotores quienes actuarán en nombre de la futura sociedad y deberán realizar todas las
actividades necesarias para su constitución. Además, el mismo artículo continúa:
“2. Los promotores, si se celebra Asamblea Constituyente, asumirán la convocatoria de
los posibles aspirantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la citación el lugar,
la hora, el motivo de la asamblea y en su caso la documentación a presentar o el importe
a abonar para contribuir a los gastos de los actos preparatorios, si se precisasen.
3. Del cumplimiento de los actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada
cooperativa, antes de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran
celebrado.
4. Los actos y contratos formalizados en nombre de la cooperativa en constitución, serán
asumidos por ésta después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para la
culminación del proceso constituyente, si resultasen necesarias para su constitución, se
aceptasen expresamente por ella dentro del plazo de tres meses desde su inscripción o si
hubiesen sido estipulados, dentro de sus facultades, por las personas a tal fin designadas
por la Asamblea constituyente o, en su defecto, por todos los promotores. En estos
supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el párrafo anterior,

35
siempre que el patrimonio social sea suficiente para hacer frente a las obligaciones
contraídas.
5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba en el Registro de Sociedades
Cooperativas en un año desde su otorgamiento, los bienes aportados a la cooperativa y
sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de los actos y contratos celebrados en
nombre de la misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las personas a que
se refiere el apartado 3 de este artículo.
6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado la responsabilidad a que se refieren
los párrafos precedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas en las mismas.
7. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada sociedad deberá añadir
en su denominación las palabras «en constitución»”.
En cuanto al proceso constituyente, la asamblea constituyente será la que apruebe todas
las cuestiones para el proceso de inscripción, en concreto serán funciones de la misma:
a) Aprobación del acta de constitución.
b) Aprobación del proyecto de Estatutos.
c) Elección de los órganos sociales conforme a sus Estatutos.
d) Designación de gestores-promotores para el otorgamiento de escritura
pública, gestiones bancarias, formalización de contratos y de la inscripción
registral.
e) Definición de la clase de cooperativa que se proyecte constituir.
f) Aprobación de la forma, cuantía y plazo en que los promotores deberán
desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser socio.
g) Aprobación del valor de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
De cualquier modo, el artículo 12 establece un procedimiento abreviado, no siendo la
celebración de la Asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución
fuese otorgada por la totalidad de los promotores.
El acta de la asamblea constituyente habrá de contener los acuerdos adoptados y la
relación de promotores que reúnan los requisitos exigidos para adquirir la condición de
socio. Dicha relación de los promotores, deberá expresar:
- Si son personas físicas: Nombre, apellidos, edad, D.N.I/N.I.F, domicilio y
nacionalidad.
- Si son personas jurídicas: Denominación o razón social, código de identificación
fiscal, domicilio y nacionalidad, además de los datos de identificación del o de los
representantes, en su caso.
Los representantes o promotores de la cooperativa en constitución podrán solicitar la
calificación previa (artículo 15) de los Estatutos ante la Sección competente del Registro
de Sociedades Cooperativas. Para tal solicitud, los promotores deberán presentar
certificado negativo de denominación, dos ejemplares del proyecto de Estatutos, y en su
caso dos certificados del acta de la Asamblea constituyente, en el plazo de dos meses
desde la aprobación de la misma.

36
Seguidamente, se debe proceder a la inscripción registral, regulada en el artículo 17. Debe
llevarse a cabo por los gestores-promotores designados por la Asamblea constituyente,
que procederán en el plazo máximo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura
pública de constitución a solicitar de la Sección competente del Registro de Sociedades
Cooperativas la inscripción, acompañando junto a la solicitud, una copia autorizada y una
simple de la escritura pública, así como la liquidación del impuesto de actos jurídicos
documentados o el que le sustituya en su caso. Si la solicitud de inscripción de la sociedad
en el Registro de Sociedades Cooperativas se produjera transcurridos seis meses, desde
la fecha en que debió presentarse la escritura pública a inscripción, será preciso
acompañar la ratificación de la escritura de constitución, también en documento público,
cuya fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud. Transcurridos doce meses,
desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin que se haya inscrito la sociedad,
el Registro de Sociedades Cooperativas podrá denegar la inscripción con carácter
definitivo. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción
registral, el órgano competente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución
expresa dentro del citado plazo, los efectos del silencio serán desestimatorios, sin
perjuicio de la obligación administrativa de resolver y notificar.
Estatutos.
Llegados a este punto del proceso, los promotores deberán elevar a escritura pública la
constitución de la sociedad, abordaremos el estudio de la escritura de constitución junto
con el de los estatutos, ya que estos suponen una de las condiciones de aquella. La
presentación a escritura pública se deberá llevar a cabo en el plazo máximo de dos meses
a contar desde la fecha en que la Asamblea constituyente aprobase el proyecto de
Estatutos o desde la fecha en que haya sido notificada la resolución favorable de
calificación previa. Dicha escritura debe contener los siguientes extremos:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Manifestación ante Notario de los otorgantes de que cada uno de los
promotores ha suscrito la aportación obligatoria mínima para obtener la
condición de socio, fijada por los Estatutos, y que ha desembolsado, al menos,
la proporción exigida, estatutariamente.
e) Manifestación ante Notario de los otorgantes de que el importe total de las
aportaciones, desembolsadas por los promotores, no es inferior al capital
social mínimo establecido estatutariamente.
f) Relación nominal de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de
ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector o Administrador único,

37
el de interventor o interventores y, en su caso los del Comité de Recursos y
declaración de aquéllas de que no están afectados por incompatibilidades,
incapacidades y prohibiciones recogidas en la presente Ley, ni incursos en
prohibición por incapacidad o incompatibilidad señaladas en la legislación
general.
g) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, con sus datos
regístrales si existieren, y con detalle de las realizadas por los distintos
promotores.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo
efecto se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa, expedida
por el Registro de Sociedades Cooperativas.
i) Los Estatutos.
El contenido de los estatutos viene determinado por la Ley de Cooperativas de Castilla
y León en su artículo 13:
a) Denominación y clase de la sociedad.
b) Domicilio social.
c) El ámbito territorial de actuación.
d) Duración de la sociedad.
e) El objeto social que figura en la Ley en función de cada clase de cooperativas y
actividad empresarial.
f) Capital social mínimo.
g) Clases de socios, requisitos y procedimiento de admisión, baja voluntaria y
obligatoria, así como las causas justificadoras o no de las mismas.
h) Derechos y deberes de los socios, indicando el compromiso o la participación
mínima en las actividades de la cooperativa.
i) Normas de disciplina social. Tipificación de las faltas y sanciones. Procedimiento
sancionador y perdida de la condición de socio.
j) Composición, número y período de duración del Consejo Rector e interventores, y
en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.
k) Aportación obligatoria mínima al capital social, forma de acreditación y plazo de
desembolso de las aportaciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo o no
de intereses de las aportaciones y régimen de reembolso.

38
l) Normas para distribuir los excedentes e imputar las pérdidas del ejercicio,
determinando los porcentajes mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios.
m) Cláusula de sometimiento al arbitraje cooperativo regulado en esta Ley en la letra
g) del apartado 1 del artículo 144.
n) Cualquier otra exigencia impuesta por la presente Ley.
La ley estatal 27/1999 establece que cualquier modificación de los Estatutos se hará
constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas.
Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que
no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la sociedad,
considerándose su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que
transcurra un mes a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de
Cooperativas.
Además, los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen
interno.
Aunque sea a efectos meramente testimoniales, o para comparar las similitudes,
mencionaremos el contenido de escritura pública de constitución y de estatutos según la
Ley estatal, la 27/2999:
Por un lado, en cuanto a la escritura pública, dice que debe contener:
a) La identidad de los otorgantes.
b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.
c) La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
d) Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima
al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción
exigida estatutariamente.
e) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, haciendo constar sus
datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos
promotores.
f) Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones
desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido
estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, una vez inscrita la sociedad, han de ocupar los
distintos cargos del primer Consejo Rector, el de interventor o interventores y

39
declaración de que no están incursos en causa de incapacidad o prohibición alguna
para desempeñarlos establecida en esta u otra Ley.
h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto
se presentará al notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro
de Sociedades Cooperativas.
i) Los Estatutos.
Como vemos, el contenido de la escritura es básicamente similar, en cuanto al de los
estatutos (artículo 11 de la Ley 27/199) sí hay leves cambios:
b) Objeto social.
c) El domicilio.
d) El ámbito territorial de actuación.
e) La duración de la sociedad.
f) El capital social mínimo.
g) La aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, forma y plazos de
desembolso y los criterios para fijar la aportación obligatoria que habrán de efectuar los
nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
h) La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
i) Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
j) Las clases de socios, requisitos para su admisión y baja voluntaria u obligatoria y
régimen aplicable.
k) Derechos y deberes de los socios.
l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de
transmisión de las mismas.
m) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimiento
sancionador, y pérdida de la condición de socio.
n) Composición del Consejo Rector, número de consejeros y período de duración en el
respectivo cargo.
Asimismo, establece que han de determinarse el número de interventores y el período de
actuación de los, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos.

40
Se incluirán también las exigencias impuestas por esta Ley para la clase de cooperativas
de que se trate.
Los promotores podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificación
previa del proyecto de Estatutos.
Responsabilidad.
Para abordar estos aspectos volveremos a la Ley de Castilla y León. La misma establece
la existencia de tres órganos sociales (Asamblea General, Consejo Rector e Intervención),
además de varias figuras, órganos potestativos que podrán estar previstos por Estatutos o
que responden a circunstancias concretas de algunas cooperativas: Comité de recursos,
Asamblea general de delegados, administrador, director, y otros órganos colegiados. Nos
centraremos solo en los tres primeros:
 Asamblea General. La Asamblea General, según el artículo 30, es el órgano
supremo de expresión de la voluntad social, a la que serán convocados todos los
socios. Sus acuerdos son obligatorios para la totalidad de los socios, siempre que
se hayan adoptado conforme a las Leyes y los Estatutos sin perjuicio del derecho
de impugnación que asiste a los socios en la presente Ley.
La Asamblea puede ser ordinaria o extraordinaria, según el artículo 32 “La
Asamblea ordinaria se reunirá necesariamente una vez al año, dentro de los seis
meses siguientes al cierre del ejercicio económico y tiene principalmente la
función de examinar la gestión efectuada por el Consejo Rector y aprobar”. El
resto serán extraordinarias. Ambas estarán convocadas por el Consejo Rector
“mediante anuncio en el domicilio social y mediante comunicación personal a
cada socio conforme determinen los Estatutos. En el caso de que la cooperativa
cuente con más de quinientos socios, la convocatoria también deberá publicarse
en uno de los periódicos de mayor circulación en la provincia del domicilio
social”. Como excepción a la convocatoria por iniciativa del Consejo rector
existen dos supuestos: a) A petición del interventor/es, si lo prevén los Estatutos,
y b) A petición de los socios, siempre que la solicitud esté formulada al menos
por el 20 por ciento de los votos sociales o de dos votos sociales cuando la
cooperativa cuente con menos de diez socios. En cuanto a las competencias de la
Asamblea, son las enumeradas en el artículo 31:
a. Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo Rector, de
los interventores, de los liquidadores y, en su caso el nombramiento de
los miembros del Comité de Recursos, así como sobre la cuantía de la
retribución de cada uno de ellos en su caso.

41
b. Supervisión de la gestión social, examen y aprobación de las cuentas
anuales, del informe de gestión, y aplicación de excedentes o
imputación de pérdidas.
c. Ratificación de operaciones de crédito hipotecarias y que hayan sido
aprobadas por el Consejo Rector, la aprobación de la emisión de
obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras
formas de financiación mediante emisiones de valores negociables.
d. Establecimiento de nuevas aportaciones, obligatorias o voluntarias,
participaciones especiales y otras formas de financiación.
e. Enajenación o cesión de la empresa por cualquier título, o de alguna
parte de ella, que suponga modificación sustancial en la estructura
económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
f. Modificación de Estatutos, excepto lo previsto en el artículo 58 de esta
Ley y aprobación o modificación, en su caso, del reglamento de
régimen interno de la cooperativa.
g. Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad. Creación
de cooperativas de segundo grado o de crédito y seguros o adhesión a
las mismas.
h. Conocimiento y resolución de recursos e impugnaciones, cuando
conforme a esta Ley o a los Estatutos, tenga atribuida tal competencia.
i. El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los miembros
del Consejo Rector, los auditores de cuentas y liquidadores.
j. Todas las demás exigidas legalmente o por los Estatutos.
Los artículos 33 y siguientes establecen el resto de especificidades de la Asamblea
en cuanto a voto y adopción e impugnación de acuerdos
 Consejo Rector. El Consejo Rector es, según el artículo 40, el órgano colegiado
de gobierno al que corresponde la gestión y representación de la sociedad
cooperativa, con sujeción a la Ley. a los Estatutos y a la política general fijada por
la Asamblea General. Le corresponden cuantas facultades no estén reservadas por
Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la
modificación de los Estatutos cuando afecte al cambio de domicilio social, dentro
del mismo término municipal.
Su composición vendrá determinada por los estatutos, aunque (artículo 41), el
número de consejeros no podrá ser inferior a tres miembros, que ostentarán los

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