Sesión 7 - Fusiones y adquisiciones.pptx

Fusiones y adquisiciones
Finanzas Corporativas II
7
4
Mauro Jesús Camacho Gadea

¿Qué es una fusión y en qué se diferencia de una adquisición?
Fusiones y adquisiciones

Algunas ideas ligadas a la coyuntura económica
• Tras un importante proceso de ajuste y reestructuración, el crecimiento
es una vía clave para ganar competitividad y en ocasiones la única vía
para sobrevivir.
• La demanda está muy frenada y los mercados tradicionales de la empresa
se han convertido en insuficientes. Es preciso salir hacia nuevos
mercados geográficos.
• Han finalizado los grandes apalancamientos para financiar inversiones.
• Las fusiones y adquisiciones pueden ser la llave para:
• Ganar cuota de mercado.
• Completar la oferta de servicios.
• Hacerse más competitivo.
• Ganar tamaño y capacidad de internacionalización.
Motivaciones para la fusión y adquisición

Contexto actual
• Los precios se han ajustado, también las valoraciones de las compañías.
• Es un momento de oportunidad para los socios industriales, de crear
valor a través de estas operaciones (antes estas operaciones estaban más
ligadas a la especulación financiera)
• Muchas empresas están buscando la forma de crecer, pero solas no
pueden.
• La difícil situación económica ha favorecido una mayor predisposición a
la colaboración entre las empresas:
Motivaciones para la fusión y adquisición
Mayor predisposición
Menores precios

• Incremento de las ventas
• Mejoramiento de la administración
• Efecto de la información
• Transferencia de riqueza
• Beneficios fiscales
• Beneficios derivados del apalancamiento
• Agenda personal de los directores
• Diversificación del negocio
Motivos para fusión o adquisición de empresas

• Expansión nacional
• Expansión internacional
• Incremento de la capacidad productiva
• Elevación de la cuota de mercado
• Eliminar a los competidores no deseados
• Ocasión para adquirir empresas a precios
bajos
• Comprar para vender por partes, debido a
que estas tienen un mayor valor que el
valor global de conjunto.
Motivos para fusión o adquisición de empresas

Requisitos para el comprador
(sociedad absorbente)
• Solvencia financiera: sin
situación de ahogo financiera.
• Capacidad de ejecución.
• Capacidad de negociación.
¿Quién puede abordar operaciones de fusión y
adquisición?
Requisitos para el vendedor
(sociedad absorbida)
• A priori ninguno de carácter
financiero.
• Contar con alguna
característica que le haga
atractivo para un inversor:
producto, mercado, equipo,
etc.
• Capacidad de negociación.

• Se origina cuando una empresa
compra las acciones y/o activos de una
compañía suficiente para tener control
sobre la misma, con el objetivo de
incrementar su valor y luego venderla a
un precio superior.
Adquisiciones

• Las empresas realizan las
adquisiciones con la finalidad de ganar
una ventaja competitiva en los
mercados, tener control sobre un
proveedor, consolidación de la
capacidad excedente, crecimiento de
la empresa, o bien disminuir sus
riesgos.
Adquisiciones

• Normalmente todas las decisiones que
se sitúan en la adquisición se orientan
con un criterio de maximización de la
riqueza de los accionistas o la creación
de valor en la empresa.
Adquisiciones

Una fusión ocurre cuando una empresa
absorbe por completo a otra. La firma
adquirente, que conserva su nombre e
identidad, obtiene todos los activos y
pasivos de la compañía adquirida.
Después de la fusión, esta última deja de
existir como una entidad mercantil
independiente.
Formas básicas de adquisiciones: Fusión

Una consolidación es lo mismo que una
fusión pero se diferencia de ésta en que
se crea una empresa por completo
nueva. Las dos firmas terminan su
anterior existencia jurídica y se
constituye una nueva compañía.
Formas básicas de adquisiciones: Consolidación

A) Una fusión es sencilla en términos jurídicos y no cuesta tanto
como otras formas de adquisición. Evita la necesidad de transferir
la propiedad de cada uno de los activos de la empresa adquirida a
la compañía adquiriente.
B) Los accionistas de cada firma deben aprobar la fusión. En general
se requieren los votos aprobatorios de los propietarios de las dos
terceras partes de las acciones.
Aspectos esenciales de una fusión

En la adquisición por acciones el
comprador obtiene las acciones pagando
con efectivo, acciones u algún otro título
a valor.
Formas básicas de adquisiciones: Adquisición de acciones

Una adquisición estratégica ocurre cuando
una compañía adquiere otra como parte de
su estrategia empresarial general.
El resultado deseado puede ser lograr una
ventaja de costo. Ejemplo, una compañía
que requiere capacidad adicional adquiera a
otra que sufre debido a su capacidad
exagerada; o quizá la empresa de interés
pueda ayudar a incrementar los ingresos
mediante la ampliación de productos o el
dominio de mercado.
Formas básicas de adquisiciones: Adquisición de acciones

Es la compra de los activos del vendedor,
efectuándose el pago directamente a la
empresa vendedora, y puede ser en
efectivo, acciones del comprador o algún
otro título, la transferencia de los activos
conlleva otros gastos administrativos y
legales normalmente, que deben
incluirse en el análisis financiero de la
adquisición.
Compra de activos:

Fases del proceso de compra
Fases del proceso de compra:
• Entendimiento de la estrategia y razones
de la Compañía para comprar.
• Análisis de los potenciales targets.
• Selección de los potenciales candidatos.
• Evaluación de su posible disponibilidad.
• Contactos preliminares con las
compañías seleccionadas.

• Acuerdo de confidencialidad.
• Recepción de información organizativa,
operativa y financiera por parte de la/s
compañía/s objetivo.
• Valoración de la compañía objetivo.
• Cuantificación de potenciales sinergias.
• Presentación de una oferta indicativa.

• Petición de información adicional. Reuniones
con la Dirección y principales accionistas de la
compañía para su adquisición.
• Revisión final de las magnitudes resultantes de
la transacción a nivel operativo.
• Presentación de una oferta en firme (carta de
intenciones).
• Estudio de la estructuración de la transacción
más favorable para el comprador.
• Preparación de un borrador de contrato de
compra-venta e inicio de las negociaciones.
• Proceso de Due Diligence.

• Negociación de contrato de compra-
venta sujeto a Due Diligence.
• Cumplimiento de condiciones de
cierre (regulatorias, contables,
legales, etc.)
• Cierre - elevación a registros público
del contrato de compra-venta
definitivo (notario).

• Valoración de las sociedades intervinientes a los efectos de establecer la
ecuación de canje (absorbente y absorbida).
• Trámites mercantiles de la operación:
• Balances de fusión, proyecto de fusión, informe de administradores.
• Verificación de experto independiente designado por el Registro Mercantil (en
sociedades anónimas).
• Acuerdos de fusión.
• Trámites fiscales de la operación:
• Requisitos para acogerse a beneficios si los hubiera.
• Pactos entre accionistas (procedentes de la absorbente y de la
absorbida).
Particularidades en el proceso de fusión:

• Valorar bien la lógica estratégica de la adquisición.
• Analizar rigurosamente las alternativas de adquisición.
• Realizar una valoración objetiva de la empresa a adquirir por DFC.
• Involucrar al equipo directivo en el proceso de compra.
• Generar confianza en el vendedor trabajando con integridad en todo el
proceso.
• Hacer una due diligence completa y valorar los riesgos.
• Contar con buenos asesores.
• No cansarse en la negociación, no ceder al final.
• Definir el plan de actuación a 100 días después de la compra, con especial
énfasis en la comunicación y la integración de personas.
Buenas prácticas para el comprador:

Ventajas financieras de la fusión
• Es una operación que no genera
endeudamiento.
• Se paga a la Sociedad absorbida
con acciones/participaciones de la
Sociedad absorbente, vía ampliación
de capital.
Financiación de la operación
Financiación de una adquisición
• Posibilidad de apalancar la adquisición.
• Existen ayudas y facilidades financieras
para compra de sociedades.

Compra de empresa en funcionamiento: calendario (6
meses estimados)
CARTA
CONFIDENCIALIDAD
DUE
DILIGENCE
PROMESA DE COMPRA
(DEPÓSITO NOTARIAL)
LOI / MOU
OPCIÓN
COMPRA/VENTA
RENOVACION
CARGOS/CAMBIOS
ESTA
TUTARIOS
PACTO DE
SOCIOS
COMPRA

Compra de empresa en funcionamiento: Carta de
confidencialidad
• La carta de confidencialidad sirve para comunicar al
comprador que cierta información proporcionada no
debe ser revelada.
• La firma el comprador y su contenido básico es:
• Identificación de las partes.
• Ámbito del acuerdo de confidencialidad.
• Identificación de la información confidencial y pública.
• Determinación de las personas con acceso a la información.
• Si no se realiza la transacción se debe destruir información.
• Actuación en caso de incumplimiento.

Compra de empresa en funcionamiento: Carta de
intenciones (LOI)
• Acuerdo preliminar por escrito que describirá los principales términos y
condiciones de la transacción dejando los definitivos para el contrato
compra.
• Incluye cláusulas de escape que permiten interrumpir el proceso en base
a determinadas causas
• Puede o no ser vinculante: diferencia entre “Letter of intent” (LOI) y
“Memorandum of Understanding” (MOU).
• Principales funciones:
• Clarifica lo acordado.
• Facilita la elaboración del contrato de compra venta.
• Prohíbe a los vendedores negociar con terceros mientras dure el proceso.

Compra de empresa en funcionamiento: Due Diligence
• El proceso de Due Diligence es un proceso de revisión que sirve para identificar
los riegos de la operación y negociar el precio y condiciones finales.
• Comprende el análisis detallado y la revisión de un negocio por un equipo
de especialistas en el marco de una operación de compra-venta o fusión.
• Se suele realizar después de haber alcanzado un acuerdo de intenciones y como
paso previo al cierre de la transacción.
• Las Due Dilligence habituales son las siguientes:
• Financiera
• Fiscal
• Laboral
• Civil y Mercantil
• Administrativa y medioambiental.

Compra de empresa en funcionamiento:
Documentos finales
• Promesa de compra: si el proceso de negociación y/o due diligence,
determinación de la DFN se alargan, las partes pueden negociar firmar una
promesa de compra con depósito notarial en garantía (equivalencia arras).
• Opción de compra y venta: atendiendo a si se compra todo o sólo una
parte mayoritaria del capital, se negocia una opción compraventa recíproca.
• Compra: documento marco de la operación, sus estipulaciones esenciales son:
(i) cláusula precio (avales, depósito, retención, DFN, etc.); (ii) reps & warranties;
(iii) tratamiento de contingencias;(iv) garantías: límites en cuantía (cap o
limitación absoluta, franquicia), tiempo (plazos de prescripción);(v)
responsabilidad por vicios ocultos; (vi) cláusulas suspensivas y resolutorias.
• Pacto de socios: convenios entre socios con el fin de completar, concretar o
modificar sus relaciones internas y regular extremos extraestatutarios.
• Modificaciones societarias: renovación de cargos, ampliación de capital,
domicilio, modificación estatutos y mayorías reforzadas.

• Fusión
• Una firma es adquirida por otra
• La firma adquirente conserva el nombre y la firma adquirida deja de existir
• Ventaja - legalmente simple
• Desventaja: debe ser aprobada por los accionistas de ambas empresas
• Consolidación
• Se crea una empresa completamente nueva a partir de la combinación de
empresas existentes
Recordando aspectos básicos

• Adquisiciones
• Una firma puede ser adquirida por otra firma o individuo (s) que compre acciones
con derecho a voto de las acciones de la firma
• Oferta de compra - oferta pública para comprar acciones
• Adquisición de acciones
• No se requiere voto de los accionistas
• Puede tratar directamente con los accionistas, incluso si la administración es hostil
• Puede retrasarse si algunos accionistas objetivo piden más dinero: la absorción completa
requiere una fusión
• Clasificaciones
• Horizontal - ambas empresas están en la misma industria
• Vertical: las empresas se encuentran en diferentes etapas del proceso de producción.
• Conglomerado - las empresas no están relacionadas
Recordando aspectos básicos

Variedades de adquisiciones
Adquisiciones
Adquisición
Proxy Contest
Going Private
(LBO)
Fusión
Adquisición de acciones
Adquisición de activos

• Si se trata de una adquisición sujeta a impuestos, los accionistas
vendedores deben calcular su base de costo y pagar impuestos sobre
las ganancias de capital.
• Si no es un evento imponible, se considera que los accionistas han
intercambiado sus acciones antiguas por nuevas de valor equivalente.
Impuestos y adquisiciones

• El método de compra
• La fuente de mucha “buena voluntad”
• Puesta en común de intereses
• La agrupación de intereses se utiliza generalmente cuando la empresa
adquirente emite acciones con derecho a voto a cambio de al menos el 90 por
ciento de las acciones con derecho a voto en circulación de la empresa
adquirida.
• La contabilidad de compras se utiliza generalmente en otros acuerdos
de financiación.
Contabilidad para adquisiciones

• La mayoría de las adquisiciones no crean valor para el adquirente.
• La razón principal por la que no se basan en fallas en la integración de
dos compañías después de una fusión.
• El capital intelectual a menudo sale por la puerta cuando las adquisiciones no
se manejan con cuidado.
• Tradicionalmente, las adquisiciones entregan valor cuando permiten
economías de escala o poder de mercado, mejores productos y servicios en el
mercado, o aprenden de las nuevas empresas.
Ganancias de la adquisición

• Supongamos que la empresa A está contemplando la adquisición de
la empresa B.
• La sinergia de la adquisición es
Sinergia = VAB - (VA + VB)
• La sinergia de una adquisición puede determinarse a partir del
modelo de flujo de efectivo descontado estándar:
Sinergia
Sinergia =
DCFt
(1 + r)t
S

• Mejora de ingresos
• Reducción de costo
• Sustitución de directivos ineficaces.
• Economías de escala o alcance.
• Ganancias fiscales
• Pérdidas operativas netas
• Capacidad de deuda no utilizada
• Nueva inversión incremental requerida en capital de trabajo y activos
fijos
Fuentes de sinergia

• Evitando errores
• No ignore los valores del mercado.
• Estimar solo flujos de efectivo incrementales
• Usa la tasa de descuento correcta
• No olvides los costos de transacción.
Calculando el valor

• Crecimiento de ganancias
• Si no hay sinergias u otros beneficios para la fusión, entonces el crecimiento
en EPS es solo un artefacto de una empresa más grande y no es un verdadero
crecimiento (es decir, una ilusión contable).
• Diversificación
• Los accionistas que deseen diversificar pueden lograr esto a un costo mucho
menor con una llamada telefónica a su agente que la administración con una
adquisición.
Algunos efectos financieros secundarios

• Normalmente, una empresa usaría el análisis de VAN al realizar
adquisiciones.
• El análisis es sencillo con una oferta en efectivo, pero se complica
cuando se considera pago en acciones.
El costo de una adquisición

• El VAN de una adquisición en efectivo es:
• VAN = (VB + ΔV) - costo de efectivo = VB * - costo de efectivo
• El valor de la firma combinada es:
• VAB = VA + (VB * - costo en efectivo)
• A menudo, todo el VAN va a la empresa objetivo.
• Recuerde que una inversión de VAN cero también puede ser
deseable.
Adquisición en efectivo

• Valor de la firma combinada
• VAB = VA + VB + D V
• Costo de adquisición
• Depende del número de acciones otorgadas a los accionistas objetivo.
• Depende del precio de las acciones de la empresa combinada después de la fusión
• Consideraciones a la hora de elegir entre efectivo y stock.
• Compartir ganancias: los accionistas objetivo no participan en la apreciación del
precio de las acciones con una adquisición en efectivo
• Impuestos - las adquisiciones en efectivo generalmente están sujetas a impuestos
• Control - las adquisiciones en efectivo no diluyen el control
Adquisición de acciones

• Carta corporativa
• Establece las condiciones que permiten una adquisición.
• Requisito de votación mayoritaria
• Recompra dirigida (a.k.a. greenmail)
• Acuerdos de statu quo
• Píldoras venenosas (planes de derechos de participación)
• Compras apalancadas
Tácticas defensivas

• Golden parachute
• Poison put
• Crown jewel
• White knight
• Lockup
• Shark repellent
• Bear hug
• Fair price provision
• Dual class capitalization
• Countertender offer
Más términos (coloridos)

• Los accionistas de las empresas objetivo tienden a obtener
rendimientos en exceso en una fusión:
• Los accionistas de las compañías objetivo ganan más en una oferta pública
que en una fusión directa.
• Los gerentes de la firma objetivo tienen una tendencia a oponerse a las
fusiones, lo que eleva el precio de la licitación.
Evidencia en adquisiciones

• Los accionistas de las empresas licitadoras obtienen un pequeño
exceso de rendimiento en una oferta pública, pero ninguno en una
fusión directa:
• Las ganancias anticipadas de las fusiones no se pueden lograr.
• Las empresas licitadoras son generalmente más grandes, por lo que se
necesita una ganancia de dólar más grande para obtener el mismo porcentaje
de ganancia.
• La gerencia puede no estar actuando en el mejor interés de los accionistas.
• El mercado de adquisiciones puede ser competitivo.
• El anuncio no puede contener información nueva sobre la empresa licitadora.
Experiencia en adquisiciones

• Desinversión - la compañía vende una parte de sí misma a otra compañía
• Distribución de capital: la compañía crea una nueva compañía a partir de
una subsidiaria y luego vende un interés minoritario al público a través de
una OPI.
• Spin-off: la compañía crea una nueva compañía a partir de una subsidiaria
y distribuye las acciones de la nueva compañía a los accionistas de la
compañía matriz
• Separación: la compañía se divide en dos o más compañías y las acciones
de todas las compañías se distribuyen a los accionistas de la empresa
original.
Desinversión y reestructuración

• ¿Cuáles son los diferentes métodos para lograr una adquisición?
• ¿Cómo contabilizamos las adquisiciones?
• ¿Cuáles son algunas de las razones citadas para las fusiones? ¿Cuál de
estos puede ser mejor para los accionistas y cuáles en general no lo
son?
• ¿Cuáles son algunas de las tácticas defensivas que utilizan las
empresas para frustrar las adquisiciones?
• ¿Cómo puede una empresa reestructurarse? ¿Cómo difieren estos
métodos en términos de propiedad?
Preguntas de repaso

• Los socios de la empresa donde labora le han consultado sobre la
generación de sinergias o no en la fusión de su empresa con su
principal competidora. Si los flujos de caja marginales esperados son
como siguen:
• Determinar la existencia o no de sinergias, considerando una tasa de
descuento de 8% y 12% respectivamente
Ejemplo
Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 en adelante
Empresa A S/2,000,000 S/3,000,000 S/4,000,000 S/5,000,000
Empresa B S/1,500,000 S/2,500,000 S/3,500,000 S/4,500,000
Empresa A + B S/2,625,000 S/4,675,000 S/7,125,000 S/9,975,000

Preguntas de repaso
Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 Año n
Empresa A S/2,000,000.00 S/3,000,000.00 S/4,000,000.00 S/5,000,000.00 S/5,000,000.00 S/5,000,000.00 … S/5,000,000.00
Empresa B S/1,500,000.00 S/2,500,000.00 S/3,500,000.00 S/4,500,000.00 S/4,500,000.00 S/4,500,000.00 … S/4,500,000.00
Empresa conjunta S/2,625,000.00 S/4,675,000.00 S/7,125,000.00 S/9,975,000.00 S/9,975,000.00 S/9,975,000.00 … S/9,975,000.00

Preguntas de repaso
8% 1 2 3 4 5
Año 0 Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 Año n
S/1,851,851.85 S/2,572,016.46 S/3,175,328.96 S/3,675,149.26
S/45,939,365.80
S/57,213,712.34 S/1,851,851.85 S/2,572,016.46 S/3,175,328.96 S/49,614,515.06
8% 1 2 3 4 5
S/1,388,888.89 S/2,143,347.05 S/2,778,412.84 S/3,307,634.34
S/41,345,429.22
S/50,963,712.34 S/1,388,888.89 S/2,143,347.05 S/2,778,412.84 S/44,653,063.56
8% 1 2 3 4 5
S/2,430,555.56 S/4,008,058.98 S/5,656,054.72 S/7,331,922.78
S/91,649,034.77
S/111,075,626.81 S/2,430,555.56 S/4,008,058.98 S/5,656,054.72 S/98,980,957.55
Valor actual
Valor actual
Valor actual
Renta infinita
Renta infinita
Renta infinita
Como el VP de la empresa conjunta es mayor que la suma de ambas empresas, hay
sinergias y es recomendable la fusión. VP de una anualidad perpetua = R/i

Preguntas de repaso
Como el VP de la empresa conjunta es mayor que la suma de ambas empresas, hay
sinergias y es recomendable la fusión.
12% 1 2 3 4 5
S/1,785,714.29 S/2,391,581.63 S/2,847,120.99 S/3,177,590.39
S/26,479,919.93
S/36,681,927.24 S/1,785,714.29 S/2,391,581.63 S/2,847,120.99 S/29,657,510.33
12% 1 2 3 4 5
S/1,339,285.71 S/1,992,984.69 S/2,491,230.87 S/2,859,831.35
S/23,831,927.94
S/32,515,260.57 S/1,339,285.71 S/1,992,984.69 S/2,491,230.87 S/26,691,759.29
12% 1 2 3 4 5
S/2,343,750.00 S/3,726,881.38 S/5,071,434.27 S/6,339,292.83
S/52,827,440.27
S/70,308,798.74 S/2,343,750.00 S/3,726,881.38 S/5,071,434.27 S/59,166,733.10
Valor actual
Valor actual
Valor actual
Renta infinita
Renta infinita
Renta infinita

Fusión por absorción
Fusión por creación
Fusión impropia
Tipos de fusión

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