El documento describe los conceptos clave de las fusiones y adquisiciones. Define una fusión como la transferencia del patrimonio de una sociedad a otra, seguida de la disolución de la primera. Explica que las fusiones pueden ser horizontales, verticales o conglomeradas. Finalmente, señala que el éxito de un proceso de fusión depende de que genere más valor que la suma de sus partes y de una buena gestión del cambio.
Se habla de FUSIÓN cuando dos o mas EMPRESAS deciden juntar sus PATRIMONIOS y formas una NUEVA EMPRESA y ADQUISICIÓN cuando una EMPRESA compra las acciones y/o activos de una empresa para tener CONTROL sobre la misma sin llevar a cabo la fusión de sus PATRIMONIOS.
MOTIVOS PARA UNA FUSIÓN
Integración horizontal y sinergia operativa. El aumento de los ingresos: Se consigue mediante la creación de un nuevo producto o servicio, surgido de la fusión de dos empresas.
La reducción de los costes: Este es el principal origen de las sinergias operativas a través de las fusiones.Economías de integración vertical. Economías de integración vertical. Integración hacia delante: Cuando una compañía que posee grandes reservas adquiere otra con gran capacidad de venta, buscando acercarse a sus clientes finales.
Integración hacia atrás: Busca asegurar y aumentar las reservas de materias primas disponibles. Eliminación de una gestión ineficiente. Tanto las fusiones como las adquisiciones sirven para prevenir la caída de las empresas.
Existen empresas cuyo valor de mercado podría aumentar si tuviesen una mejor gestión.
Otras empresas que tienen una mejor dirección, buscan adquirir este tipo de empresas. Ventajas fiscales no aprovechadas. Compensación de pérdidas: Se produce cuando una empresa con pérdidas, y que puede trasladarlas tributariamente hacia el futuro, quiera adquirir compañías más rentables para utilizar ese traslado.
Concesiones fiscales: Beneficiarse de las concesiones fiscales que tenga la empresa que se quiere adquirir.
Revalorización de activos depreciables: La compra de empresas que tengan activos cuyo valor de mercado sea superior al contable, puede permitir a la empresa compradora amortizar el activo cogiendo como precio de adquisición el valor de mercado. Las fusiones como empleo de fondos excedentes. Cuando una empresa produce muchos fondos puede utilizarlos para adquirir otras empresas, siempre que se cree valor para los accionistas. Combinación de recursos complementarios. Muchas empresas pequeñas son adquiridas por empresas más grandes, ya que las primeras pueden proporcionar elementos necesarios que las segundas no poseían, y que son necesarios para la nueva empresa resultante de la fusión, o es posible que dos grandes compañías se fusionen por este motivo.
Otro caso sería cuando la empresa grande tiene problemas para encontrar buenos directivos, y busca la adquisición de una empresa pequeña con un equipo directivo de calidad. Otras razones discutibles. La diversificación del riesgo: Cuando una empresa está diversificando sus operaciones, está reduciendo el riesgo económico de la empresa.
Motivaciones de los directivos: Los directivos prefieren dirigir empresas grandes, ya que su recompensa está vinculada a la extensión de control que tengan.
Efecto sobre los beneficios por acción: Uno de los principales objetivos de las organizaciones es intentar aumentar los beneficios por acción.
Se habla de FUSIÓN cuando dos o mas EMPRESAS deciden juntar sus PATRIMONIOS y formas una NUEVA EMPRESA y ADQUISICIÓN cuando una EMPRESA compra las acciones y/o activos de una empresa para tener CONTROL sobre la misma sin llevar a cabo la fusión de sus PATRIMONIOS.
MOTIVOS PARA UNA FUSIÓN
Integración horizontal y sinergia operativa. El aumento de los ingresos: Se consigue mediante la creación de un nuevo producto o servicio, surgido de la fusión de dos empresas.
La reducción de los costes: Este es el principal origen de las sinergias operativas a través de las fusiones.Economías de integración vertical. Economías de integración vertical. Integración hacia delante: Cuando una compañía que posee grandes reservas adquiere otra con gran capacidad de venta, buscando acercarse a sus clientes finales.
Integración hacia atrás: Busca asegurar y aumentar las reservas de materias primas disponibles. Eliminación de una gestión ineficiente. Tanto las fusiones como las adquisiciones sirven para prevenir la caída de las empresas.
Existen empresas cuyo valor de mercado podría aumentar si tuviesen una mejor gestión.
Otras empresas que tienen una mejor dirección, buscan adquirir este tipo de empresas. Ventajas fiscales no aprovechadas. Compensación de pérdidas: Se produce cuando una empresa con pérdidas, y que puede trasladarlas tributariamente hacia el futuro, quiera adquirir compañías más rentables para utilizar ese traslado.
Concesiones fiscales: Beneficiarse de las concesiones fiscales que tenga la empresa que se quiere adquirir.
Revalorización de activos depreciables: La compra de empresas que tengan activos cuyo valor de mercado sea superior al contable, puede permitir a la empresa compradora amortizar el activo cogiendo como precio de adquisición el valor de mercado. Las fusiones como empleo de fondos excedentes. Cuando una empresa produce muchos fondos puede utilizarlos para adquirir otras empresas, siempre que se cree valor para los accionistas. Combinación de recursos complementarios. Muchas empresas pequeñas son adquiridas por empresas más grandes, ya que las primeras pueden proporcionar elementos necesarios que las segundas no poseían, y que son necesarios para la nueva empresa resultante de la fusión, o es posible que dos grandes compañías se fusionen por este motivo.
Otro caso sería cuando la empresa grande tiene problemas para encontrar buenos directivos, y busca la adquisición de una empresa pequeña con un equipo directivo de calidad. Otras razones discutibles. La diversificación del riesgo: Cuando una empresa está diversificando sus operaciones, está reduciendo el riesgo económico de la empresa.
Motivaciones de los directivos: Los directivos prefieren dirigir empresas grandes, ya que su recompensa está vinculada a la extensión de control que tengan.
Efecto sobre los beneficios por acción: Uno de los principales objetivos de las organizaciones es intentar aumentar los beneficios por acción.
Mtro. Semei L. Coronado Ramírez
Mtro. Salvador Sandoval Bravo
Profesores del Departamento
de Métodos Cuantitativos (CUCEA)
de la Universidad de Guadalajara
La toma de decisiones es la selección de un curso de acción entre varias opciones.
Un aspecto fundamental en la toma de decisiones es la percepción de la situación por parte del individuo o grupo de personas implicadas.
Mtro. Semei L. Coronado Ramírez
Mtro. Salvador Sandoval Bravo
Profesores del Departamento
de Métodos Cuantitativos (CUCEA)
de la Universidad de Guadalajara
La toma de decisiones es la selección de un curso de acción entre varias opciones.
Un aspecto fundamental en la toma de decisiones es la percepción de la situación por parte del individuo o grupo de personas implicadas.
Luis Fernando Heras Portillo les comparte este artículo sobre las Fusiones, Adquisiciones y Control de las empresas.
El mercado de control de empresas permite cambios, mejoras y eficiencias en la gestión
de las mismas. Este cambio se realiza por medio de fusiones, adquisiciones y cambios en la estructura del consejo votados en el consejo de administración.
Antes de iniciar el contenido técnico de lo acontecido en materia tributaria estos últimos días de mayo; quisiera referirme a la importancia de una expresión tan sabia aplicable a tantas situaciones de la vida, y hoy, meritoria de considerar en el prefacio del presente análisis -
"no se extraña lo que nunca se ha tenido".
Con esta frase me quiero referir a las empresas que funcionan en las zonas de Iquique y Punta Arenas, acogidas a los beneficios de las zonas francas, y que, por ende, no pagan impuesto de primera categoría. En palabras técnicas estas empresas no mantienen saldos en sus registros SAC, y por ello, este nuevo Impuesto Sustitutivo, sin duda, es una tremenda y gran noticia.
Lo mismo se puede extender a las empresas que por haber aplicado beneficios de reinversión sumado a las ventajas transitorias de la menor tasa de primera categoría pagada; me refiero a las pymes en su mayoría. Han acumulado un monto de créditos menor en su registro SAC.
En estos casos, no es mucho lo que se tiene que perder.
Lo interesante, es que este ISRAI nace desde un pago efectivo de recursos, lo que exigirá a las empresas evaluar muy bien desde su posición financiera actual, y la planificación de esta, en un horizonte de corto plazo, considerar las alternativas que se disponen.
El 15 de mayo de 2024, el Congreso aprobó el proyecto de ley que “crea un Fondo de Emergencia Transitorio por incendios y establece otras medidas para la reconstrucción”, el cual se encuentra en las últimas etapas previo a su publicación y posterior entrada en vigencia.
Este proyecto tiene por objetivo establecer un marco institucional para organizar los esfuerzos públicos, con miras a solventar los gastos de reconstrucción y otras medidas de recuperación que se implementarán en la Región de Valparaíso a raíz de los incendios ocurridos en febrero de 2024.
Dentro del marco de “otras medidas de reconstrucción”, el proyecto crea un régimen opcional de impuesto sustitutivo de los impuestos finales (denominado también ISRAI), con distintas modalidades para sociedades bajo el régimen general de tributación (artículo 14 A de la ley sobre Impuesto a la Renta) y bajo el Régimen Pyme (artículo 14 D N° 3 de la ley sobre Impuesto a la Renta).
Para conocer detalles revisa nuestro artículo completo aquí BBSC® Impuesto Sustitutivo 2024.
Por Claudia Valdés Muñoz cvaldes@bbsc.cl +56981393599
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2. La Directiva creada por el consejoLa Directiva creada por el consejo
de Ministros de la comunidadde Ministros de la comunidad
Económica EuropeaEconómica Europea.
Define como Fusión :Define como Fusión :
“ La operación por la cual unaLa operación por la cual una
sociedad trasfiere a otrasociedad trasfiere a otra
,seguida de una desilusión sin,seguida de una desilusión sin
liquidación ,el conjunto de suliquidación ,el conjunto de su
patrimonio ,activo y pasivo,patrimonio ,activo y pasivo,
mediante la atribución a losmediante la atribución a los
accionistas de la sociedad (es)accionistas de la sociedad (es)
absorbida (s),de las accionesabsorbida (s),de las acciones
de la sociedad absorbente.”de la sociedad absorbente.”
3. ClasificaciónClasificación de las Fusionesde las Fusiones
- Según su Estructura Societaria::
Fusión por creación de una compañía nueva::
Consiste en la fusión cuando el activo y pasivo de
dos o mas compañías que se desaparecen lo
aporta a otra nueva sociedad que se constituye,
cada una aporta la totalidad de sus
patrimonio.
4. ClasificaciónClasificación de las Fusionesde las Fusiones
Fusión por absorción o incorporación :
Es cuando el activo y pasivo de dos o mas
compañías se desaparecen lo aportan a otra
que ya existente. Implica la disolución de las
compañías absorbidas, las cuales
desaparecen después de haber trasferido la
totalidadtotalidad de sus patrimonios (activos y pasivos)
a la sociedad absorbente
5. Clasificación de las FusionesClasificación de las Fusiones
-Según Estrategia que se hace la fusión:
Fusión Horizontal: La compra o fusión de una
empresa que compite en la misma línea del
negocio, con la intención de participar en un
mayor mercado o de la economías de escala.
Ejemplo: National Bank /Bank America.
A esta fusión también se conoce como
“fusión estratégicafusión estratégica.”
6. Clasificación de las FusionesClasificación de las Fusiones
Fusión Vertical: Cuando la compra o
fusión se realiza hacia un cliente o un
proveedor ,con la intención de asegurar la
venta del producto en un primer caso, o
el suministro de materias primas para
un segundo.
7. Clasificación de las FusionesClasificación de las Fusiones
Conglomerado: Este tipo de compañía
no tiene ningún tipo de relación ,la fusión
o compra se hace solo buscando mejoras
en la eficiencias y su consecuente
sinergia.
8. Motivaciones para ir a un proceso deMotivaciones para ir a un proceso de
Fusiones y adquisicionesFusiones y adquisiciones.
Algunos motivos que comúnmenteAlgunos motivos que comúnmente
promueven una Fusión y Adquisiciónpromueven una Fusión y Adquisición:
Creación de Valor para los accionistas .
Mejorar la gestión de la empresa adquirida.
Aumentar participación de mercado.
Aumentar la Rentabilidad.
Buscar productos y servicios complementarios.
Concentrarse en la actividad principal.
Alinear estrategias.
9. Valoración de empresas en un procesoValoración de empresas en un proceso
de Fusiones y adquisicionesde Fusiones y adquisiciones.
La valoración juega un papel fundamental
en la determinación de un precio justo y
referencial para una transacción de
compra y venta de empresas, en el
momento en la que estas deciden
participar en un proceso de fusión o
adquisición.
10. Valoración de empresas en un procesoValoración de empresas en un proceso
de Fusiones y adquisicionesde Fusiones y adquisiciones
Es importante que este proceso de valoración
sea conducido por profesionales
independientes, que mantengan la objetividad
y un criterio alejado de intereses o
circunstancias que puedan influir en la
valoración .
12. Fuentes de Sinergias y EntropíasFuentes de Sinergias y Entropías
Una operación de Fusiones y
Adquisiciones trae consigo la posibilidad
de generar sinergias y/o la necesidad de
asumir entropías, de carácter financiero,
operativo, de mercado, fiscales, etc.
13. Las Sinergias
Es uno de los principales motivos de las
fusiones de empresas, se realizan
principalmente para acrecentar el valor de
las empresas combinadas.
EjemploEjemplo: habrá sinergia si la compañía A Y B se
fusionan para formar C .
Y si el valor de esta supera a las dos
tomadas por separado.
“ La fusión debería ser benéfica.”
14. Mencionamos algunos ejemplos
frecuentes
Mayor participación en el mercado y por ende mayores
ingresos.
Mayor fortaleza para influir en los precios de venta .
Una economía de escala que permita reducciones
importantes de costos.
Mayor fortaleza para lograr compras de inventarios con
condiciones mas ventajosas.
Posibilidad de mantener menores niveles de inventarios
y una mejor rotación.
Optimización de canales de distribución.
Mayor fuerza de mercadeo y promoción.
15. Diversificación
A menudo los ejecutivos mencionan a la
diversificación como una causa de
fusiones . Afirma que ayudan a
estabilizar las utilidades
16. Como hacer exitoso un proceso
de Fusiones y Adquisiciones
El existo esta basado en que la empresa
resultante de este proceso tenga mastenga mas
valor quevalor que la suma de sus partesla suma de sus partes, es decir,
el precio de compra es inferior al valor
actual de las compañías asociadas a la
operación.
17. Como hacer exitoso un proceso
de Fusiones y Adquisiciones
Para llegar al éxito es importante definir y
comunicar a los integrantes de las
compañías de la fase de transición a la
visión futura, es decir, a lo que se quiere
llegar con este proceso.
18. En relación a los cambios
Muchas veces los integrantes de las compañías
sienten rechazo hacia los cambios porque
de alguna manera conocen el presente yconocen el presente y
les perturba participar en unles perturba participar en un futuro inciertofuturo incierto,
pero por el contrario si se planifica, informa y
apoya, será mas fácil llegar al éxito del
proceso.
19. ¿Por qué fracasa un proceso de
Fusiones y adquisiciones.
Las fusiones y adquisiciones fracasan
cuando el valor de la compañía resultante
del proceso tiene menor valor que el
precio de la compra.
20. Entre las principales razones que se
generan estos fracasos se encuentran:
Rechazo de la cultura entre las compañías
involucradas.
Mala implementación de plan y resistencia al
cambio
Poca información sobre las compañías al
momento de fusionarse.
No disponer de un planificado y claro plan post-
ideal
Haber sobrestimado las sinergias o no identificado
entropías.
Falta de un eficiente y oportuno due diligence.
Sobre estimación del comportamiento del
mercado,
21. Gestión del cambio
Las Fusiones generan cambios para las
compañías involucradas.
Estos cambios no solo afectan a las
organizaciones sino también a cada una
de las personas consideradas
individualmente.
22. Gestión del cambio
El cambio generado por una Fusión y
adquisición significa
““Pasar un pasado conocido a un futuroPasar un pasado conocido a un futuro
desconocido “.desconocido “.
23. Objetivo estratégico
Búsqueda y selección
Evaluación estratégica
Negociación
Acuerdo
Estrategia
Resultado
Evaluación financiera
Etapa I preparación
Etapa II
Negociación
Etapa III
Integración
Esquema Grafico del proceso de Fusiones y
Adquisiciones.
24. EL Banco Edwards se encontraba en una situación
complicada entre los períodos (1998 .-2001),
llegando a obtener rentabilidades muy bajas, lo cual
era un reflejo por su poca participación en el
mercado y los bajos niveles de utilidad como
resultado que el precio de las acciones cayeran
El Banco de Chile, por otro lado, se venía
consolidando como uno de los mejores Bancos
en el sistema ocupando un segundo lugar en el
ranking de participación en el mercado,
Fusión Chile – EdwardsFusión Chile – Edwards
25. Sin embargo el crecimiento potencial del
Banco estaba por debajo del crecimiento
que se estaba dando en el mercado, lo
que obligó al Banco de Chile a replantear
su modelo de negocio e intentar captar
ingresos de todos los segmentos por lo
que fusionarse con el Banco Edwards le
permitiría capturar los segmentos en los
que el Banco de Chile no tenía mayor
ingerencia.
26. Participación en el Mercado – Prefusión .Participación en el Mercado – Prefusión .
B. EdwardsB. Edwards
PARTICIPACIONES UND 2001
• Participación de Mercado % 8.04
• Ranking 6
• Rentabilidad % 0.81
• Riesgo % 2.7
PARTICIPACIONES UND 2001
• Participación de Mercado % 11.61
• Ranking 2
• Rentabilidad % 1.64
• Riesgo % 1
Participación en el Mercado –Prefusión.Participación en el Mercado –Prefusión.
B. ChileB. Chile
27. Ranking y Participación de Mercado
(Ch+Ed)2002
• Participación de Mercado % 20.00
Ranking 1
• Rentabilidad %1.43
• Riesgo % 2.1
Indicadores Tradicionales deIndicadores Tradicionales de
Gestión – Posfusión. (Ch+EdGestión – Posfusión. (Ch+Ed)
28. Un Desempeño Financiero PrevioUn Desempeño Financiero Previo
a la Fusióna la Fusión
Las empresas adquirientes bien
administradas antes de una fusión tienden
a seguir bien manejadas después de
ellas.