apuntes

1. Las fusiones y adquisiciones de empresas
Las fusiones y adquisiciones son
transacciones en las cuales se
transfieren o combinan la propiedad
de compañías, otras organizaciones
comerciales o sus unidades
operativas. Como un aspecto de la
administración estratégica, las
fusiones y adquisiciones pueden
permitir a las empresas crecer, reducir
y cambiar la naturaleza de su negocio
o posición competitiva.
Desde el punto de vista legal, una fusión es una consolidación legal de dos
entidades en una entidad, mientras que una adquisición ocurre cuando una entidad
toma posesión de las acciones, participaciones o activos de otra entidad. Desde un
punto de vista comercial y económico, ambos tipos de transacciones generalmente
resultan en la consolidación de activos y pasivos bajo una entidad, y la distinción
entre una "fusión" y una "adquisición" es menos clara. Una transacción estructurada
legalmente como una adquisición puede tener el efecto de colocar el negocio de
una parte bajo la propiedad indirecta de los accionistas de la otra parte, mientras
que una transacción estructurada legalmente como una fusión puede otorgar a los
accionistas la propiedad parcial y el control de la empresa combinada.
Aunque a menudo se pronuncian en el mismo aliento y se usan como si fueran
sinónimos, los términos fusión y adquisición significan cosas ligeramente diferentes.
Una fusión ocurre cuando dos entidades separadas (usualmente de tamaño
comparable) combinan fuerzas para crear una nueva organización conjunta en la
cual, teóricamente, ambos son socios iguales. Una adquisición se refiere a la
compra de una entidad por otra (por lo general, una empresa más pequeña por una
más grande). Una nueva compañía no surge de una adquisición; más bien, la
empresa adquirida, o la empresa objetivo , a menudo se consume y deja de existir,
y sus activos pasan a formar parte de la empresa adquirente. Las adquisiciones,
generalmente tienen una connotación más negativa que las fusiones,
especialmente si la empresa objetivo muestra resistencia a la compra. Por esta
razón, muchas empresas adquirentes se refieren a una adquisición como una
fusión, incluso cuando técnicamente no lo es. En términos legales, una fusión
requiere que dos compañías se consoliden en una nueva entidad con una
nueva estructura de propiedad y administración (aparentemente con miembros de
cada empresa). Una adquisición se lleva a cabo cuando una empresa toma todas
las decisiones de gestión operativa de otra.

2. Fusiones
Son uniones entre dos o más empresas, con la pérdida de personalidad jurídica de
al menos un participante. En casi todas las fusiones, una empresa (generalmente la
más pequeña de las dos) es adquirida por otra. Ocasionalmente la empresa
adquirida inicia la acción, pero es más común que una empresa busque las
adquisiciones a que sea adquirida. Una vez que una compañía adquirente a
identificado una adquisición posible debe establecer un precio conveniente o rango
de precios que está dispuesta a pagar.
Ventajas
Independientemente de su categoría o estructura, todas las fusiones y
adquisiciones tienen un objetivo común: todas están destinadas a crear una sinergia
que hace que el valor de las empresas combinadas sea mayor que la suma de las
dos partes. El éxito de una fusión o adquisición depende de si se logra esta sinergia.
Cada vez más grande: muchas empresas usan fusiones y adquisiciones para
crecer en tamaño y superar a sus rivales. Aunque puede llevar años o décadas
duplicar el tamaño de una empresa a través del crecimiento orgánico , esto se
puede lograr mucho más rápidamente a través de fusiones o adquisiciones.
Competencia premeditada: esta es una motivación muy poderosa para fusiones y
adquisiciones, y es la razón principal por la cual la actividad de fusiones y
adquisiciones ocurre en ciclos distintos. El impulso de tomar una empresa con una
cartera atractiva de activos antes de que un rival lo haga generalmente resulta en
un frenesí de alimentación en los mercados calientes.
Dominación: las empresas también se involucran en fusiones y adquisiciones para
dominar su sector. Sin embargo, dado que una combinación de dos colosos
resultaría en un monopolio potencial, tal transacción tendría que pasar por el guante
de un intenso escrutinio por parte de los guardianes anticompetitivos y las
autoridades reguladoras.
Beneficios fiscales: las empresas también usan fusiones y adquisiciones para
fines impositivos, aunque esto puede ser un motivo implícito más que explícito. Por
ejemplo, dado que EE. UU. Tiene la tasa de impuestos corporativos más alta del
mundo, algunas de las empresas estadounidenses más conocidas han recurrido
a "inversiones" corporativas . Esta técnica implica que una empresa
estadounidense compra un competidor extranjero más pequeño y transfiere
el impuesto a la entidad fusionada a su país. En el extranjero a una jurisdicción de
impuestos más bajos, a fin de reducir sustancialmente su factura de impuestos.

3. Reducciones de personal: como todo empleado sabe, las fusiones tienden a
significar pérdidas de empleo. Considere todo el dinero ahorrado por reducir el
número de miembros del personal de contabilidad, marketing y otros
departamentos. Los recortes de empleos también incluirán al ex presidente
ejecutivo, quien generalmente se va con un paquete de compensación.
Economías de escala : Sí, el tamaño importa. Ya sea que se trate de papelería de
compras o de un nuevo sistema de TI corporativo, una empresa más grande que
realice los pedidos puede ahorrar más en costos. Las fusiones también se traducen
en un poder adquisitivo mejorado para comprar equipos o suministros de oficina: al
realizar pedidos grandes, las empresas tienen una mayor capacidad para negociar
precios con sus proveedores.
Adquisición de nueva tecnología: para seguir siendo competitivos, las empresas
deben estar al tanto de los desarrollos tecnológicos y sus aplicaciones
comerciales. Al comprar una compañía más pequeña con tecnologías únicas, una
gran empresa puede mantener o desarrollar una ventaja competitiva.
Fusiones amigables y no amigables
La distinción interpretativa más común descansa en si la transacción es amistosa
(fusión) u hostil (adquisición). En la práctica, las fusiones amistosas de iguales no
tienen lugar con mucha frecuencia. Es poco común que dos compañías se
beneficien de la combinación de fuerzas y dos directores ejecutivos diferentes
acepten ceder cierta autoridad para realizar esos beneficios. Cuando esto sucede,
las acciones de ambas compañías se entregan y se emiten nuevas acciones bajo
el nombre de la nueva identidad comercial.
Dado que las fusiones son tan poco comunes y las adquisiciones se consideran
desde una perspectiva peyorativa, los dos términos se fusionaron cada vez más y
se utilizaron en conjunto. Las reestructuraciones corporativas contemporáneas
generalmente se conocen como transacciones de fusión y adquisición (M & A) en
lugar de simplemente una fusión o adquisición. Las diferencias prácticas entre los
dos términos están siendo erosionadas lentamente por la nueva definición de
acuerdos de fusiones y adquisiciones. En otras palabras, la diferencia real radica en
cómo la compra se comunica y recibe por el consejo de administración, empleados
y accionistas de la compañía objetivo. La reacción violenta de relaciones públicas
por adquisiciones hostiles puede ser perjudicial para la empresa compradora. Las
víctimas de adquisiciones hostiles a menudo se ven obligadas a anunciar una fusión
para preservar la reputación de la entidad adquirente.

4. Tipos de Fusiones
Desde la perspectiva de las estructuras de negocios, hay una gran cantidad de
fusiones diferentes. Aquí hay algunos tipos, que se distinguen:

5. Por la relación entre las dos compañías que se están fusionando:
❖ Fusión horizontal : dos compañías que compiten directamente y comparten
las mismas líneas de productos y mercados.
❖ Fusión vertical : un cliente y una empresa o un proveedor y una
empresa. Piense en un proveedor de conos que se fusione con una máquina
de helados.
❖ Fusiones congénericas : dos empresas que sirven a la misma base de
consumidores de diferentes maneras, como un fabricante de TV y una
compañía de cable.
❖ Fusión de extensión de mercado: dos compañías que venden los mismos
productos en diferentes mercados.
❖ Fusión de extensión de producto: dos compañías que venden productos
diferentes pero relacionados en el mismo mercado.
❖ Conglomeración : dos compañías que no tienen áreas comerciales
comunes. Hay dos tipos de fusiones que se distinguen por la forma en que
se financia la fusión. Cada uno tiene ciertas implicaciones para las empresas
involucradas y para los inversores:
• Fusiones de compra: como su nombre lo indica, este tipo de fusión
se produce cuando una empresa compra otra. La compra se realiza
en efectivo o mediante la emisión de algún tipo de instrumento de
deuda; la venta es imponible. Las empresas adquirentes a menudo
prefieren este tipo de fusión porque les puede proporcionar un
beneficio fiscal. Los activos adquiridos se pueden contabilizar
al precio de compra real, y la diferencia entre el valor en libros y el
precio de compra de los activos puede depreciarse anualmente,
reduciendo los impuestos pagaderos por la empresa adquirente.
• Fusiones de consolidación: con esta fusión, se forma una nueva
compañía y ambas compañías se compran y combinan bajo la nueva
entidad. Los términos del impuesto son los mismos que los de una
fusión de compra.
Según la pérdida de personalidad jurídica de al menos un participante:
❖ Fusión Pura: Dos o más empresas de un tamaño equivalente, acuerdan
unirse, creando una nueva empresa a la que aportan todos sus recursos;
disolviendo las empresas primitivas.
❖ Fusión por Absorción: Una de las empresas implicadas (absorbida)
desaparece, integrándose su patrimonio en la empresa absorbente. La
empresa absorbente (A), sigue existiendo, pero acumula a su patrimonio el
correspondiente a la empresa absorbida. (B).

6. Tácticas de la fusión
Muchas fusiones han sido acordadas por las dos partes, pero en otros casos el
adquirente pasará por la cabeza de los directivos de la Cía. Objetivo e irá
directamente con los accionistas. Hay dos formas de hacer esto:
❖ Primero, puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo
en las asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones, porque el
derecho a votar la acción de otro se denomina delegación.
❖ Hacer una oferta pública directamente a los accionistas. La dirección de la
empresa objetivo puede aconsejar a los accionistas aceptar la oferta o puede
intentar combatir la oferta.
Defensa de absorciones
Existen varias tácticas de gestión para combatir las ofertas de absorciones.
Frecuentemente no esperan a una oferta antes de tomar unas acciones defensivas.
En su lugar detienen los postores potenciales distribuyendo Píldoras venenosas,
que hacen a sus empresas no apetecibles o persuaden a los accionistas a no estar
de acuerdo con los cambios en los estatutos de la empresa para “repeler al
tiburón”.
Píldora venenosa
El término "píldoras envenenadas" hace referencia a una estrategia utilizada por las
empresas para desalentar las adquisiciones hostiles.
Estrategia que llevan a cabo las empresas que están en peligro de ser adquiridas
por un tiburón y cuyo objetivo es tratar de disuadirle o, si esto no se consigue,
perjudicarle en todo lo posible una vez se hubiera hecho con el control. Las píldoras
venenosas pueden ser de diversos tipos, pero las más usuales son dividendos en
forma de acciones preferentes convertibles, bonos convertibles u opciones
de compra sobre acciones que, si no consiguen desanimar al comprador, sí
reducirán su participación o le obligarán a realizar un gran desembolso de dinero.
Operación defensiva contra una OPA hostil. La sociedad amenazada puede
conceder a sus actuales accionistas el derecho a suscribir acciones
preferentes que, de producirse la adquisición no deseada,

7. serían convertibles en acciones de la sociedad adquiriente o deberían ser
recompradas por la misma.
¿Por qué los ejecutivos se enfrentan a las ofertas de absorción?
Existen varias razones:
❖ Una razón es para conseguir un precio mayor que el del postor.
❖ Otro es que los ejecutivos creen que sus trabajos pueden estar en peligro
en la empresa fusionada, estos tratan de parar la oferta en su conjunto.
❖ Algunas empresas reducen estos conflictos ofreciendo a sus ejecutivos
“Paracaídas dorados” es decir, desembolsos Generosos a sus directivos
si pierden sus trabajos a consecuencia de una absorción.
Paracaídas Dorado
Un paracaídas dorado consiste en beneficios sustanciales otorgados a los altos
ejecutivos si la empresa es asumida por otra empresa y los ejecutivos son
despedidos como resultado de la fusión o adquisición. Los paracaídas de oro son
contratos que se otorgan a ejecutivos clave y se pueden usar como un tipo de
medida anti subvención, a menudo denominados colectivamente píldoras de
veneno, tomadas por una empresa para desalentar un intento de adquisición no
deseado. Los beneficios pueden incluir opciones sobre acciones, bonos en efectivo
y una generosa indemnización por despido. Estas cláusulas se pueden usar para
definir los beneficios lucrativos que un empleado recibiría si se le da de baja. El
término a menudo se refiere a las terminaciones que resultan de una adquisición o
fusión.
Algunos ejemplos de paracaídas dorados que se han informado en la prensa
incluyen:
❖ Meg Whitman, directora ejecutiva (CEO) de Hewlett-Packard Enterprise,
recibirá casi $ 9 millones si hay un cambio de control en la compañía y más
de $ 51 millones si es despedida.
❖ Hasta que un tribunal federal lo bloqueó en mayo de 2016, Staples Inc. y
Office Depot Inc. buscaban fusionarse. Si lo hubieran hecho, el CEO de
Office Depot habría recaudado $ 39 millones en su paracaídas dorado.
❖ Dell Inc. se está fusionando con el gigante de almacenamiento EMC
Corporation. En virtud de su paracaídas dorado, el CEO de EMC recibirá una
compensación de $ 27 millones.

8. Ejemplos fusiones Colombia
Fusión de Telefónica Telecom y Movistar
El lunes 2 de abril de 2012, en el
mercado bursátil español, la compañía
Telefónica reportó un adelanto del
esperado movimiento accionario
mediante el cual se unificará a
Colombia Telecomunicaciones S.A.
(antigua Telecom y en la que participa
la Nación con un 48 por ciento y
Telefónica, con un 52 por ciento) con
el operador móvil Movistar, para la
creación así de la compañía de
telecomunicaciones más grande del
país. La marca conjunta será
Movistar.
Fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura
En el 2005 se realizó fusión jurídica de
Bancolombia, Conavi y Corfinsura,
constituyéndose así un nuevo banco
en el país. El proceso de integración
se estructuro como una fusión por
absorción. En una fusión por
absorción una de las Sociedades
denominadas absorbentes (en este
caso Bancolombia) conserva su
personalidad jurídica, absorbiendo a
una o más sociedades (Conavi y
Corfinsura) que se disuelven sin
liquidarse.

9. Conglomerados
Grupo AVAL: Es el grupo financiero
más grande del país y uno de los
mayores de Centroamérica. Sus
principales inversiones son
Corficolombiana y Ios bancos de
Bogotá, Occidente, Popular y AV
Villas.
BTG Factual: De nacionalidad
brasileña es el principal Banco de
inversiones de América Latina. En
Colombia tiene una comisionista de
bolsa y una fiduciaria. La primera
registraba a noviembre un patrimonio
de $123587 millones.
Seguros Bolívar: Con más de 70
años. Este grupo opera en los
sectores financiero, asegurador y
construcción. Es dueño de
Davivienda, una fiduciaria. Una
comisionista y las aseguradoras. Con
el patrimonio del grupo era de 512,4
billones.

10. Adquisiciones
La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra
parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o
parcialmente. En una adquisición simple, la empresa adquirente obtiene la
participación mayoritaria en la empresa adquirida, que
La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados
de control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según
la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás
accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o,
gran número de accionistas con escasa participación individual.
La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta
convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas
financieras:
• Compra mediante apalancamiento financiero o en inglés Leveraged Buy-
Out (LBO).
• Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).
La compra mediante apalancamiento financiero (LBO); consiste en financiar una
parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de
deuda.
Esta deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del
comprador, sino también por los activos de la empresa adquirida y sus futuros flujos
de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento suele
alcanzar valores muy altos.
Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la empresa
a adquirir: en este caso nos encontramos ante una compra por la dirección
o Management Buy-Out (MBO). El motivo por el que se deciden a lanzar una oferta
sobre la empresa en la que trabajan, es poner a la empresa en una dirección
adecuada.
La oferta pública de adquisición de acciones OPA, se produce cuando una
empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los
accionistas de otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones, generalmente
de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo.

11. Valoración de empresas
Naturalmente, ambos lados de un acuerdo de fusiones y adquisiciones tendrán
diferentes ideas sobre el valor de una empresa objetivo: su vendedor tenderá a
valorar la empresa a un precio lo más alto posible, mientras que el comprador tratará
de obtener el precio más bajo posible. .
Objetivos de la valoración:
❖ Generar valor para los accionistas.
❖ Producir sinergias financieras positivas.
❖ Aprovechar ventajas tributarias.
❖ Prepararse para la globalización empresarial.
❖ Crecer y continuar existiendo en el mercado
Sin embargo, hay muchas formas legítimas de valorar las empresas. El método más
común es observar compañías comparables en una industria, pero los fabricantes
de acuerdos emplean una variedad de otros métodos y herramientas al evaluar una
empresa objetivo. Estos son solo algunos de ellos:
1. Relaciones comparativas: Los siguientes son dos ejemplos de las muchas
métricas comparativas en las que las empresas adquirentes pueden basar
sus ofertas:
❖ Relación precio-ganancia ( relación P / E): con el uso de esta
relación, una empresa compradora realiza una oferta que es un
múltiplo de las ganancias de la empresa objetivo. Ver el P / E para
todas las acciones dentro del mismo grupo de la industria dará a la
empresa adquirente una buena orientación sobre cuál debe ser el
múltiplo P / E del objetivo.
❖ Relación valor-empresa-ventas (EV / Ventas): con esta proporción,
la empresa compradora realiza una oferta como múltiplo de los
ingresos, una vez más, al tiempo que conoce la relación precio-
ventas de otras empresas de la industria .
2. Costo de reemplazo : en algunos casos, las adquisiciones se basan en el
costo de reemplazar a la empresa objetivo. Por simplicidad, supongamos que
el valor de una empresa es simplemente la suma de todos sus equipos y
costos de personal. La empresa adquirente puede, literalmente, ordenar que
el objetivo se venda a ese precio, o creará un competidor por el mismo
costo. Naturalmente, toma mucho tiempo ensamblar una buena
administración, adquirir propiedades y obtener el equipo adecuado. Este
método de establecer un precio ciertamente no tendría mucho sentido en una

12. industria de servicios donde los activos clave - personas e ideas - son difíciles
de valorar y desarrollar.
3. Flujo de efectivo descontado (DCF): una herramienta clave de valoración
en M & A, el análisis de flujo de efectivo descontado determina el valor actual
de una empresa de acuerdo con sus flujos de efectivo futuros estimados. Los
flujos de efectivo libres pronosticados (ingreso neto + depreciación /
amortización - gastos de capital - cambio en el capital de trabajo) se
descuentan a un valor presente utilizando los costos de capital promedio
ponderado de la compañía (WACC). Es cierto que DCF es difícil de acertar,
pero pocas herramientas pueden competir con este método de valoración.
Métodos de valoración de empresas