Un due diligence es un proceso de revisión de los aspectos financieros, impositivos y operacionales de un negocio en el que se piensa invertir, con el fin de evaluar su situación real. Algunos aspectos clave a considerar son la sostenibilidad de los ingresos reportados, las estrategias que podrían generar crecimiento temporal en los ingresos, y la estacionalidad de las ventas.

1. DUE DILIGENCE 27 de Setiembre, 2008 CPC. ROBERTO VARGAS DE LA GALA [email_address]

2. Due Diligence “ En un entorno en el que cada vez resulta más difícil obtener una buena rentabilidad a través de una venta, una Due Diligence por parte del vendedor puede constituir una herramienta fundamental de una venta con éxito”

3. Ejecuta acciones profesionales enfocadas a: Que las empresas interesadas en comprar o fusionarse con otras empresas, tengan la menor cantidad de riesgos, Verificar la situación legal, laboral, tributaria y ambiental a fin de contribuir en la decisión, Investigar los aspectos significativos de su pasado, presente y futuro predecible. Due Diligence

4. Permite evaluar a la empresa en marcha : Sus activos y pasivos, Conocer sus aspectos legales contratos y estatutos, cumplimiento de la legislación vigente, Marcas registradas, activos intangibles, Determinar riesgos contingentes del negocio, juicios actuales y potenciales y determinar la existencia de pasivos ocultos, reales o potenciales. Informe final: contiene comentarios y observaciones base para la negociación del acuerdo final en: potenciales riesgos contingentes, cláusulas de garantías, etc. Due Diligence

5. Due Diligence Al due diligence se conoce como “auditoría de compra”. Error creer que para sacar un due diligence no se necesita más que adaptar los procedimientos de auditoría de estados financieros. Con el due diligence, el auditor busca cierta certidumbre de la compra. Ayuda a evaluar la empresa en que se está interesado y evitar posteriormente encontrarse con fuertes problemas financieros, legales. Error pensar que un equipo de administración puede sacar adelante un due diligence financiero.

6. ¿Por qué el vendedor desea vender su empresa? Esto puede ser por varias las razones, por ejemplo: Intención de cambiar el giro del negocio, Carencia de resultados esperados, Falta de fondos y, a su vez, Dificultades para obtener financiamiento, Mudarse a otra población o país, Cuestiones de salud, Así como una combinación de varios de estos y otros aspectos. El conocer los motivos de la venta puede dar pauta a que inversionista y auditor se eviten muchos problemas al decidir la adquisición.

7. Revisión: Podemos entender un due diligence como un proceso de revisión en el cual se analizan los aspectos financieros, impositivos y operacionales del negocio en el que se piensa invertir. Existen varios aspectos que se deben considerar y que se describen a continuación. • Sostenimiento de los ingresos reportados. Uno de los principales aspectos a verificar es el comportamiento de los ingresos de la empresa en la que se va a invertir. En ocasiones, cuando una empresa se prepara para ponerse a la venta, el objetivo es mejorar los resultados financieros a corto plazo. • Existencia de estrategias que proporcionan crecimientos temporales en los ingresos. Esto sucede, por ejemplo, cuando hay una introducción de nuevos productos, los ingresos que se obtienen por proporcionar el inventario a los distribuidores y clientes son superiores a los que se obtienen regularmente; después de algunos meses, es probable que la empresa tenga mayores devoluciones de las normales, ocasionadas por exceso de producto que no ha podido venderse. También se pueden otorgar descuentos adicionales o promociones especiales para incrementar el volumen de ventas a corto plazo. En un due diligence, es importante analizar los ingresos mensuales por tipo de producto o incluso por producto para identificar variaciones inusuales e ingresos que no serán sostenibles en el futuro. • Estacionalidad de las ventas. Por otro lado, se debe entender la estacionalidad de las ventas. En ocasiones, el due diligence se realiza con base en resultados a mediados de año o a algún periodo intermedio. Para compararlos con años anteriores, se debe considerar la estacionalidad del negocio y anualizar ventas únicamente si la estacionalidad es mínima. De lo contrario, es mejor considerar en el análisis los últimos doce meses de ventas. • Aumento artificial de utilidades. Si una empresa no ha contabilizado la provisión para cuentas incobrables o para inventarios obsoletos que necesita, está omitiendo un gasto y aumentando EBITDA (Utilidades Antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización, por sus siglas en inglés), artificialmente. Otra forma de aumentar EBITDA consiste en liberar reservas que se tengan en acreedores diversos. Por ejemplo, si se tienen reservas para juicios pendientes o para gastos diversos, se pueden liberar esas pensiones y registrarse como otros ingresos que también incrementarían EBITDA. Sin embargo, liberar esas provisiones no es algo que suceda cada año y, por lo mismo, no representan un ingreso sostenible que deba considerarse en EBITDA y para determinar el precio del negocio. • Provisiones en el pasivo. Otro punto a considerar es posibles contingencias que no estén constituidas como pasivos en el balance, ya sea porque no se pueden determinar o por alguna otra circunstancia. Estas contingencias pueden ser de varios tipos; por ejemplo, si la empresa tiene algún tipo de juicio pendiente con clientes, proveedores, empleados, o con las autoridades fiscales o ambientales. También puede haber contingencias por garantías o por fallas en el producto. Las provisiones en el pasivo deben analizarse para asegurar que son suficientes y que cubrirán reclamos futuros. En el caso de que no sean suficientes o se encuentren contingencias adicionales, estos puntos se deben incluir en las negociaciones y formar parte de una reducción de precio o incluir una cláusula en el contrato de compra venta. • Impuestos. Otra área que debe analizarse con cuidado es la de los impuestos, tanto federales como estatales. Por lo general, las autoridades tienen cinco años para revisar o auditar declaraciones presentadas por los contribuyentes. En un due diligence, en general, lo ideal es revisar los últimos cinco años a que se hace referencia. Si existen limitaciones de tiempo o no se tiene la certeza de que se concluirá la transacción, se puede limitar la revisión inicial a los dos El contenido de esta publicación es de carácter general. Si desea obtener mayor información, por favor contacte a nuestros especialistas. primeros años y hacer una revisión limitada de los tres años anteriores. • Contratos y compromisos a largo plazo. Si el negocio a adquirir tiene compromisos a largo plazo, deben considerarse en el plan estratégico de integración y al calcular sinergias. Por ejemplo, si se tiene planeado obtener menores costos de materias primas al duplicar el volumen de compra, es necesario considerar que cualquier compromiso que tenga la empresa que se va a adquirir, pueda cancelarse al cerrar la transacción. En otros casos, hay contratos que tienen cláusulas en las que se establecen cuotas adicionales o recargos si la compañía cambia de dueños. En el due diligence, se identifican y cuantifican los cargos relacionados con cláusulas por cambio de control y se incluyen en las negociaciones. • Diferencias en principios contables. Si la empresa a adquirir se encuentra en otro país o no se encuentra auditada, es probable que haya diferencias en principios contables que pueden afectar significativamente los resultados. Al adquirir el negocio, los estados financieros tendrán que presentarse de acuerdo con la normatividad contable de la empresa compradora. Estas diferencias pueden afectar el reconocimiento de ingresos, o la valuación de activos. Asimismo, al convertir resultados con bases distintas, las utilidades netas pueden variar significativamente e impactar los rendimientos por acción. Así pues, es importante tener en mente todo Un due diligence: proceso de revisión de los aspectos financieros, impositivos y operacionales del negocio. Aspectos a considerar : Sostenimiento de los ingresos reportados. Existencia de estrategias de crecimientos temporales en los ingresos : introducción de nuevos productos, descuentos adicionales o promociones especiales. Estacionalidad de las ventas.

8. Revisión: Podemos entender un due diligence como un proceso de revisión en el cual se analizan los aspectos financieros, impositivos y operacionales del negocio en el que se piensa invertir. Existen varios aspectos que se deben considerar y que se describen a continuación. • Sostenimiento de los ingresos reportados. Uno de los principales aspectos a verificar es el comportamiento de los ingresos de la empresa en la que se va a invertir. En ocasiones, cuando una empresa se prepara para ponerse a la venta, el objetivo es mejorar los resultados financieros a corto plazo. • Existencia de estrategias que proporcionan crecimientos temporales en los ingresos. Esto sucede, por ejemplo, cuando hay una introducción de nuevos productos, los ingresos que se obtienen por proporcionar el inventario a los distribuidores y clientes son superiores a los que se obtienen regularmente; después de algunos meses, es probable que la empresa tenga mayores devoluciones de las normales, ocasionadas por exceso de producto que no ha podido venderse. También se pueden otorgar descuentos adicionales o promociones especiales para incrementar el volumen de ventas a corto plazo. En un due diligence, es importante analizar los ingresos mensuales por tipo de producto o incluso por producto para identificar variaciones inusuales e ingresos que no serán sostenibles en el futuro. • Estacionalidad de las ventas. Por otro lado, se debe entender la estacionalidad de las ventas. En ocasiones, el due diligence se realiza con base en resultados a mediados de año o a algún periodo intermedio. Para compararlos con años anteriores, se debe considerar la estacionalidad del negocio y anualizar ventas únicamente si la estacionalidad es mínima. De lo contrario, es mejor considerar en el análisis los últimos doce meses de ventas. • Aumento artificial de utilidades. Si una empresa no ha contabilizado la provisión para cuentas incobrables o para inventarios obsoletos que necesita, está omitiendo un gasto y aumentando EBITDA (Utilidades Antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización, por sus siglas en inglés), artificialmente. Otra forma de aumentar EBITDA consiste en liberar reservas que se tengan en acreedores diversos. Por ejemplo, si se tienen reservas para juicios pendientes o para gastos diversos, se pueden liberar esas pensiones y registrarse como otros ingresos que también incrementarían EBITDA. Sin embargo, liberar esas provisiones no es algo que suceda cada año y, por lo mismo, no representan un ingreso sostenible que deba considerarse en EBITDA y para determinar el precio del negocio. • Provisiones en el pasivo. Otro punto a considerar es posibles contingencias que no estén constituidas como pasivos en el balance, ya sea porque no se pueden determinar o por alguna otra circunstancia. Estas contingencias pueden ser de varios tipos; por ejemplo, si la empresa tiene algún tipo de juicio pendiente con clientes, proveedores, empleados, o con las autoridades fiscales o ambientales. También puede haber contingencias por garantías o por fallas en el producto. Las provisiones en el pasivo deben analizarse para asegurar que son suficientes y que cubrirán reclamos futuros. En el caso de que no sean suficientes o se encuentren contingencias adicionales, estos puntos se deben incluir en las negociaciones y formar parte de una reducción de precio o incluir una cláusula en el contrato de compra venta. • Impuestos. Otra área que debe analizarse con cuidado es la de los impuestos, tanto federales como estatales. Por lo general, las autoridades tienen cinco años para revisar o auditar declaraciones presentadas por los contribuyentes. En un due diligence, en general, lo ideal es revisar los últimos cinco años a que se hace referencia. Si existen limitaciones de tiempo o no se tiene la certeza de que se concluirá la transacción, se puede limitar la revisión inicial a los dos El contenido de esta publicación es de carácter general. Si desea obtener mayor información, por favor contacte a nuestros especialistas. primeros años y hacer una revisión limitada de los tres años anteriores. • Contratos y compromisos a largo plazo. Si el negocio a adquirir tiene compromisos a largo plazo, deben considerarse en el plan estratégico de integración y al calcular sinergias. Por ejemplo, si se tiene planeado obtener menores costos de materias primas al duplicar el volumen de compra, es necesario considerar que cualquier compromiso que tenga la empresa que se va a adquirir, pueda cancelarse al cerrar la transacción. En otros casos, hay contratos que tienen cláusulas en las que se establecen cuotas adicionales o recargos si la compañía cambia de dueños. En el due diligence, se identifican y cuantifican los cargos relacionados con cláusulas por cambio de control y se incluyen en las negociaciones. • Diferencias en principios contables. Si la empresa a adquirir se encuentra en otro país o no se encuentra auditada, es probable que haya diferencias en principios contables que pueden afectar significativamente los resultados. Al adquirir el negocio, los estados financieros tendrán que presentarse de acuerdo con la normatividad contable de la empresa compradora. Estas diferencias pueden afectar el reconocimiento de ingresos, o la valuación de activos. Asimismo, al convertir resultados con bases distintas, las utilidades netas pueden variar significativamente e impactar los rendimientos por acción. Así pues, es importante tener en mente todo Aumento artificial de utilidades: provisión para cuentas incobrables o para inventarios obsoletos. Provisiones en el pasivo: tipo de juicio pendiente con clientes, proveedores, empleados, o con las autoridades fiscales o ambientales, contingencias por garantías o por fallas en el producto.

9. OBJETIVO PRINCIPAL DE LA REVISIÓN: TRIBUTARIO FINANCIERO Legales Tributarios Laborales Concursales Registrales Impuestos : revisar los últimos cuatro años. Contratos y compromisos a largo plazo. Diferencias en principios contables : reconocimiento de ingresos, o la valuación de activos.

10. ¿Porqué fracasan las adquisiciones? Compradores: solicitar carta de intención en la que el vendedor se comprometa a no recibir más ofertas e indemnizar al comprador en caso de decidir no vender o cambiar las condiciones acordadas. Razones frecuentes: Ser demasiado optimista , pagar un valor alto en relación a la realidad. Es común tener una visión general , sin profundizar en la realidad de la entidad. Desconocer la cultura corporativa de la organización adquirida.

11. ¿Porqué fracasan las adquisiciones? Desconocer los antecedentes de la empresa y su potencial futuro. Desconocer todos los giros de la entidad económica . Es frecuente que al estudiar a la entidad económica, se detecte que los ingresos son de uno de los giros y que otros operan negativamente, y se haya adquirido porque se tenía una visión diferente del negocio.

12. La información financiera alterada de manera importante, antes de adquisición. Desconocimiento de razones de éxito del negocio del vendedor, ocasiona que cambie la forma de operar, ocasiona pérdidas de recursos económicos y de tiempo. Porque fracasan las adquisiciones?

13. Porque fracasan las adquisiciones? Es común que en la adquisición se sustituya a uno o varios de los funcionarios de la dirección , por gente de la que lo adquiere y si las personas que estaban, eran líderes e idóneas para ese puesto y se coloca a otras que carecen de estas características, es frecuente que no se cumplan las expectativas; no siempre el colocar gente de la que lo adquirió es sinónimo de éxito.

14. Beneficios Históricamente, la adquisición de empresas ha representado, en la mayoría de los casos, gratos beneficios para los inversionistas . Pero si se decide invertir sin realizar una adecuada auditoría a la empresa que se tiene interés en adquirir, puede generar muchos dolores de cabeza más que desarrollar posibilidades de expansión para cualquier entidad.

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