2. Organo de gobierno de la s.a.
No permanente
Facultades indelegables
Poderes y autonomia
limitados
Obligatoriedad de sus
decisiones
Acto formal
“ad solemmnitaten”
3. Asuntos que se tratan
a)Ordinaria
consideracion balance gral, estado de
resultados,distribucion de ganancias, informe del
sindico
designacion,remocion,retribucion y
responsabilidad de directores ,sindicos y
miembros de cjo de vigilancia
aumento de capital
4. b) Extraordinaria
modificacion del estatuto
aumentos de capital, (sup 5 to)
reduccion y reintegro del capital
rescate, rembolso y amortizacion de acciones
emision de bonos, debentures y conversion de
acciones
transformacion, fusion ,escicion,
nombramiento ,remocion de liquidadores
limitacion del dº de preferencia p suscribir nuevas
acciones
5. Según los accionistas
General : participan y votan todos los acc.
Especial : participan y votan acc. Tenedores
de determinada clases de acciones
Unanime: es aquella en que se reunen los
accionistas que representen la totalidad del
capital social. Las dec. Se adoptan por
unanimidad
6. Etapas :
CONVOCATORIA
ORDEN DEL DIA
REUNION DE LA ASAMBLEA
QUORUM
DELIBERACION
VOTACION
MAYORIAS
ACTA DE ASAMBLEA
7. A- CONVOCATORIA: debera hacerla
• Directorio (art. 236)
• Sindico (art 294 inc 7) por excepcion
• Cualquier accionista puede requerir al
directorio o al sindico que convoquen una
asamblea (siempre que dicho acc. Represente
al menos 5 % de capital )
La ley prevee hasta 2 convocatorias
Forma: atraves de edictos que deben ser
publicados en el d.d.p.legales (b.o)
1-conv. : publica x 5 dias – anticip de 10 dias
2-conv: publica x 3 dias – anticip. De 8 dias
3-convoc simultanea (ambas en forma simult)
se procede conforme a la 1 convoc.
8. Edicto contenido
-carater de la asamblea
-fecha , hora , lugar
-orden del dia
-recaudos que deben cumplir los accionistas al
momento de asistir
B- ORDEN DEL DIA : listado de temas por las
cuales se convoca la asamblea para que
decida s/ ellos.
“cualquier decision adoptada por la asamblea
distintas a las indicadas es nula”
9. REUNION DE LA ASAMBLEA
-los accionistas que pretendan participar de
la as. debencomunicar su voluntad de
asisitir con una anticipacion no menor de 3
dias ( atraves de un medio fehaciente a fin
de ser inscripto en el libro de asistencia de
la asamblea)
-Llegado el dia , antes de dar comienzo , los
acc. Deberan firmar el libro de asitencia .
Dejando constancia de todos sus datos
personales y el nº de votos que le
corresponde. (art 238)
-Pueden hacerse representar por otra
persona fisica en La asamblea.
10. Para dar inicio se necesita:
1 conv :
ordinaria
2 conv.
Quorum
1 conv.
extraordinaria
2 conv.
11. DELIBERACION
• Dirigidas por el presidente del directorio
• Derecho de voz : accionistas-direct. No acc.-
sindicos-gerentes grales
• Cuarto intermedio : debiendo continuar
dentro de los 30 dias siguientes y solo
podran participar los que hayan conc. A la 1.
VOTACION
QUIENES PUEDEN VOTAR?
“todos los accionistas” (directores ,sindicos y
gerentes grales)
12. NO PODRAN VOTAR:
directores-sindicos-miemb. Del cjo de vig y
gtes grales en decisiones vinculadas a su
responsabilidad, remocion c. causa o aprob.
De actos de su gestion
El accionista en una operación que tenga un
interes contrario al de la sociedad
Los titulares de acciones preferidas
Cuestiones no incluidas en el orden del dia
En ppio no se pueden tratarlas (nula) salvo:
• Presente totalidad del capital y la decision se
adopte por unanimidad de los acc. C. dº a vot
• Acciones de responsabilidad c. directores
13. MAYORIAS:
Tanto en las asambleas ordinarias como
extraordinarias las resoluciones se adoptan
por mayoria absoluta de los votos presentes
en la asamblea
Sin embargo: art. 244 supuestos especiales
Resoluciones se adoptan x mayoria de
acciones presentes como ausentes
No se aplica la pluralidad de votos
Las acciones preferidas recobran dº a voto
14. ACTA DE ASAMBLEA
Finalizada la asamblea el directorio debera labrar
un acta de lo aocurrido en ella. Se debera resumir
las manifestaciones hechas , forma de las
votaciones, sus resultados .
Debe estar confeccionada y firmada por (pte del
directorio y los socios9 dentro de los 5 dias.
EFECTOS DE LAS DECISIONES
PPIO GRAL: OBLIGATORIAS PARA LA SOCIEDAD Y
TODOS LOS ACCIONISTAS Y DEBEN SER
CUMPLIDAS POR EL DIRECTORIO
EXCEPCION:
A-LOS QUE EJERCIERON Dº RECESO
B- CDO SEAN IMPUGNABLES DE NULIDAD
15. Todas las resoluciones de la asamblea adoptadas
en violacion de la ley , estatuto, o reglamento
pueden ser impugandas en el plazo de 3 meses
Sujetos legitimados
A- accionistas (votado en contra, abstenido de
votar,ausentes)
B-directores
C-miembros del cjo de vigilancia
D-sindicatura
E-autoridad de control
(los ac. Que hayan votado a favor podran pedir la
nulidad solo si hubo vicio de voluntad)
La accion podra promoverse contra la sociedad.
16. Suspension provisoria : medida cautelar
Requisitos:
Promovido la accion de nulidad
Pedido de parte (no de oficio el juez)
Motivos graves para pedirla
Que la medida no ocacione perjuicios a 3 ºs
Garantia suficiente
Otros requisitos (verosmilitud derecho y
peligro en la demora)
17. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS
Los accionistas que hayan votado a favor
de las resoluciones declaradas nulas ,
responden ilimitada y solidariamente por
las concecuencias de las mismas .
Sin perjuicio de la responsabilidad que le
corresponda a los directores , sindicos y
miembros del cjo de vigilancia
18. El socio puede retirarse de la sociedad cdo la
asamblea resuelva modificar de manera
sustancial el ctto social o estatuto
Ademas exigir suma de dinero rerpresentat.
Del valor de su participacion actualizada.
Supuestos:
A-transformacion,fusion,escicion
, prorroga, reconduccion de la soc.
B-disolucion anticipada
C- Transferencia de domicilio social al
extranjero
D-cambio fundamental del objeto
E- Aumento del capital ( mas del 5to)
19. Accionista legitimados
• Accionistas que votaron en contra de la decision (
deben notificar su intencion de ejercerlo en un plazo de
5 dias desde que finalizo la asamblea)
• Accionistas ausentes (plazo de 15 dias)
Caducidad (el dº de receso y las acc. Emerg)
Caducan si la resolucion que los origino es
revocada por asamblea en un plazo de 60 dias
–contados una ves vencido los 15 dias que
tiene el socio ausente- total 75 dias.
Siendo asi los recedentes recuperan el ejercicio
de sus derechos , retrotrayendose los los de
naturaleza patrimonial al momento en que
notificaron el receso.