Giuliano david bozzo contrato de las sociedades p

1. Contrato de lasContrato de las
sociedades.sociedades.
El concepto de las sociedades.El concepto de las sociedades.

2. CONCEPTO DE SOCIEDADCONCEPTO DE SOCIEDAD
• La sociedad es un contrato en el que dos o másLa sociedad es un contrato en el que dos o más
personas estipulan poner algo en común con la mira depersonas estipulan poner algo en común con la mira de
repartir entre sí los beneficios que de ello provengan.repartir entre sí los beneficios que de ello provengan.
• La sociedad forma una persona jurídica, distinta de losLa sociedad forma una persona jurídica, distinta de los
socios individualmente considerados.socios individualmente considerados.
Consecuencia de lo anterior, sus bienes no pertenecen aConsecuencia de lo anterior, sus bienes no pertenecen a
los socios, si no que son de su propiedad, los socioslos socios, si no que son de su propiedad, los socios
sólo tienen derechos sociales o acciones, según el tiposólo tienen derechos sociales o acciones, según el tipo
de sociedad de que se trate. Por tanto, sólo la sociedadde sociedad de que se trate. Por tanto, sólo la sociedad
puede disponer de ellos, actuando a través de suspuede disponer de ellos, actuando a través de sus
órganos, vale decir, asamblea, junta de accionistas,órganos, vale decir, asamblea, junta de accionistas,
directorio, etc.directorio, etc.

3. CONCEPTO DE SOCIEDADCONCEPTO DE SOCIEDAD
Por la misma razón, responderá con sus bienes por lasPor la misma razón, responderá con sus bienes por las
obligaciones que contraiga. De manera que losobligaciones que contraiga. De manera que los
acreedores de la sociedad deberán hacer efectivos susacreedores de la sociedad deberán hacer efectivos sus
créditos en el patrimonio de ésta.créditos en el patrimonio de ésta.
• Esta es una de las ventajas que tiene constituir una sociedad alEsta es una de las ventajas que tiene constituir una sociedad al
emprender una actividad económica, pues, de acuerdo con loemprender una actividad económica, pues, de acuerdo con lo
expresado, sólo se arriesgarán los bienes entregados en aporte aexpresado, sólo se arriesgarán los bienes entregados en aporte a
la sociedad pero no el resto del patrimonio del socio.la sociedad pero no el resto del patrimonio del socio.

4. CONCEPTO DE SOCIEDADCONCEPTO DE SOCIEDAD
• Sin embargo, en el caso de las sociedades colectivas losSin embargo, en el caso de las sociedades colectivas los
socios son responsables de las deudas contraídas por lasocios son responsables de las deudas contraídas por la
sociedad. Lo cual significa que los acreedores de lasociedad. Lo cual significa que los acreedores de la
sociedad pueden hacer efectivos sus créditos en lossociedad pueden hacer efectivos sus créditos en los
bienes de los socios, por lo que la ventaja antes indicadabienes de los socios, por lo que la ventaja antes indicada
se diluye. De allí que en la práctica se constituyan conse diluye. De allí que en la práctica se constituyan con
mayor frecuencia sociedades de responsabilidadmayor frecuencia sociedades de responsabilidad
limitada o sociedades anónimas.limitada o sociedades anónimas.

5. TIPOS DE SOCIEDADESTIPOS DE SOCIEDADES
• La ley regula diversos tipos de sociedades, se distinguenLa ley regula diversos tipos de sociedades, se distinguen
unas de otras por elementos tales como la forma deunas de otras por elementos tales como la forma de
constitución, administración, derechos de los socios enconstitución, administración, derechos de los socios en
la sociedad, responsabilidad de los socios, etc.la sociedad, responsabilidad de los socios, etc.
• De allí que es importante considerar estos factores paraDe allí que es importante considerar estos factores para
determinar cual es el tipo de sociedad que más se ajustadeterminar cual es el tipo de sociedad que más se ajusta
a los requerimientos de los interesados.a los requerimientos de los interesados.
• Cabe tener presente que las sociedades que seCabe tener presente que las sociedades que se
constituyen más frecuentemente en la práctica, son lasconstituyen más frecuentemente en la práctica, son las
de responsabilidad limitada y las anónimas. Por ello, sede responsabilidad limitada y las anónimas. Por ello, se
entregan algunas explicaciones sobre éstas en primerentregan algunas explicaciones sobre éstas en primer
lugar.lugar.

6. Sociedad de responsabilidad limitadaSociedad de responsabilidad limitada
• La sociedad de responsabilidad limitada surgióLa sociedad de responsabilidad limitada surgió
principalmente para limitar la responsabilidad que losprincipalmente para limitar la responsabilidad que los
socios tienen en las sociedades colectivas.socios tienen en las sociedades colectivas.
• Constitución.Constitución.
• Administración.Administración.
• Responsabilidad de los socios.Responsabilidad de los socios.
• Facultad para ceder derechos en las sociedadesFacultad para ceder derechos en las sociedades
limitadas.limitadas.

7. SociedadSociedad anónimaanónima
• Es aquella que se forma por la reunión de un fondoEs aquella que se forma por la reunión de un fondo
común, suministrado por accionistas responsables sólocomún, suministrado por accionistas responsables sólo
por sus respectivos aportes y administrada por unpor sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmentedirectorio integrado por miembros esencialmente
revocable.revocable.
• Se distingue entre anónimas abiertas y cerradas.Se distingue entre anónimas abiertas y cerradas.
• Hacen oferta pública de sus acciones en conformidad aHacen oferta pública de sus acciones en conformidad a
la ley sobre Mercado de Valores.la ley sobre Mercado de Valores.
• Tienen 500 o más accionistasTienen 500 o más accionistas
• A lo menos el 10% del capital suscrito perteneceA lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a una un
mínimo de 100 accionistas.mínimo de 100 accionistas.

8. SociedadSociedad anónimaanónima
• ConstituciónConstitución
• La sociedad anónima se forma, existe y prueba porLa sociedad anónima se forma, existe y prueba por
escritura pública inscrita y publicada.escritura pública inscrita y publicada.
Entonces, para la constitución se debe cumplir con lasEntonces, para la constitución se debe cumplir con las
siguientes formalidades:siguientes formalidades:
• Escritura públicaEscritura pública
• Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro deInscripción de extracto de la escritura, en el Registro de
Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.
• Publicación del mismo extracto por una sola vez en elPublicación del mismo extracto por una sola vez en el
Diario Oficial.Diario Oficial.
La inscripción y publicación deberán efectuarse dentroLa inscripción y publicación deberán efectuarse dentro
del plazo de 60 días contado desde la fecha de ladel plazo de 60 días contado desde la fecha de la
escritura social.escritura social.

9. SociedadSociedad anónimaanónima
• AdministraciónAdministración
La administración de la sociedad anónima la ejerce unLa administración de la sociedad anónima la ejerce un
directorio elegido por la junta de accionistas.directorio elegido por la junta de accionistas.
Las anónimas cerradas deben tener un mínimo de tresLas anónimas cerradas deben tener un mínimo de tres
directores y las abiertas un mínimo de cinco. Sedirectores y las abiertas un mínimo de cinco. Se
eligen por el período que señalen los estatutos, el cualeligen por el período que señalen los estatutos, el cual
no podrá exceder de tres años.no podrá exceder de tres años.
• Responsabilidad de los socios.Responsabilidad de los socios.
Los socios no responden por las obligacionesLos socios no responden por las obligaciones
contraídas por la sociedad.contraídas por la sociedad.
• Facultad para ceder derechos en las sociedadesFacultad para ceder derechos en las sociedades
anónimasanónimas..

10. Sociedad colectivaSociedad colectiva
La sociedad colectiva es aquella en que todos los sociosLa sociedad colectiva es aquella en que todos los socios
administran por sí o por un mandatario elegido deadministran por sí o por un mandatario elegido de
común acuerdo.común acuerdo.
Dentro de la sociedad colectiva caben dos tipos deDentro de la sociedad colectiva caben dos tipos de
sociedades como son:sociedades como son:
1.1. Sociedad colectiva Civil:Sociedad colectiva Civil: Cuando se forma paraCuando se forma para
negocios de ese carácter, como por ejemplo, lanegocios de ese carácter, como por ejemplo, la
explotación de un predio agrícola.explotación de un predio agrícola.

11. Sociedad colectivaSociedad colectiva
• Para la constitución de este tipo de sociedad sólo sePara la constitución de este tipo de sociedad sólo se
requiere el acuerdo de las partes, no es necesaria otrarequiere el acuerdo de las partes, no es necesaria otra
formalidad.formalidad.
• La administración de la sociedad colectiva puedeLa administración de la sociedad colectiva puede
confiarse a uno o mas de los socios, sea por elconfiarse a uno o mas de los socios, sea por el
contrato de la sociedad, sea por acto posteriorcontrato de la sociedad, sea por acto posterior
unánimemente acordado.unánimemente acordado.
• Si no se designa administrador, cualquier socio puedeSi no se designa administrador, cualquier socio puede
contratar a nombre de la sociedad, con ciertascontratar a nombre de la sociedad, con ciertas
limitaciones.limitaciones.

12. Sociedad colectivaSociedad colectiva
Responsabilidad de los sociosResponsabilidad de los socios
.. Los socios responden con sus bienes por las deudas de laLos socios responden con sus bienes por las deudas de la
sociedad, en proporción a su interés social..sociedad, en proporción a su interés social..

13. Sociedad colectivaSociedad colectiva
22. Sociedad colectiva Comercial. Sociedad colectiva Comercial
• Es aquella que se forma para negocios que la leyEs aquella que se forma para negocios que la ley
califica de actos de comercio, como por ejemplo,califica de actos de comercio, como por ejemplo,
la compra y permuta de bienes muebles con ella compra y permuta de bienes muebles con el
objeto de venderlos, permutarlos o arrendarlos.objeto de venderlos, permutarlos o arrendarlos.

14. Sociedad colectivaSociedad colectiva
• Para la constitución se deben efectuar los siguientesPara la constitución se deben efectuar los siguientes
trámites:trámites:
1.1. Escritura públicaEscritura pública..
2.2. Inscripción de extracto de la escritura, en el RegistroInscripción de extracto de la escritura, en el Registro
de Comercio correspondiente al domicilio de lade Comercio correspondiente al domicilio de la
sociedad. La inscripción deberá hacerse antes desociedad. La inscripción deberá hacerse antes de
pasar los sesenta días siguientes a la fecha de lapasar los sesenta días siguientes a la fecha de la
escritura social.escritura social.

15. Sociedad colectivaSociedad colectiva
• La administración corresponde de derecho a todos yLa administración corresponde de derecho a todos y
cada uno de los socios gestores, y éstos puedencada uno de los socios gestores, y éstos pueden
desempeñarla por sí mismos o por sus delegados. Losdesempeñarla por sí mismos o por sus delegados. Los
socios pueden designar un administrador en la escriturasocios pueden designar un administrador en la escritura
social o en un acto posterior.social o en un acto posterior.
• Delegada la facultad de administrar en uno o más de losDelegada la facultad de administrar en uno o más de los
socios, los demás quedan por este solo hecho inhibidossocios, los demás quedan por este solo hecho inhibidos
de toda injerencia en la administración social.de toda injerencia en la administración social.

16. Sociedad colectivaSociedad colectiva
Responsabilidad de los sociosResponsabilidad de los socios
Los socios colectivos indicados en la escritura social sonLos socios colectivos indicados en la escritura social son
responsables solidariamente de todas las obligacionesresponsables solidariamente de todas las obligaciones
legalmente contraídas bajo la razón social. En ningúnlegalmente contraídas bajo la razón social. En ningún
caso podrán los socios derogar por pacto la solidaridadcaso podrán los socios derogar por pacto la solidaridad
en las sociedades colectivas.en las sociedades colectivas.

17. Sociedad colectivaSociedad colectiva
Facultad para ceder derechos en lasFacultad para ceder derechos en las
sociedades colectivas.sociedades colectivas.
Para hacer efectivo la Cesión de derechos en una sociedadPara hacer efectivo la Cesión de derechos en una sociedad
colectiva se podrá efectuar sólo con el consentimientocolectiva se podrá efectuar sólo con el consentimiento
de todos los socios involucrados en la sociedad.de todos los socios involucrados en la sociedad.

18. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
• Es sociedad en comandita aquella en que uno oEs sociedad en comandita aquella en que uno o
más de los socios se obligan solamente hasta lamás de los socios se obligan solamente hasta la
concurrencia de sus aportes.concurrencia de sus aportes.
• Se caracteriza por la existencia de dos tipos deSe caracteriza por la existencia de dos tipos de
socios: gestores y comanditarios.socios: gestores y comanditarios.

19. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
• Los socios gestores:Los socios gestores: Aquellos que administran laAquellos que administran la
sociedad y que responden como socios colectivos essociedad y que responden como socios colectivos es
decir ilimitadamente. Art. 2061 CC.decir ilimitadamente. Art. 2061 CC.
• Los socios comanditarios:Los socios comanditarios: No intervienen en laNo intervienen en la
administración y su responsabilidad por las deudasadministración y su responsabilidad por las deudas
contraídas por la sociedad está limitada al monto de suscontraídas por la sociedad está limitada al monto de sus
aportes, es decir, no responden por las deudasaportes, es decir, no responden por las deudas
contraídas por la sociedad.contraídas por la sociedad.

20. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
Dentro de la sociedad colectiva caben dos tipos deDentro de la sociedad colectiva caben dos tipos de
sociedades como son:sociedades como son:
1.1. Sociedad comandita Civil:Sociedad comandita Civil: Es civil cuando seEs civil cuando se
forma para negocios de ese carácter (civil), como porforma para negocios de ese carácter (civil), como por
ejemplo, la explotación de un predio agrícola.ejemplo, la explotación de un predio agrícola.
Para la constituciónPara la constitución sólo se requiere el acuerdo de lassólo se requiere el acuerdo de las
partes, no es necesaria otra formalidadpartes, no es necesaria otra formalidad

21. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
La administración la realizaran los socios gestores, por sí oLa administración la realizaran los socios gestores, por sí o
por mandatario elegido de común acuerdo.por mandatario elegido de común acuerdo.
La ley prohíbe a los comanditarios incluir sus nombres enLa ley prohíbe a los comanditarios incluir sus nombres en
la firma o razón social, y tomar parte en lala firma o razón social, y tomar parte en la
administración. En caso de contravención deberánadministración. En caso de contravención deberán
responder en los mismos términos que los sociosresponder en los mismos términos que los socios
gestores por las deudas sociales.gestores por las deudas sociales.

22. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
Responsabilidad de los sociosResponsabilidad de los socios
Los socios gestores responden con sus bienes por lasLos socios gestores responden con sus bienes por las
deudas de la sociedad. Tratándose de los sociosdeudas de la sociedad. Tratándose de los socios
comanditarios su responsabilidad por las deudascomanditarios su responsabilidad por las deudas
contraídas por la sociedad está limitada a sus aportes.contraídas por la sociedad está limitada a sus aportes.

23. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
• 2. Sociedad comandita Comercial2. Sociedad comandita Comercial
Se distingue entre comandita simple, cuando se forma porSe distingue entre comandita simple, cuando se forma por
la reunión de un fondo común y los aportes estánla reunión de un fondo común y los aportes están
representados por derechos sociales, y comandita porrepresentados por derechos sociales, y comandita por
acciones, cuando se forma por la reunión de un capitalacciones, cuando se forma por la reunión de un capital
dividido en acciones, suministrado por los sociosdividido en acciones, suministrado por los socios
comanditarios.comanditarios.
Es mercantil cuando se forma para negocios de eseEs mercantil cuando se forma para negocios de ese
carácter, como por ejemplo, la compra y permuta decarácter, como por ejemplo, la compra y permuta de
bienes muebles con el objeto de venderlos, permutarlosbienes muebles con el objeto de venderlos, permutarlos
o arrendarlos.o arrendarlos.

24. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
Para su constitución se deben efectuar los siguientesPara su constitución se deben efectuar los siguientes
trámites:trámites:
• Escritura públicaEscritura pública
• Inscripción de extracto de la escritura, en el Registro deInscripción de extracto de la escritura, en el Registro de
Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.
La inscripción deberá hacerse antes de expirar losLa inscripción deberá hacerse antes de expirar los
sesenta días siguientes a la fecha de la escritura socialsesenta días siguientes a la fecha de la escritura social

25. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
La administración corresponde de derecho a todos y cadaLa administración corresponde de derecho a todos y cada
uno de los socios gestores, y éstos puedenuno de los socios gestores, y éstos pueden
desempeñarla por sí mismos o por sus delegados. Eldesempeñarla por sí mismos o por sus delegados. El
socio comanditario tiene prohibido ejecutar acto algunosocio comanditario tiene prohibido ejecutar acto alguno
de administración social, aun en calidad de apoderadode administración social, aun en calidad de apoderado
de los socios gestores.de los socios gestores.

26. Sociedad en comanditaSociedad en comandita
Responsabilidad de los sociosResponsabilidad de los socios
• Los socios gestores son indefinida y solidariamenteLos socios gestores son indefinida y solidariamente
responsables de todas las obligaciones y pérdidas de laresponsables de todas las obligaciones y pérdidas de la
sociedad.sociedad.
• Los socios comanditarios sólo responden de unas yLos socios comanditarios sólo responden de unas y
otras hasta concurrencia de sus aportes prometidos ootras hasta concurrencia de sus aportes prometidos o
entregados. Sin embargo, pueden responderentregados. Sin embargo, pueden responder
solidariamente si permiten la inclusión de su nombre ensolidariamente si permiten la inclusión de su nombre en
la razón social o ejecutan actos de administración.la razón social o ejecutan actos de administración.