FUSIONES ADQUISICIONES Y DESINVERSIONES

1. CAPITULO 29
Fusiones, adquisiciones y desinversiones
FINANZAS PARA LA CONSTRUCCION
FINANZAS CORPORATIVAS DE ROSS
ALUMNO: VICTOR HUGO RUBIO AGIP
PROFESOR: MBA ALFREDO VASQUEZ ESPINOZA

2. Las adquisiciones se desarrollan en una de tres formas básicas:
1. Fusión o consolidación
2. Adquisición de acciones y
3. Compra de activos.
FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

3. FUSION
Fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra.
La firma adquirente, que conserva su nombre e identidad, obtiene todos los
activos y pasivos de la compañía adquirida. Después de la fusión, esta última
deja de existir como una entidad mercantil independiente.
CONSOLIDACION
Consolidación es lo mismo que una fusión, pero se diferencia de ésta en que
se crea una empresa por completo nueva. En una consolidación, las dos
firmas terminan su anterior existencia jurídica y se constituye una nueva
compañía.
1. FUSION O CONSOLIDACION

4. Una segunda manera de adquirir otra empresa es comprar las acciones con
derecho a voto mediante intercambio de efectivo, acciones u otros valores.
Este proceso puede empezar como una oferta privada de la administración
de una firma a la de otra.
En algún momento, la oferta se presenta directamente a los accionistas de la
compañía vendedora, a menudo mediante una oferta de adquisición directa.
Una oferta de adquisición directa sirve para comprar acciones de la
empresa objetivo. Una compañía la presenta en forma directa a los
accionistas de otra. La oferta se comunica a los accionistas de la empresa
objetivo por medio de anuncios públicos, como los que se publican en los
periódicos. En ocasiones, en las ofertas públicas de adquisición directa se
usa una circular general que se envía por correo. Sin embargo, este
procedimiento es difícil porque, en general, los nombres y domicilios de los
accionistas registrados no están a disposición de quien los requiera.
2. ADQUISICION DE ACCIONES

5. Una empresa puede adquirir a otra si compra todos los activos de ésta. La
compañía vendedora no necesariamente deja de existir porque puede
conservar la “cáscara”. Este tipo de adquisición requiere el voto formal de los
accionistas de la empresa objetivo. Una de las ventajas de este método es
que aunque en una adquisición de acciones el adquirente a menudo.
se queda con algunos accionistas minoritarios, esto no sucede en una
compra de activos. Los accionistas minoritarios suelen presentar problemas;
por ejemplo, cuando se resisten a vender.
No obstante, la compra de activos supone la transferencia de los títulos de
propiedad de cada uno de los activos, lo que puede ser costoso.
3. COMPRA DE ACTIVOS

6. VARIEDADES DE TOMAS DE CONTROL
Figura 01

7. De ordinario, los analistas financieros clasifican las adquisiciones en tres
tipos:
1. Adquisición horizontal. En este caso, tanto la empresa adquirente como
la adquirida están en la misma industria. La adquisición de Mobil por Exxon
en 1998 es un buen ejemplo de una fusión horizontal en la industria petrolera.
2. Adquisición vertical. Una adquisición vertical comprende empresas
ubicadas en diferentes niveles del proceso de producción. La toma de una
agencia de viajes por una compañía de aviación sería una adquisición
vertical.
3. Adquisición de conglomerado. La compañía adquirente y la firma
adquirida no se relacionan entre sí. La compra de un productor de alimentos
por una empresa de computación se consideraría una adquisición de
conglomerado.
CLASIFICACION DE ADQUISICIONES

8. Toma de control es un término general e impreciso que se refiere a la
transferencia del control de una compañía por parte de un grupo de
accionistas a otro.2 Una empresa que ha decidido tomar el control de otra se
conoce normalmente como oferente. Ésta ofrece pagar una suma de dinero
o valores para obtener las acciones o activos de otra compañía. Si se acepta
la oferta, la empresa objetivo entregará el control sobre sus acciones o
activos al oferente a cambio de una retribución (es decir, sus acciones, su
deuda o efectivo).
Las tomas de control ocurren por adquisición, contiendas por poderes de
representación y transacciones para dejar de cotizar en bolsa. Ello implica
que las tomas de control abarcan un conjunto más amplio de actividades y no
sólo las adquisiciones, como se ilustra en la figura 01.
NOTA SOBRE TOMAS DE CONTROL

9. Las tomas de control también pueden derivarse de contiendas por poderes
de representación. Éstas ocurren cuando un grupo de accionistas trata de
obtener cargos en el consejo de administración.
El poder de representación es una autorización por escrito para que un
accionista emita los votos que corresponden a las acciones de otra persona.
En este tipo de contiendas un grupo de accionistas insatisfechos solicita
poderes firmados a otros accionistas.
En las transacciones para dejar de cotizar en bolsa, un pequeño grupo de
inversionistas compra todas las acciones de capital de una firma de
propiedad pública (que cotiza en bolsa).
De ordinario, el grupo incluye miembros de la administración titular y algunos
inversionistas externos. Las acciones de la compañía dejan de cotizar en los
mercados bursátiles y ya no pueden adquirirse en el mercado abierto.
NOTA SOBRE TOMAS DE CONTROL

10. Es un motivo racional que justifica las fusiones (se consideran a las
adquisiciones y fusiones como sinónimos aunque tengan diferentes
definiciones).
la sinergia ocurre si el valor de la empresa combinada después de la fusión
es mayor que la suma del valor de la compañía adquirente y el valor de la
firma adquirida antes de la fusión.
Los incrementos del flujo de efectivo crean valor. DFEt se define como la
diferencia entre los flujos de efectivo en la fecha t de la empresa combinada y
la suma de los flujos de efectivo de las dos firmas independientes. Por los
capítulos sobre presupuesto de capital sabemos que el flujo de efectivo en
cualquier periodo t se puede escribir como:
DFEt 5 DIngt 2 DCostost 2 DImpuestost 2 DRequerimientos de capital
SINERGIA

11. Donde:
 DIngt es el incremento de los ingresos producido por la adquisición
 DCostost es el incremento de los costos producto de la adquisición
 DImpuestost es el incremento de impuestos debido a la adquisición
 DRequerimientos de capitalt es el incremento de la nueva inversión que se
requiere en capital de trabajo y activos fijos.
De la clasificación de los flujos de efectivo incrementales se desprende que
las posibles causas de sinergia se dividen en cuatro categorías básicas:
 Aumentos de ingresos
 Reducciones de costos
 Impuestos reducidos y
 Menos requerimientos de capital
La sinergia es la fuente de beneficio para los accionistas, sin embargo,
existen otros motivos para realizar una fusión además de la sinergia.
SINERGIA

12. Una empresa combinada podría generar más ingresos que dos compañías
por separado. Los aumentos de los ingresos podrían provenir de ganancias
de marketing, beneficios estratégicos y poder de mercado.
CAUSAS DE LA SINERGIA
AUMENTOS DE LOS INGRESOS
Figura 02

13. Una empresa combinada puede operar con mayor eficiencia que dos
independientes.
fusión puede aumentar la eficiencia operativa de las siguientes maneras:
 Economías de escala
 Economías de integración vertical
 Transferencia de tecnología
 Recursos complementarios
 Eliminación de la administración ineficiente
CAUSAS DE LA SINERGIA
REDUCCION DE COSTOS

14. CAUSAS DE LA SINERGIA
EFECTO FISCAL DE LAS EMPRESAS A Y B
Figura 03

15. Una reducción de impuestos puede ser un fuerte incentivo para algunas
adquisiciones. Esta disminución puede tener estas fuentes:
1. El uso de pérdidas fiscales.
2. La utilización de la capacidad de endeudamiento no aplicada.
3. El empleo de fondos excedentes.
GANANCIAS FISCALES

16. En este capítulo se ha dicho que, debido a las economías de escala, las fusiones
pueden reducir los costos de operación. De esto se desprende que también pueden
reducir las necesidades de capital. De ordinario los contadores dividen el capital en
dos componentes: capital fijo y capital de trabajo.
Cuando dos empresas se fusionan es probable que los administradores descubran
que hay instalaciones duplicadas. Por ejemplo, si las dos firmas tienen oficinas
centrales, todos los ejecutivos de la empresa fusionada podrían mudarse a un solo
edificio; así sería posible vender el otro inmueble de oficinas de una de las
compañías. Algunas plantas también podrían ser redundantes. O las dos empresas
que se van a fusionar, si trabajan en la misma industria, podrían consolidar sus áreas
de investigación y desarrollo, lo cual permitiría que algunas de las instalaciones
dedicadas a esas actividades se vendan.
Lo mismo puede decirse del capital de trabajo. Las razones inventario a ventas y
efectivo a ventas a menudo se reducen cuando crece el tamaño de la empresa. Una
fusión permite realizar estas economías de escala y reducir el capital de trabajo.
REDUCCIONES DE LOS REQUERIMIENTOS DE CAPITAL

17. Una adquisición puede crear la apariencia de crecimiento de las utilidades.
Esta percepción podría inducir a los inversionistas a creer que la empresa
vale mucho más de lo que vale en realidad.
DOS EFECTOS SECUNDARIOS FINANCIEROS DE LAS ADQUISICIONES
CRECIMIENTO DE LAS UTILIDADES
DIVERSIFICACION
En general, la diversificación se menciona como un beneficio que generan las
fusiones. No obstante, la diversificación, por sí sola, no puede producir
aumentos de valor. Para entender esta afirmación, la variabilidad del
rendimiento de una firma se divide en dos partes:
1) la que es específica de la empresa y se llama no sistemática, y
2) 2) la que es sistemática porque es común a todas las empresas.

18. DOS EFECTOS SECUNDARIOS FINANCIEROS DE LAS ADQUISICIONES
DIVERSIFICACION
La diversificación puede producir ganancias a la empresa adquirente
sólo si se cumple una de las siguientes dos condiciones:
1. La diversificación reduce la variabilidad no sistemática a un costo
menor que cuando ocurre mediante ajustes en los portafolios
personales de los inversionistas, lo cual es muy improbable.
2. La diversificación reduce el riesgo y, por lo tanto, incrementa la
capacidad de endeudamiento.