Este documento describe cómo gestionar la "zona gris" entre el consejo de administración y la alta dirección de una empresa. Propone una metodología de tres fases: 1) Definir el tipo de consejo de administración, ya sea informativo, consultivo u ejecutivo. 2) Delimitar las competencias del consejo y el director general. 3) Redactar el reglamento del consejo para clarificar estas relaciones. El objetivo es establecer reglas claras que eviten conflictos y maximicen el rendimiento de la organización.

1. Cómo DIRIGIR
al DIRECTOR GENERAL:
la gestión de la zona gris
Francisco Negreira del Río
Profesor de Dirección de Empresa
en la Escuela de Negocios Caixanova.
Jesús Negreira del Río
Profesor de Dirección Comercial y Márketing
en la Escuela de Negocios Caixanova.
¿Regulan la
“constitución” y el
“ordenamiento
jurídico” de
nuestra empresa
la relación entre el
consejo de
administración y la
alta dirección?
Muy a menudo,
esto no es así, por
lo que se crea una
“zona gris” en la
que no está claro
quién debe tomar
las decisiones.
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2. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
L os miembros del consejo de administración de una
compañía, en calidad de representantes de la pro-
piedad, tienen el mandato de alcanzar las mayores me-
to mercantil regulan esta relación entre el consejo de
administración y la alta dirección? Con demasiada fre-
cuencia, no; en un número muy elevado de empresas,
tas posibles. Para ello dirigirán la empresa clarifican- los aspectos regulados son únicamente bien de carác-
do la misión de la compañía, definiendo su estrategia ter formal (número de miembros del consejo, opera-
y participando en las decisiones de mayor alcance, con-
trolarán a la alta dirección y supervisarán el progreso
hacia los objetivos, y, por último, responderán ante
aquéllos que están legitimados para exigir cuentas por El consejo está obligado
la gestión y marcha de la empresa –los accionistas–.
Esta definición del gobierno de la empresa sitúa al con-
a conceder margen de
sejo de administración en un plano claramente dife- actuación a quien debe ejercer
rente al que le corresponde a la alta dirección. Éstos,
el jefe ejecutivo principal y su equipo, gestionarán el
la dirección del día a día
negocio; el consejo de administración supervisará es-
ta gestión. La gestión del negocio exige poder para la
toma de decisiones; el consejo, entonces, estará obli- tiva de nombramiento, convocatoria, etc.), bien de ca-
gado a conceder margen de actuación a quien debe rácter genérico (“La aprobación de las estrategias ge-
ejercer la dirección del día a día. ¿Hasta dónde ha de nerales de la sociedad es responsabilidad del consejo
llegar esa cesión? ¿Cuánto poder ha de ser transferido de administración”), sin que exista una clara delimita-
en este proceso? ción de las competencias, funciones, autoridades y res-
Recordemos a Montesquieu y su obra El espíritu de ponsabilidades de ambas partes. Imaginemos un estado
las leyes; nos referimos a la necesaria separación de po- donde no estuviera claro hasta dónde llegan las atri-
deres entre el poder legislativo y el poder ejecutivo. El buciones del presidente del gobierno...
primero encarna, a través del parlamento, la voluntad Esta zona donde el poder se constituye solapado en-
popular, al igual que el consejo de administración en- tre el consejo y la alta dirección es lo que llamamos la
carna la voluntad de los propietarios, los
ciudadanos en la analogía política. El CUADRO 1
presidente del gobierno, al frente del po-
der ejecutivo, lleva las riendas del país, La zona gris: el peligro de no saber
de la misma manera que la dirección ge- quién manda
neral debe llevar las de nuestra empre-
sa. En una democracia moderna, esta
separación de poderes está regulada en
su constitución y en el resto de su orde- Consejo de administración
namiento jurídico. No hay lugar para las
interpretaciones sobre si en una cues-
tión concreta tiene o no competencias
el presidente. Está perfectamente defi-
nido hasta dónde puede llegar el poder
ejecutivo, sobre qué cuestiones debe
consultar y qué otras corresponden
únicamente a la autoridad del parlamen-
to. No se otorgan poderes absolutos a Director general
una persona, al tiempo que se limita la
existencia de ambigüedad en la asigna-
ción de responsabilidades.
¿La constitución y el ordenamiento Si se solapa la autoridad del consejo y del director general,
diluimos las responsabilidades, aumentamos la burocracia
jurídico de nuestra empresa, es decir,
y reducimos el rendimiento de toda la organización.
los estatutos y reglamentos del conse-
jo de administración, y el ordenamien-
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3. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
“zona gris”. Cuánto más difusa sea esta frontera, cuan- y han de ponerse de acuerdo en cuáles corresponden
to más indefinida sea la zona más gris, más serán los al consejo, cuáles a la dirección y cuáles deben compar-
esfuerzos y energías de la empresa y de sus directivos tirse. Nótese que surge un conflicto inmediato de com-
desperdiciados en solucionar conflictos y problemas de petencias en el momento en el que el presidente del
coordinación creados por ellos mismos. consejo actúa al mismo tiempo como consejero de-
legado; en esa situación, quien debe actuar como juez
La delimitación de competencias: es también parte. Sin embargo, aun cuando ambas
funciones aparezcan representadas por titulares dife-
una visión contrapuesta rentes, la separación de poderes todavía no es com-
Es cierto que no puede existir una única regulación vá- pleta.
lida para cualquier empresa y en cualquier momento
del tiempo. Existen incluso dudas sobre la necesidad
de regulaciones estrictas: “El hecho de que la esfera de La gestión de la zona gris
influencia del consejo y de la alta dirección no puedan Gestionar la zona gris significa establecer las reglas de
delimitarse de una forma clara y de una vez para siem- juego que han de definir la relación entre el consejo de
pre puede ser inquietante para algunos de los miem- administración y la alta dirección. El camino para ello
bros de esos dos órganos. El directivo que tiene necesi- es definir con precisión las competencias, los niveles
dad de pisar terreno firme en esta cuestión está aquí de autoridad y la responsabilidad de cada uno de estos
fuera de sitio. En la cúspide de la empresa hay que ser órganos.
capaz de ‘vivir con los pies en el aire’. La falta de una Las siguientes páginas proponen una metodología
delimitación clara deja de manifiesto una cuestión im- de trabajo diseñada para ser aplicada por la propia orga-
portante: una cualidad esencial de las personas que par- nización y desde dentro de ella, por sus propios órga-
ticipan en el gobierno de la empresa es el discernimien- nos de gobierno. Ha sido contrastada en la práctica con
to, o sea, la capacidad de discernir cuándo el consejo, organizaciones de muy diverso tamaño (desde pymes
por ejemplo, debería participar directamente en las con 50 empleados hasta compañías transnacionales) y,
aunque los parámetros concretos suscritos por cada or-
ganización serán diferentes en función de sus propias
necesidades, el esquema de actuación común incluye
Cuanto más indefinida sea tres etapas:
la zona más gris, más serán • Primera fase. Definición de la orientación estraté-
los esfuerzos y energías gica o filosofía de trabajo del consejo de adminis-
de la empresa y de sus tración.
• Segunda fase. Delimitación de las competencias
directivos desperdiciados del consejo y del consejero delegado.
en solucionar conflictos • Tercera fase. Establecimiento de los necesarios cam-
bios que se puedan derivar de las cuestiones ante-
y problemas de coordinación riores en la constitución actual del consejo y redac-
creados por ellos mismos ción final de todas las actuaciones como parte o ane-
xo del reglamento del consejo de administración.
El consejo de administración de una empresa cuen-
cuestiones de gobierno y cuándo debería permanecer ta entre sus atribuciones con una serie de responsa-
al margen”, afirma Neubauer. bilidades que difícilmente podrían ser delegadas en un
Sin embargo, otros especialistas consideran que, si órgano inferior. Entre las cuestiones que le competen
queremos disponer de consejos de administración directamente y sobre las que ha de ejercer la máxima
que realmente aporten valor al negocio, consejos de autoridad se podrían citar: la determinación de la mi-
alto rendimiento, es absolutamente imprescindible de- sión de la compañía (y la responsabilidad de velar por
terminar sus funciones exactas y su grado de impli- que los directivos de la empresa trabajan por alcanzar-
cación. En esta visión, el consejo y la dirección deben la, no por cambiarla), la elección del jefe ejecutivo prin-
revisar el conjunto de responsabilidades de dirección cipal, la supervisión y evaluación del rendimiento de
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4. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
la empresa, las decisiones sobre el reparto de dividen- en este planteamiento labores de información exclu-
dos, constituirse en motor de una verdadera orien- sivamente, es el canal de comunicación de la dirección
tación al cliente (al no “vivir” los problemas del día a de la compañía hacia los accionistas.
día, mantiene intacta su capacidad de orientar de ver-
dad la compañía al cliente y no a sus problemas in- Consejo consultivo
ternos) y ser motor del “cambio estratégico” (se tra- El jefe ejecutivo principal tiene una amplia capacidad
ta no sólo de contrarrestar las inercias que se gene- de decisión sobre la operativa del negocio; sin embar-
ran pensando básicamente en clave interna, sino go, estará obligado a obtener autorización del consejo
también de poner en marcha verdaderas iniciativas para actuar en aquellas cuestiones estratégicas que se
que supongan estar orientados a los cambios en los consideran (formal o tácitamente) como competencia
mercados, a la reinvención de las organizaciones, a del consejo de administración.
la evolución genética de la compañía para adaptarse
a los cambios en el ecosistema en el que vive y se de- Consejo ejecutivo
sarrolla). El consejo de administración formula la estrategia de
No obstante, si atendemos al modelo de relación en- la compañía y supervisa muy de cerca la operativa, in-
tre el consejo de administración y el jefe ejecutivo prin- terviniendo en múltiples cuestiones en las que el jefe
cipal, así como al grado de implicación que aquél asu- ejecutivo principal tendrá un papel subordinado y eje-
me en el día a día del trabajo de éste, nos encontrare- cutor de las decisiones impulsadas y aprobadas pre-
mos con filosofías de actuación del consejo muy dife- viamente por el consejo de administración.
rentes, con un abanico que podríamos identificar por Por tanto, el primer paso que debe dar la propiedad
sus dos extremos (los llamaremos “consejo informativo” de la compañía con vistas a la “clarificación” de la zo-
y “consejo ejecutivo”) y por una posición intermedia na gris, para facilitar así al consejo su labor de direc-
(“consejo consultivo”). ción y supervisión de su primer directivo, es elegir qué
filosofía de trabajo ha de regir el comportamiento de
Consejo informativo sus principales órganos de gobierno, y lo hará decan-
La empresa se pone, estratégica y operativamente, en tándose explícitamente por un modelo determinado de
manos del jefe ejecutivo principal. El consejo cumple consejo de administración.
CUADRO 2
Fase 1: misión del consejo de administración
El camino que hay que recorrer para gestionar la zona gris
Fase 1 Fase 2 Fase 3
Redactar
Concretar nuestra
Definir
cómo se va “constitución”.
qué tipo de consejo
a gestionar la zona gris. El reglamento del consejo
de administración
Es obligado delimitar de administración
nos interesa.
competencias. no es una cuestión
formal.
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5. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
CUADRO 3
Fase 2: delimitación de las competencias del consejo
y del jefe ejecutivo principal
Elección de la filosofía de funcionamiento del consejo de administración
Grado de delegación en el director general
Consejo de
Mínimo administración Máximo
consultivo
Consejo de administración Consejo de administración
ejecutivo informativo
El grado de delegación elegido se regulará en el reglamento del consejo de administración,
actuando sobre variables de negocio, financieras y de personal.
Una vez definida la filosofía de actuación del consejo sejo de administración la autoridad y responsabili-
de administración, estaremos en condiciones de avan- dad de la competencia concreta (es un área de tra-
zar en la segunda etapa: la regulación concreta de com- bajo del consejo). Lógicamente, si el consejo no de-
petencias entre el consejo y su primer directivo. signa a otro miembro para ello, la responsabilidad
Cada una de las competencias admitirá distinta ca- recae en su presidente.
pacidad de decisión o grado de participación por par-
te de los agentes implicados. Tres son las posibilidades En la primera alternativa, la autoridad de decisión
que se plantean como abanico posible. Basándose en recae en el jefe ejecutivo principal, mientras que en las
ellas, la propiedad –el consejo ratificado en la junta– de- otras dos recae en el consejo de administración. A pri-
berá decidir con respecto a cada una de las compe- mera vista, puede parecer que las dos últimas no su-
tencias objeto de regulación: ponen diferencias prácticas debido a que la decisión fi-
nal recae en cualquier caso en el consejo y nunca en
• El jefe ejecutivo principal informa. El primer direc- el primer ejecutivo. Sin embargo, el impulso del debate
tivo tiene la autoridad completa sobre la competen- supone un filtro importantísimo donde se podrán ca-
cia en cuestión; por tanto, sólo deberá informar al nalizar las energías del análisis y la discusión, y resulta
consejo de administración, a través de las reuniones,
de las actuaciones que haya llevado a cabo.
• El jefe ejecutivo principal impulsa. Si escogemos es-
ta opción, estamos indicando que la responsabilidad Surge un conflicto inmediato
de que ese asunto concreto objeto de regulación de competencias en el
avance recae en el primer directivo, suya es la obli-
gación de impulsar ese tema (con independencia de momento en el que el
que se discutan las opciones o el mejor camino en presidente del consejo actúa
el consejo, o de que el jefe ejecutivo lleve una pro-
puesta al consejo y éste la apruebe o no...). Es decir, al mismo tiempo como
es área de trabajo del jefe ejecutivo principal, pero consejero delegado; en esa
no puede decidir sin consultar al consejo.
• El consejo de administración impulsa. La elección situación, quien debe actuar
de esta última opción indica que le atribuimos al con- como juez es también parte
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6. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
crítico definir si se quiere que esa canalización la ge algo no regulado en las competencias anteriores, ¿a
construya alguien más cercano a la operativa e influi- quién le corresponde la autoridad? En este caso, aun te-
do por la actividad y el corto plazo, o bien se quiere que niendo en mente el planteamiento comentado ante-
el peso de centrar el debate recaiga en personas que por riormente de Neubauer sobre la capacidad del directi-
su menor implicación en el día a día del negocio pue- vo para vivir con los “pies en el aire”, proponemos que
den mantener una perspectiva más abierta y, por tan- sería conveniente establecer que fuera el consejo de ad-
ministración quien tuviera la capacidad de sanción fi-
nal de la decisión, independientemente del origen de la
iniciativa. En cualquier caso, el propio proceso de re-
Gestionar la zona gris flexión que nos ha llevado a la anterior delimitación de
significa establecer las reglas competencias habrá generado en los interesados el cri-
terio o marco conceptual que les permitirá anticipar qué
de juego que han de definir asuntos deberían corresponder a cada parte.
la relación entre el consejo
de administración Reglamento del consejo
de administración
y la alta dirección Una vez establecida la que hemos denominado “re-
gulación de la zona gris”, la siguiente fase de este pro-
ceso es el establecimiento de los cambios que se pue-
to, diferente. El cuadro 4 muestra, a título explicativo, dan derivar de las cuestiones anteriores en la consti-
un listado de competencias susceptibles de ser regu- tución actual del consejo, así como la redacción final
ladas sobre la base del modelo propuesto de identifi- de todas las actuaciones como parte o anexo del re-
cación concreta de responsabilidades. glamento del consejo de administración. Este regla-
Un aspecto importante en la regulación una vez iden- mento debe convertirse en el tronco fundamental que
tificadas las competencias concretas sobre las que la em- rija la gerencia de la organización. A modo ilustrativo,
presa decide establecer una delimitación explícita de la éstos serían sus contenidos obligados:
autoridad es la necesidad de definir qué nivel de dele-
gación se aplicaría si surgiera algo en el curso del ejer- • Un primer capítulo cuyo articulado explique cues-
cicio que no estuviera planteado en el reglamento. Si sur- tiones preliminares como el objetivo del reglamen-
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7. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
CUADRO 4
Ejemplo de definición de competencias que debe regular el consejo
de administración
El consejero El consejero
El consejo
Competencias del área de negocio delegado delegado
impulsa
informa impulsa
Misión de la compañía (estrategia; concreción de qué y a quién)
Decisiones sobre la estrategia de cartera: producto-mercado
Plan de negocio anual (ejecución de la estrategia)
Gestión de los “estirones” (decisiones encaminadas a crecimientos
más allá de lo que ya hacemos)
Desinversión en negocios
Proponer y constituir cualquier tipo de colaboración que permita
el desarrollo de la empresa (contratos de distribución comercial,
agentes, concesionarios, redes de franquicia, joint-ventures, etc.)
Representar a la compañía en los órganos de gobierno y juntas
de empresas participadas con plena ostentación de los derechos
que correspondan a dicha participación
Ostentar la representación de la sociedad ante cualquier entidad
pública o privada
Otros que preocupen especialmente
El consejero El consejero
El consejo
Competencias del área financiera delegado delegado
impulsa
informa impulsa
Política de dividendos
Política financiera (niveles de endeudamiento; se fijarán límites)
Disposición de fondos por parte del jefe ejecutivo principal
(si se considera necesario, se podrán fijar límites)
Enajenación o gravamen de activos de la sociedad
Ejercicio de las acciones de reclamación y cobro de las cantidades
que se adeuden a la sociedad, así como efectuar pagos
(si se considera necesario, se podrán fijar límites)
Gestión de activos financieros (se podrán fijar límites
en la constitución, cancelación y retirada de depósitos y/o fianzas)
Suscribir contratos de préstamo y crédito bancario, abrir cuentas
en entidades de crédito, ingresar dinero y retirarlo
Otros que preocupen especialmente
(Continúa en la página siguiente)
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8. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
CUADRO 4
Ejemplo de definición de competencias que debe regular el consejo
de administración (continuación)
El consejero El consejero
El consejo
Competencias del área de recursos humanos delegado delegado
impulsa
informa impulsa
Selección y contratación de la alta dirección (definir previamente
qué niveles conforman la alta dirección)
Definición de la política retributiva de la alta dirección
Cese de la relación con altos directivos
Selección y contratación del resto del personal
Definición de la política retributiva del resto del personal
Cese de la relación con el resto del personal
Gestión de promociones a la alta dirección
Organización interna (asignación de responsabilidades y áreas
de autoridad)
Otros que preocupen especialmente
to, aclaraciones acerca de su interpretación, publi- temas que se hayan considerados críticos para el
cidad o los requisitos para su modificación. negocio.
• Un segundo apartado que regulará todas aquellas • La delimitación de las competencias entre el conse-
cuestiones relativas a la composición del consejo, su jo y el jefe ejecutivo principal debe tener su capí-
estructura y la figura del consejero (número de con- tulo específico. Éste recogerá la misión y filosofía
sejeros, tipología, nombramiento, ceses, perfil de los de actuación del consejo, la definición de los niveles
consejeros independiente, retribuciones, etc.). aceptados como posibles en la delegación de la au-
• Un tercer apartado o capítulo que recoja las normas toridad, la subsiguiente delimitación de las compe-
y criterios del buen gobierno del consejo de admi- tencias por áreas y a quién ha de corresponder la
nistración. Para ello, debemos establecer el núme- capacidad de decisión en aquéllas no explícitamen-
ro mínimo de convocatorias, la responsabilidad de te reguladas.
éstas junto con la elaboración del orden del día, el
sistema de votaciones, etc. Podría resultar particu- Si se abordan con éxito estos problemas, la organi-
larmente interesante al respecto establecer una se- zación estará en disposición de tener un consejo de al-
rie de temas o monográficos (por ejemplo, evolu- to potencial, complementado de forma óptima con el
ción del sector, estado de la competencia, situación jefe ejecutivo principal.
de la economía y su influencia en nuestra actividad,
análisis de nuestra cartera, situación del mercado Ventajas de gestionar y reducir
de aprovisionamientos, etc.), de manera que resul-
tara obligado (o fuertemente recomendado) que en la zona gris
cada consejo se incluyera en su orden del día uno Es evidente que un estado con una mala constitución
de los temas anteriores (la elección puede ser con- y con una deficiente separación de poderes será un
siderada responsabilidad del presidente del con- caldo de cultivo abonado a todo tipo de problemas eco-
sejo). De esta forma, se asegura que a lo largo del nómicos y sociales. En la empresa ocurre lo mismo:
año el consejo discuta y reflexione sobre aquellos si no se dan las condiciones de trabajo necesarias, dis-
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9. CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS
El consejo de administración nifica prepararse para la sucesión. El conocimiento
claro y delimitado de la responsabilidad de cada per-
de una empresa cuenta entre sona clarifica el perfil y facilita su búsqueda.
sus atribuciones con una • Eliminación del riesgo y de la incertidumbre que ine-
vitablemente se producen a la hora de afrontar la su-
serie de responsabilidades cesión en las empresas familiares. A la hora de pre-
que difícilmente podrían ser parar el relevo generacional, es habitual que el fun-
dador al frente de la empresa retrase el momento por
delegadas en un órgano no saber cómo llevar a cabo ese tránsito. Cuanto ma-
inferior yor sea la zona gris, más incertidumbre tendrá ese
traspaso de poderes. La incertidumbre conlleva ries-
gos y, si el riesgo es elevado, retrasa la sucesión, lo
cual supone un problema en sí mismo, porque el
minuye enormemente la capacidad de hacer la gue- momento llegará y nos cogerá desprevenidos.
rra en los mercados. Estaremos enfrascados en so-
lucionar problemas que en el fondo hemos creado no- Dotar a nuestro estado de una constitución que per-
sotros mismos. mita rendir al máximo nivel a todos sus integrantes no
La adecuada gestión de la zona gris tiene unas ven- es sencillo. Es necesario abordar procesos de reflexión
tajas que conviene resaltar: encaminados a clarificar el papel de cada uno. Es pro-
bable que tenga que evolucionar con el tiempo (cam-
• Estimular y evaluar el rendimiento del jefe ejecuti- bios importantes en los mercados, en la estructura ac-
vo principal. Esta metodología de trabajo permitirá cionarial, en el propio perfil del primer ejecutivo). El
fijar claramente las responsabilidades del primer di- objetivo del trabajo expuesto es ayudarle en este proce-
rectivo. Será consciente de cuál es su papel y qué se so. Lograrlo significa alcanzar una gestión exitosa de
espera de él o ella. Estaremos en disposición de po- la zona gris; significa su clarificación.
der darle motivos para esforzarse y alcanzar objeti- A partir de ese momento estaremos en condiciones de
vos ambiciosos. canalizar todas nuestras energías hacia los clientes.
• Estimular el rendimiento de los consejeros. La cla-
rificación de las responsabilidades tiene el mismo
efecto en los consejeros que en el jefe principal, con «Cómo dirigir al director general: la gestión de la zona gris». © Ediciones
Deusto. Referencia n.O 2889.
el añadido de que, en este caso, al ser un grupo po-
dría resultar más fácil eludir el esfuerzo y el rendi-
miento. Una falta de asignación clara de responsa-
bilidad unida a que el responsable sea un grupo de
personas resulta un cóctel explosivo, por lo que no
habría que esperar grandes rendimientos de él. Si desea más información relacionada
• Ayudar tanto a la definición de los perfiles de los con- con este tema, introduzca el código 15742
en www.e-deusto.com/buscadorempresarial
sejeros como del jefe ejecutivo principal, y hacerlo sig-
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