Derecho societario

EL DERECHO SOCIETARIO
Docente: FELIX Domínguez R.

PERSONA NATURALPERSONA NATURAL
Individuo humano como sujeto de derechos y
obligaciones (Art. 1 del Código Civil)

PERSONAPERSONA JURÍDICAJURÍDICA
 Ficción jurídica.
 Sujeto de derecho constituido por una
pluralidad de individuos jurídicamente
organizados.
(Arts. 76 al 79 del Código Civil)

TIPOSTIPOS DEDE PPJJPPJJ. SEGÚNSEGÚN
CODIGO CIVIL (C.CCODIGO CIVIL (C.C.)
 Asociación:
Es una organización estable de personas
naturales o jurídicas, o de ambas, que a
través de una actividad común persigue un
fin no lucrativo (Arts. 80 al 98 del C.C.).

 Fundación:
Es una organización no lucrativa instituida
mediante la afectación de uno o más
bienes para la realización de objetivos de
carácter religioso, asistencial, cultural u
otros de interés social (Arts. 99 al 110 del
C.C.).
TIPOSTIPOS DEDE PPJJPPJJ. SEGÚNSEGÚN C.CC.C.

 Comité:
Organización de personas naturales o
jurídicas, o de ambas, dedicada a la
recaudación pública de aportes destinados a
una finalidad altruista (Arts. 111 al 123 del
C.C.).
TIPOSTIPOS DEDE PPJJPPJJ. SEGÚNSEGÚN C.CC.C.

Ley General de Sociedades
Nro. 26887
 En términos generales esta Ley
tiene por finalidad regular el
establecimiento, funcionamiento,
reorganización, disolución,
liquidación y extinción de todas las
sociedades de Derecho Privado en
el Perú.

SOCIEDADESSOCIEDADES
 Definición:
Organizaciones dedicadas al ejercicio de
actividades económicas (fin económico) Art. 1°
de la Ley General de Sociedades (LGS).
 Naturaleza Jurídica:
Es el producto de un acuerdo de voluntades
destinado a crear una relación jurídica de
carácter patrimonial.

Elementos para una Definición
de Sociedad
 Asociación Voluntaria de Personas.
 Fondo Patrimonial – Aportes.
 Actividad Económica.
 Distribución de Utilidades.

 Constitución:
 Modalidades: (Art. 3 de la LGS.)
a) Constitución simultánea: Soc. Colectiva,
Soc. en Comandita, Soc. Comercial, Soc. Civil y
Soc. Anónima.
b) Constitución sucesiva: mediante oferta a
terceros: únicamente la Sociedad Anónima.

 Pluralidad de socios:
Cuando menos dos socios, los mismos que
pueden ser personas naturales o jurídicas
(Art. 4 de la LGS.)
 Contenido y formalidades:
El Pacto Social incluye al Estatuto. El acto
constitutivo se inscribe en el Registro de
Personas Jurídicas (Art. 5 de la LGS.)

 Actos anteriores a la inscripción:
Su validez depende de dos condiciones (Art.
7 de la LGS.):
° Inscripción de los actos.
° Ratificación por la sociedad dentro de los
tres meses siguientes. A falta de pronunciamiento
se entiende que los actos han sido ratificados.

 Denominación o razón social: Ambas
deben señalar las siglas de la sociedad de
que se trate (Art. 9 de la LGS.):
° Denominación: Cualquier nombre incluso de
fantasía o alusivo al objeto social.
° Razón social: Se integra obligatoriamente con
el nombre de todos los socios o alguno de ellos.

 Objeto social :
Es la actividad económica que va a
constituir el fin propio de la sociedad. No
puede ser ambiguo ni genérico, tampoco
exageradamente específico ni restrictivo
(Art. 11 de la LGS.).

 Domicilio social:
Es el lugar donde la sociedad desarrolla
alguna de sus actividades principales o
donde instala su administración, debe estar
señalado en el Estatuto (Art. 20 de la LGS.).

 El aporte:
Es la prestación debida por el socio. Está
vinculado con el concepto de capital social,
que está en función de los aportes de los
socios.
Pueden aportarse bienes dinerarios, no
dinerarios, derechos de crédito (Art. 22 al 30
de la LGS.).

SOCIEDADSOCIEDAD ANONIMAANONIMA

SOCIEDAD ANONIMASOCIEDAD ANONIMA
 Concepto: Organización jurídica típica
de las sociedades de capitales.

 Características:
° Crea una persona jurídica.
° Responsabilidad limitada de los socios.
° La administración le corresponde a los
órganos sociales.
° Tiene denominación social.

° Mínimo: dos socios
° Cada acción da derecho a participar en
el reparto de utilidades.
° Aportes: sólo bienes y derechos.
° Accionistas: Personas naturales o jurídicas.

FORMAS DEFORMAS DE
CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN
 Constitución simultánea:
En un mismo acto todos los socios fundadores
declaran su voluntad de constituir la
sociedad, formulan el estatuto y suscriben la
totalidad del capital social (Arts. 53 al 55 de
la LGS).

 Constitución por oferta a terceros:
Proceso previo a la constitución de la
sociedad, tiene por objeto reunir a los
futuros accionistas mediante la oferta a un
número indeterminado de posibles
suscriptores (Arts. 56 al 69 de la LGS).
FORMAS DEFORMAS DE
CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN

FUNDADORESFUNDADORES
 Son los que otorgan la escritura de
constitución social y suscriben todas las
acciones.
 Pueden establecer en su favor, derechos
especiales de contenido económico (Arts. 70
al 73 de la LGS).

APORTESAPORTES
En la sociedad anónima sólo pueden ser
objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoración económica (Arts.
74 al 81 de la LGS).

CAPITALCAPITAL
Para que se constituya la sociedad es
necesario que tenga su capital totalmente
suscrito y cada acción pagada por lo menos
en una cuarta parte (Art. 52 de la LGS).

RÉGIMEN DE LASRÉGIMEN DE LAS
ACCIONESACCIONES
 Concepto (Art. 82 de LGS):
Parte alícuota del capital social, cuya
propiedad confiere el status de socio y
otorga un conjunto de derechos y
obligaciones.

ACCIONESACCIONES
 CREACION: Se produce cuando se declara
el capital social al momento de constituir la
sociedad o aumentar el capital (Art. 83).
 EMISION: Es el acto de ponerlas en
circulación, sólo puede producirse una vez
que han sido suscritas y pagadas en el monto
correspondiente (Art. 84).

ACCIONESACCIONES
 Creación de acciones con emisión
posterior (Art. 98):
Se crean acciones y se mantiene en
cartera hasta su suscripción y pago.
Ocurrido esto recién son emitidas y
pasan a integrar la cuenta capital.

ACCIONESACCIONES
 Suscripción de acciones:
Acto por el cual una persona declara su
voluntad de adquirir un determinado
número de acciones, a cambio de
efectuar determinados aportes.

ACCIONESACCIONES
 Valor de colocación acción (Art. 85):
Monto a ser pagado por quien suscribe la
acción. Puede ser igual, superior o inferior
al valor nominal de la acción.
 Pago de la acción suscrita (Art. 52):
El pago por la suscripción de la acción no
puede ser menor al 25% de su valor
nominal.

ACCIONESACCIONES
 Opción de suscripción:
A fin de mantener su participación en el
capital social, los accionistas tienen el
derecho preferente de suscripción de
nuevas acciones.
 Derechos de los accionistas:
Arts. 95 y 96 de la LGS.

 Matrícula de acciones (Art. 92):
Es el registro que lleva la sociedad, en el
cual se inscribe la creación, emisión,
canjes, transferencias, gravámenes,
convenios y demás actos relacionados
con las acciones de la sociedad.
ACCIONESACCIONES

 Certificado de acciones (Art. 100):
Es el medio físico por el cual se representan las
acciones, facilitan su transmisibilidad y no deben
confundirse con la acción.
 Transferencia de acciones (Art. 93):
Es el acto por el cual el propietario de las acciones
(suscritas y pagadas) transfiere su puesto de socio a
otra persona.
ACCIONESACCIONES

ACCIONESACCIONES
 Usufructo de acciones (Art. 107 y 108):
Es cuando el socio transfiere temporalmente a un
tercero, el derecho a percibir los dividendos que
le correspondan a sus acciones.
 Prenda de acciones (Art. 109):
El socio afecta sus acciones a favor de un
acreedor para garantizar una obligación propia
o de un tercero.

ÓRGANOS SOCIALESÓRGANOS SOCIALES
 Junta General (Arts. 111 al 115)
 Directorio (Arts. 153 al 184)
 Gerencia (Arts. 185 al 197)

JUNTA GENERALJUNTA GENERAL
 Concepto:
Órgano colegiado más importante, formado por la
totalidad de los accionistas con derecho a voto y
que decide los asuntos más trascendentales de la
sociedad (Art. 111).
 Funciones:
Las señaladas en los arts. 114 y 115 de la LGS.

 Clases:
a) Junta General Obligatoria Anual (Art. 114)
b) Junta General (Art. 115)
 Lugar y fecha de celebración:
La Junta debe celebrarse en la localidad fijada
en el Estatuto como domicilio, en el día y hora
señalada en la convocatoria (Art. 112).

 Convocatoria (Arts. 116 y 117)
° Publicación.
° Contenido.
° Anticipación.
° Derecho de información.
° Derecho de asistencia.

 Quórum (Arts. 124 al 126):
Regla General: En 1° conv. cuando menos el 50%
de las acciones suscritas con derecho a voto. En 2°
conv. cualquier número de acciones.
Quórum calificado: En 1°, dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto; en 2°, tres
quintos de las acciones suscritas con derecho a voto.

 Acuerdos (Art. 127):
Regla general: Mayoría absoluta de votos
computada entre el número de acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.
Mayoría calificada: Mayoría del total de
acciones suscritas con derecho a voto.
Unanimidad: Para temas relacionados con
derechos fundamentales del accionista.

EL DIRECTORIOEL DIRECTORIO
 Concepto:
Órgano colegiado encargado de administrar la
sociedad, conjuntamente con el gerente. El número
mínimo de directores es de tres pero no existe número
máximo (Art. 153 y 155).
 Sesiones:
Se convocan cuando sea ordenado por el Estatuto, lo
requieran los intereses de la sociedad, lo solicite un
director o el gerente general (Art. 167).

EL DIRECTORIOEL DIRECTORIO
 Quórum:
Mitad más uno de sus miembros (Art. 168).
 Acuerdos:
Se adoptan por mayoría absoluta de los votos
de los directores participantes. En el caso de
acuerdos fuera de sesión se requiere
unanimidad (Art. 169).

LA GERENCIALA GERENCIA
 Concepto (Art. 185):
Órgano encargado de la administración
ordinaria de la sociedad. Su titular es el
Gerente General, y el cargo puede ser
ejercido por una persona jurídica.

LA GERENCIALA GERENCIA
 Deberes y responsabilidades:
Tienen por fuente las normas de la LGS y
los arts. 275 a 285 del Código de Comercio.
 Facultades:
Están señaladas en el artículo 188 entre
otros.

FORMAS ESPECIALESFORMAS ESPECIALES
DE SOCIEDAD ANONIMADE SOCIEDAD ANONIMA
 Sociedad Anónima Cerrada: S.A.C.
(Arts. 234 a 348)
 Sociedad Anónima Abierta: S.A.A. (Arts.
249 a 262)

SOCIEDAD ANÓNIMASOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADACERRADA
Forma especial con características de la
sociedad de personas, concebida para
empresas medianas o pequeñas.

CERRADACERRADA
° No puede tener más de 20 accionistas.
° No puede inscribir sus acciones en el Registro Público
de Valores.
° Operan restricciones a la libre transmisibilidad de las
acciones.
° El régimen de sus órganos sociales es más flexible.
° El derecho de separación y las causales de exclusión
de los accionistas son más amplias.

ABIERTAABIERTA
Forma societaria prevista para las
empresas que requieren de grandes
capitales. Está abierta al aporte de
cualquier persona o entidad.

ABIERTAABIERTA
° Tiene como mínimo 750 accionistas.
° Todas sus acciones se inscriben en el Registro
Público de Valores.
° Está sujeta al control de la CONASEV.
° No se admiten restricciones a la transmisibilidad de
sus acciones.
° Quórum y mayoría calificados se determinan en
porcentajes menores que en la S.A.

MODIFICACIÓN DEMODIFICACIÓN DE
ESTATUTOSESTATUTOS
 Órgano competente (Art. 198):
Junta General pero puede delegarse en el
Directorio o en el Gerente.
 Quórum y mayorías (Art. 126 y 127):
Calificados.

MODIFICACIÓN DEMODIFICACIÓN DE
ESTATUTOSESTATUTOS
 Efectos (Arts. 111):
Obliga a todos los accionistas, incluso a
los disidentes y a los que no participaron
en la Junta. Salvo lo dispuesto en los
arts. 199 y 200.

AUMENTO DE CAPITALAUMENTO DE CAPITAL
 Concepto:
Se produce cuando la sociedad recibe
nuevos aportes de bienes o de derechos que
incrementan el activo, mejorando la
situación económica general de la empresa.
La sociedad entrega a los socios nuevas
acciones o aumenta el valor nominal de las
existentes (Art. 201).

 Modalidades (Art. 202):
1) Nuevos aportes
2) Capitalización de créditos contra la
sociedad.
3) Capitalización de utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital, excedentes de
revaluación.
4) Demás casos previstos por la ley.

 Requisitos sustantivos (Art. 204):
a) Pago de las acciones ya suscritas.
b) Suscripción y pago de las nuevas
acciones.

 Procedimiento (Art. 203)
Emitir nuevas acciones.
Aumentar el valor nominal de las ya
existentes.
 Efectos:
Señalados en los artículos 229, 116 2° párrafo,
305, 220 y 407 inc. 4.

REDUCCIÓN DE CAPITALREDUCCIÓN DE CAPITAL
 Concepto:
Se produce cuando por circunstancias
señaladas en la ley, el estatuto o el acuerdo
de socios, la sociedad decide disminuir la
cifra del capital social, siguiendo los requisitos
y formalidades establecidos para este efecto
(Art. 215).

 Clases:
a) Atendiendo a la expresión de la voluntad societaria:
° Voluntarias
° Obligatorias
b) Atendiendo a la devolución real de bienes a los
socios por la vía de la reducción:
° Efectivas
° Nominales

 Modalidades (Art. 216):
1) La entrega a sus titulares del valor nominal
amortizado.
2) La entrega a sus titulares del importe
correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la sociedad.
3) La condonación de dividendos pasivos.
4) Restablecimiento del equilibrio entre el capital
social y el patrimonio neto disminuido por
consecuencia de pérdidas.
5) Otros medios específicamente acordados.

 Requisitos de validez:
El Acuerdo de Reducción deberá
respetar el principio de paridad de
trato entre los accionistas, a menos
que la Junta acuerde algo distinto o
lo exija la ley.

REDUCCIÓN DEREDUCCIÓN DE
CAPITALCAPITAL
 Procedimiento (Arts. 45 y 215):
Los accionistas deberán aprobar el Acuerdo de
Reducción, el cual se publicará por tres veces con
intervalos de cinco días.
Luego del plazo de oposición de los acreedores, el
Acuerdo se elevará a escritura pública y se inscribirá
en Registros Públicos.
Se anularán las acciones por el valor nominal
equivalente y se comunicará este hecho a la SUNAT.

REDUCCIÓN DEREDUCCIÓN DE
CAPITALCAPITAL
 Los acreedores (Art. 47):
Gozan del derecho legal a oponerse al Acuerdo
en tanto sus créditos no sean pagados o
garantizados suficientemente.
El plazo para oponerse es de 30 días contados
desde la fecha de la última publicación del
acuerdo.

ESTADOS FINANCIEROS YESTADOS FINANCIEROS Y
DISTRIBUCION DE UTILIDADESDISTRIBUCION DE UTILIDADES
 Concepto:
El Directorio tiene la obligación de rendir
cuentas a la Junta al cierre del ejercicio
social. Debe presentar una Memoria y los
Estados Financieros (Balance General y
Estado de Ganancias y Perdidas) del
período.

 Si la Junta aprueba los EEFFs:
Se convierten en documentos contables que
sirven de base para la adopción de acuerdos
relacionados con los resultados del ejercicio.
 Si la Junta desaprueba los EEFFs:
Deberá devolverlo al Directorio para su
reformulación.

Los resultados del ejercicio pueden ser:
 Pérdidas: De existir reservas, utilidades
acumuladas o revaluaciones, éstas pasarán a
cubrir las pérdidas del ejercicio. Si aún
hubieran pérdidas, la Junta podría acordar
la Reducción del Capital.

 Utilidades: Es el mayor valor de
patrimonio neto obtenido al cierre del
ejercicio. Debe consolidarse con las
pérdidas acumuladas, de quedar un
remanente se le aplican las detracciones
legales y estatutarias, lo que quedan son
las utilidades distribuibles.

Reorganización de
sociedades
 La Transformación
La persona jurídica experimenta el cambio
de un tipo de sociedad a otro distinto,
conservando a pesar de ello, la misma
personalidad jurídica.

Transformación de
sociedades
En general, la transformación de sociedades no
importa la extinción de la persona jurídica de modo
tal que su patrimonio no requiere ser transferido a
otra entidad.

Transformación de
Sociedades
 Clases de Transformación
 Transformaciones que involucran únicamente
a personas jurídicas nacionales. (Art. 333):

De sociedad a otra clase de sociedad

De sociedad a otra clase de persona jurídica.

De cualquier persona jurídica a sociedad.

Transformación de
Sociedades
 Transformaciones que involucran a
personas jurídicas extranjeras.
 De sociedades extranjeras a una sociedad
peruana.
 De sucursal de sociedad extranjera a sociedad
peruana.

Consecuencias de la
Transformación
 El cambio en la responsabilidad de los socios:
 Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada.
 Cambio de responsabilidad ilimitada a limitada
 Situación de acciones y participaciones por la
transformación
 Situación de otros títulos

Principales modalidades de
reorganización empresarial
 Fusión de empresas
- Fusión por consolidación o constitución
- Fusión por incorporación o absorción
 Escisión de empresas
- Escisión propia
- Escisión impropia
 Reorganización simple.
 Transformación de empresas (sociedades y sucursales de empresas
constituidas en el extranjero).
 Otras formas de reorganización empresarial.

Fusión
 Cuando dos o más sociedades transmitan
en un solo acto y a título universal un
bloque patrimonial a una sociedad nueva
o a una preexistente, generando con ello
la extinción de las transferentes y la
entrega en contraprestación de partes
sociales de la adquirente a los socios que se
extinguen.

Características de la Fusión
 Transmisión en bloque del patrimonio de
la que se extingue.
 Creación de una nueva sociedad.
 Extinción de las absorvidas o incorporadas.
 Nuevos socios de la sociedad.
 Aumento de capital de la absorvente

Clases de Fusión
 La Fusión por constitución o creación.
 La fusión por absorción o incorporación.

Fusión de empresas
- Fusión por consolidación o constitución -- Se produce a través
de la constitución de una sociedad que integra dos o más
sociedades que se disuelven sin liquidarse.
-Fusión por incorporación o absorción –
-Se produce a través de la incorporación de una o
más sociedades en otra existente, disolviéndose
aquéllas sin liquidarse y asumiendo la sociedad
absorbente la totalidad del patrimonio de las
primeras.

La Escisión
 Proceso por el cual una sociedad
decide fragmentar su patrimonio,
transmitiéndolo fraccionado en
bloques a otras sociedades.

Clases de Escisión
 Desde la sociedad escindida
 Propia o por división (Art.367, Inc.1)
 Impropia o por segregación (Inc. 2)
 Desde las sociedades beneficiarias
 Por constitución
 Por absorción de patrimonio

Escisión de empresas
- Escisión propia -- División de la totalidad del
patrimonio de una sociedad en dos o más bloques que
son transferidos a nuevas sociedades o absorbidas por
sociedades existentes o ambas situaciones a la vez.
- Escisión impropia -- Fraccionamiento de uno o más
bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más sociedades
nuevas, o son absorbidas por sociedades existentes o
ambas situaciones a la vez.

Escisión de empresas
En ambos casos, los socios o accionistas de las
sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las
nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en
su caso.

Proceso de Reorganización
 Etapa de negociación
 Etapa contractual: Acuerdo de
reorganización
 Derechos de los socios
 Derechos de los acreedores: Oposición
 Derechos de los titulares de derechos especiales

Proceso de Reorganización
 De la vigencia de los acuerdos
 De los balances de reorganización
 De la Escritura Pública
 Efectos de la Inscripción en Registros
 Nulidad de la Inscripción
 Responsabilidad después de la fusión y
escisión

Reorganización simple
La reorganización simple implica un acto mediante
el cual una sociedad segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o más sociedades
nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓNDISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN
Y EXTINCIÓN DEY EXTINCIÓN DE

DISOLUCIÓNDISOLUCIÓN
 Concepto:
Es el acto jurídico mediante el cual se inicia
el proceso de extinción de una persona
jurídica, como consecuencia de la ocurrencia
de alguna causal, prevista en la ley o en el
estatuto de la sociedad.

 Causales de Disolución:
Se encuentran expresamente señaladas en
el artículo 407 de la LGS.

 Acuerdo de Disolución:
Ocurrida alguna de las causales, la
sociedad debe convocar a Junta General
(en un plazo máximo de 30 días) para
adoptar el Acuerdo de Disolución o las
medidas correctivas necesarias para evitar
esta situación (Art. 409).

 Publicación, inscripción y comunicación:
El Acuerdo de Disolución o la declaración judicial
que lo declare, debe publicarse dentro de los diez
días de emitido, por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripción en RRPP se presenta diez
días después de efectuada la última publicación,
bastando copia certificada notarial del acta que
decide la disolución (Art. 412).

 Reversibilidad:
Si el acuerdo de disolución ha sido adoptado
voluntariamente por la Junta General, puede ser revertido
por el acuerdo unánime de los socios (Art. 437).
 Continuación forzosa de la sociedad
anónima: (Art. 411)
El Estado puede ordenar la continuación forzosa de una
S.A., si la considera de seguridad nacional o necesidad
pública declarada por Ley.

LIQUIDACIÓNLIQUIDACIÓN
 Concepto:
Es el conjunto de operaciones que debe realizar una
sociedad, que ha incurrido en una de las causales de
disolución, para culminar con su extinción.
En esta etapa, son los liquidadores quienes deberán
realizar todos los actos necesarios para cumplir con las
obligaciones sociales, para posteriormente distribuir el
remante del haber social entre los socios (Art. 413).

 El Liquidador: (Art. 414 a 416)
Es el órgano encargado de llevar a cabo las
tareas de liquidación, las funciones que le señala
la LGS no pueden ser restringidas pero si
ampliadas.
El nombramiento de liquidador surte efecto
desde su aceptación y está sujeto a inscripción
registral.

 Balance Final: (Art. 419)
El liquidador deberá presentar para su aprobación por la
Junta, los documentos que reflejen la situación financiera
de la empresa.
Entre ellos el Balance, que mostrará los bienes dinerarios
y no dinerarios restantes y el monto a distribuir entre los
socios.
Dentro de los 3 meses siguientes, deberá presentar la DDJJ
Anual del IR, y solicitar a la SUNAT el pase previo, para
la inscripción de la extinción en RRPP.

 División y entrega del haber social:
Aprobadas las finanzas de la sociedad se procede a
distribuir, entre los socios, el haber social remanente (Art.
420).
A falta de acuerdo, se distribuye en proporción a la
participación de cada socio en el capital social. Las cuotas
no reclamadas por los socios deben ser consignadas en un
banco.
No se puede distribuir el haber social si antes no se han
cumplido con las obligaciones pendientes.

EXTINCIÓNEXTINCIÓN
 Concepto:
Efectuada la distribución del haber social, se debe inscribir
la extinción de la sociedad en RRPP, adjuntándose la
documentación señalada en el art. 421 de la LGS y el pase
previo de la SUNAT.
Producida la extinción, el liquidador debe comunicar a la
SUNAT dentro de los 10 primeros días útiles del mes
siguiente, la cancelación de acciones y participaciones,
indicando los datos relativos a la inscripción de la extinción.

CONTRATOSCONTRATOS
ASOCIATIVOSASOCIATIVOS
Regulan relaciones de participación e
integración en negocios o empresas
determinadas , en interés común de los
intervinientes.

CONTRATOSCONTRATOS
ASOCIATIVOSASOCIATIVOS
 Los contratos asociativos previstos en la
Ley General de Sociedades son:
 Asociación en Participación
 Consorcio

CCONTRATOS ASOCIATIVOS:ONTRATOS ASOCIATIVOS:
CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS
• No crean una persona jurídica distinta a la de sus
asociados.
• Establecen relaciones de participación o
integración.
• No son inscribibles en RRPP
• Las contribuciones a que se obliguen las partes
pueden ser en dinero, bienes o servicios.

ASOCIACIÓN ENASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓNPARTICIPACIÓN
Contrato por el cual una persona
(ASOCIANTE) concede a otra u otras
personas (ASOCIADOS) participación en el
resultado de uno o varios de sus negocios o
empresas a cambio de una contribución
determinada previamente.

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN:ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN:
• Contrato asociativo de participación
• No genera una nueva persona jurídica
• No genera un patrimonio autónomo
• No tiene razón social, denominación ni domicilio
propios
• No pueden interponerse acciones judiciales en
nombre o en contra de ella
• La gestión del negocio le corresponde
exclusivamente al asociante.

• Los aportes del asociado deben destinarse al
negocio de cuyos resultados va a participar
• No son considerados sujetos del Impuesto a al
Renta ni del IGV
• El asociante lleva la contabilidad del negocio
• No existe relación jurídica entre los terceros y los
asociados.

• Los asociados tienen derecho a la rendición de
cuentas al término del negocio y al término del
ejercicio
• El asociado participa de los resultados del
negocio
• Se extingue por mutuo acuerdo, incapacidad,
muerte o quiebra del asociante.

ASOCIACION EN PARTICIPACION:ASOCIACION EN PARTICIPACION:
FORMALIZACIÓN DEL CONTRATOFORMALIZACIÓN DEL CONTRATO
• Acuerdo de voluntades
• Forma escrita
• No requiere inscripción en
RRPP

OBLIGACIONES DE LAS PARTESOBLIGACIONES DE LAS PARTES
 EL ASOCIADO
 Efectuar la contribución al negocio
 No participar directamente en la gestión del
negocio

 EL ASOCIANTE
 Se encarga de la gestión del negocio
 Debe destinar la contribución recibida al objeto
pactado
 No puede renunciar a la gestión del negocio o de la
empresa, pero puede ceder su posición contractual
 No puede atribuir participación a un tercero sin el
conocimiento expreso de los asociados

LAS PARTICIPACIONESLAS PARTICIPACIONES
 Los asociados participan en la pérdidas en
la misma medida que participan en la
utilidades
 Puede convenirse participación en las
utilidades y no en las pérdidas

CONSORCIOCONSORCIO
 Concepto
Contrato por el cual dos o más personas se
asocian para participar en forma activa y
directa en un determinado negocio o
empresa con fines de lucro, manteniendo
cada una su propia autonomía.

CONSORCIO:CONSORCIO:
 Contrato asociativo de integración
 No se crea una nueva persona jurídica
 Las partes mantienen independencia en
relación a otros negocios
 Puede establecerse un plazo máximo de
duración.

FORMALIZACIÓN DEL CONTRATOFORMALIZACIÓN DEL CONTRATO
• Acuerdo de voluntades
• Forma escrita
• No requiere inscripción en RRPP

 Entre los consorciantes:
 Personas naturales o jurídicas con capacidad para
ejercer el comercio
 Obligación de hacer
 Fondo común para solventar los gastos que demande el
contrato

 Con terceros:
 Cada parte realiza en forma autónoma las
actividades a las que se obligó
 Coordinación de actividades individuales y
relaciones con terceros
 Empresa Líder o Gerencia del Proyecto

 Responsabilidad del Consorcio:
 Cada parte adquiere derechos y asume
obligaciones a título particular
 Responsabilidad mancomunada frente a
terceros
 Responsabilidad solidaria sólo si se pacta en el
contrato o lo dispone la ley

LAS PARTICIPACIONESLAS PARTICIPACIONES
 Modalidades
 Participación sobre los resultados comunes
 Participación sobre los ingresos brutos
 Participación sobre la producción
 Aprovechamiento individual de la obra o
explotación

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