Memorias del encuentro anual de la Liga de Directores 2015, llevado a cabo los días 1 y 2 Julio en Lima, Perú

1. MEMORIAS DEL ENCUENTRO DE
DIRECTORES LATINOAMERICANOS
-Lima, Perú 2015-
Tel. +57 1 616 7045
Cra 11A # 93-93. Of 402. Bogotá - Colombia
www.prospecta.com.co

2. Organizan
El Profesor Sonnenfeld
es presentado por
La Liga de Directores® es un Foro de PROSPECTA

3. Prospecta es una firma de consultoría especializada en las áreas
de estrategia, internacionalización y gobierno corporativo. Desde
2004 acompañamos empresas, organizaciones y entidades
gubernamentales en sus procesos de toma de decisión de alto
impacto. www.prospecta.com.co
La Liga de Directores es una plataforma de Prospecta de
conocimiento que contribuye al valor sostenible en las empresas
líderes de Latinoamérica a través de la formación permanente de
sus Juntas Directivas y la generación de espacios de debate y
construcción de conocimiento conjunto. La Liga de Directores
potencia una mejor y más sofisticada función de gobierno
corporativo, elevando el valor y la sostenibilidad de las empresas
latinoamericanas. www.ligadedirectores.com
LA LIGA DE DIRECTORES
PROSPECTA
Grupo consultor peruano, focalizado en los mercados financieros y
de capitales que se orienta a brindar asesoría en análisis
económico, financiero y regulatorio. Ha tenido presencia desde el
año 1996 a través de diversas actividades de asesoría y
capacitación. www.mcifperu.com
MC&F

4. El segundo encuentro de la Liga de Directores se realizó el 1 y 2 de
julio del 2015 en Lima, Perú. Contamos con la participación de 108
directores y altos ejecutivos de organizaciones líderes de diversas
industrias provenientes de los países de la Alianza del Pacífico,
Centroamérica y Brasil. Los espacios de discusión privada,
durante día y medio de reunión, permitieron compartir
experiencias e inquietudes alrededor de temas como la toma de
decisiones en el Directorio, cambios en el contexto estratégico,
inversionistas institucionales, sucesión del talento, gestión del
riesgo y resiliencia del Directorio.
Estas Memorias del encuentro buscan recopilar y comunicar las
principales ideas e iniciativas prácticas y accionables que
surgieron del encuentro, y de esta manera estimular un cambio
positivo hacia un mejor gobierno de las empresas en nuestra
región.
Los esperamos en el próximo encuentro de la Liga de Directores
2016 para continuar con el aprendizaje, la discusión y la
construcción colectiva de mejores prácticas.
INTRODUCCIÓN

5. EL DIRECTORIO COMO
ENTORNO SOCIAL
A pesar de contar con “buenas prácticas de gobierno corporativo”,
empresas relevantes han entrado en crisis, señalando que hay otros
factores que influyen en el ejercicio de los Directorios. El Profesor
Sonnenfeld señaló que la clave del buen desempeño de un Directorio
radica en que se constituya como “un sistema social en el cual exista
un clima de confianza, se fomenten discusiones abiertas, se les
permita a los actores asumir diferentes roles, haya responsabilidad
individual y prevalezca una evaluación continua de la práctica del
Directorio”.
Los principales factores que inciden sobre el funcionamiento efecti-
vo de un Directorio son las capacidades y competencias colectivas de
sus miembros. En general, un director competente debe tener exper-
ticia en análisis financiero, conocer la empresa lo suficiente como
para aportar, desde su campo de conocimiento, a la generación de
valor dentro de la misma, poseer habilidades en administración de
empresas, saber cómo reclutar talento y contribuir al desarrollo del
liderazgo, y por último, saber integrarse eficazmente con el CEO. No
obstante, incluso empresas con directores capaces y competentes
exhiben problemas en el funcionamiento de su Junta Directiva, lo
cual responde a “fallas en el entorno social en el que se desenvuel-
ven sus miembros”.
Sonnenfeld explicó que para lograr sesiones efectivas del Directorio
es imprescindible “forjar una cultura de confianza mutua y de abierta
franqueza”. Contribuyen a ese objetivo el fomento de un entorno
tolerante frente al desacuerdo, la capacidad de mantener las
responsabilidades individualizadas aun cuando las decisiones
sean colegiadas, y la evaluación periódica del desempeño del
Directorio con el fin de mejorar sus procesos.
Adicionalmente, Sonnenfeld advirtió la presencia de tres prácticas
que los directores deben evitar en el ejercicio de sus funciones. La
primera es el pensamiento de grupo (“groupthink”), un fenómeno
sicológico bajo el cual “el deseo de armonía o conformidad dentro de
un grupo lleva a que se tomen decisiones irracionales o disfunciona-
les”, pues se busca prioritariamente evitar conflictos y alcanzar
consensos. La segunda es la asignación difusa de las responsabilida-
des, que genera problemas de compromiso. La tercera es la excesiva
fijación en la mera obediencia a la autoridad o a los superiores
jerárquicos.

6. La discusión sobre la adaptación del Directorio a cambios en el
contexto estratégico se puede sintetizar en algunas fuentes de
cambio que preocupan a los directores de la Liga y algunas
adaptaciones propuestas por los mismos para alinear las estrate-
gias al nuevo contexto.
Al final de la sección resumimos tres casos discutidos en el panel y
las adaptaciones hechas por sus Directorios al entrono cambiante.
Cinco fuentes de cambio en el contexto estratégico
Contexto económico internacional
Se discutieron dos motivantes del cambio dentro de
esta categoría. Primero, la dependencia de los precios
internacionales para compañías tomadoras de precios,
como las productoras de commodities en América
Latina. Segundo, el cambio en la naturaleza de los
mercados y competidores, que hace referencia a
escenarios en los cuales las compañías se internacio-
nalizan y pasan de competir con jugadores locales,
para enfrentarse a industrias globales.
1.
ADAPTACIÓN DEL DIRECTORIO A CAMBIOS
EN EL CONTEXTO ESTRATÉGICO
“El futuro no depende del presente,
el presente depende del futuro deseado.”

7. Nuevos comportamientos del consumidor
Tendencias de los consumidores como la preocupación
por temas de salud y nutrición, y la adopción de nuevas
tecnologías como el internet que modifican la forma de
aproximarse a los productos, generan “un cambio
completo de cómo entender a los clientes a través de
nuevos canales y tecnologías”. Frente a este tipo de
escenarios las compañías se ven obligadas a diversifi-
car no sólo su oferta de productos sino el uso canales
de aproximación a sus clientes.
Confrontación social
Los conflictos sociales derivados de la inequidad que
prevalece actualmente en los países latinoamericanos
constituyen una fuente de cambio cada vez más
importante. En particular, “problemas de expectativas
no resueltas y responsabilidad compartida” motivan
este tipo de discusiones y condicionan la estrategia de
las compañías. Esta fuente de cambio es característica
de las empresas extractivas que, por la naturaleza de
su actividad, deben mantener relaciones con las
comunidades que habitan los locales de extracción;
ahora se extiende a las demás ramas de la economía.
Sobre-énfasis en la regulación
Los países latinoamericanos se ven permeados por
una gran cantidad de regulaciones, lo cual deriva en un
“contexto de sobrerregulación que conlleva pérdidas
de eficiencia”. “Es deber del Directorio evitar que el
foco en la regulación abrume el negocio y se posicione
por encima de la estrategia”. Al respecto, se propuso
que “la mejor cura para la sobrerregulación es la
autorregulación”.
Empresas como blancos
de intereses políticos
Las empresas que satisfacen las necesidades de las
masas son cada vez más vulnerables a convertirse en
blancos de ataque de políticos populistas, quienes se
ven incentivados a movilizar a las personas en contra
de dichas compañías con el fin de atraer una mayor
cantidad de votos y ganar popularidad. La capacidad
de gestionar proactivamente la comunicación y
relación, tanto en el ámbito político como con los
inversionistas y clientes, cobra mayor relevancia en
este contexto estratégico.
Adaptaciones del Directorio para acomodarse a
nuevos escenarios estratégicos
• Generar una mayor integración de la compañía
en la sociedad, considerando dentro del entendi-
miento del contexto estratégico preocupaciones
sociales como la pobreza y la desigualdad de oportuni-
dades.
• Entender el impacto de los principales aspectos
estratégicos en relación con los grupos de interés.
“Es clave que el Directorio participe del análisis de
materialidad”.
• Conformar un Directorio capaz de adaptarse a
los cambios, que involucre directores con capacida-
des y perfiles diversos, asegure que por buscar
cohesión no se pierda la individualidad de los
miembros, y promueva la práctica de “anticipar en
lugar de reaccionar” frente a los posibles cambios en
el contexto estratégico.
5.
3.
4.
2.

8. • Preguntarse por la suficiencia de la tecnología
y los procesos de automatización clave para la
compañía, y por la importancia otorgada a la
investigación e innovación dentro de la misma.
• Certificar que en el equipo de trabajo haya
“equilibrio entre el talento de los jóvenes y la
experiencia de los mayores”, para asegurar así
una visión de vanguardia que a la vez no sacrifique la
esencia de la empresa.
• Evaluar periódicamente el portafolio geográfi-
co y asegurar que sea el correcto, de tal manera que
haya un balance entre los perfiles de riesgo y las
oportunidades de negocio en los mercados.
• Responder periódicamente a tres preguntas
básicas para lograr que la compañía esté en
sintonía con el comportamiento cambiante de
los consumidores: ¿Quién es mi cliente? ¿Qué lo
satisface? ¿Estamos cumpliendo sus expectativas de
satisfacción?
•Estimular la participación de la empresa en el
ámbito de lo público para aportar a la construcción
de países más eficientes. “La decisión es influir en las
políticas públicas, mas no en la politiquería”, con el fin
de fomentar gobiernos que vean en la empresa
privada un aliado y no un enemigo.
CONTEXTO ECONÓMICO INTERNACIONAL
Compañía de productos de consumo con presencia en múltiples naciones. Se enfrenta
a un cambio estructural en la naturaleza de uno de los mercados donde opera.
Cambio en el contexto. País en el que la empresa lleva a cabo parte de sus
actividades pasa de ser un foco de crecimiento a un problema de gestión de riesgos,
permanencia y sobrevivencia en el mercado.
Pregunta. ¿Qué hacer para permanecer y sobrevivir en un país con altos riesgos
siendo transparente con los inversionistas?
Adaptación estratégica. Consolidar a las tasas reales del mercado con el fin de
reflejar el verdadero estado de la operación.
Consecuencia. Si bien se presentan resultados negativos en términos de cifras, hay
una reacción positiva del mercado que reconoce en la empresa la preocupación por la
transparencia y la sinceridad con los inversionistas.
CONTEXTO ECONÓMICO INTERNACIONAL
Empresa líder y actor central en el desarrollo económico de su región decide listarse en
la Bolsa de New York.
Cambio en el contexto. La entrada a la NYSE. expone a la compañía a un nivel más
elevado de estándares.
Pregunta. ¿Cómo responder desde el Directorio a los estándares exigidos por el nuevo
contexto?
Adaptación estratégica. Salirse de la “zona de confort”; entre otros cambios,
adicionar miembros de otros países al Directorio con el ánimo de asegurar la
conformación de un grupo que refleje la nueva naturaleza internacional de la empresa.
Consecuencia. El impulso por internacionalizar la compañía se internaliza en el
Directorio, la agenda cambia por una más amplia y de largo plazo.
CONFRONTACIÓN SOCIAL Y EMPRESA COMO BLANCO DE INTERESES POLÍTICOS
Compañía de recursos naturales, consolidada y con planes a largo plazo. Dada la
naturaleza de su actividad y con el fin de desarrollar sus proyectos de manera
efectiva, frecuentemente interactúa con comunidades establecidas en los locales de
la actividad extractiva.
Cambio en el contexto. La participación de un nuevo partido político en el gobierno
exacerba y desborda el tema social, obstaculizando la capacidad de la compañía de
tratar las relaciones con las comunidades y bloqueando el avance de un nuevo
proyecto.
Pregunta.¿Cómo gestionar la confrontación social sin volverse un blanco de ataque
para los intereses políticos?
Adaptación estratégica. Postergar el proyecto y evitar convertirse en un objetivo
para el gobierno entrante.
Consecuencia. Se logra mantener y gestionar el perfil de la compañía sin entrar a
participar como blanco de ataque en un conflicto político.
Tres adaptaciones estratégicas en la práctica

9. DIRECTORIO Y GESTIÓN DEL RIESGO
“Riesgo no necesariamente significa incertidumbre”
En el panel sobre el Directorio y la Gestión del Riesgo se trataron
diversos temas que van desde la definición del riesgo, hasta los
balances que deben establecer los directores a la hora de tomar
decisiones al respecto. A continuación se sintetizan las ideas
discutidas en el conversatorio en cuatro temas: sobre el riesgo y
su papel dentro de la compañía, riesgos que afrontan las empre-
sas, riesgos que enfrentan los Directorios a la hora de tratar el
tema, y zonas grises en la gestión del riesgo.
Sobre el riesgo y su papel dentro de la compañía
El riesgo es una responsabilidad del Directorio que, frecuente y
erróneamente, es asociada con la falta de optimismo y la negativi-
dad. Una de las enseñanzas principales del panel es que “el riesgo
merece una re-significación”, pues debe ser visto como una de las
bases de la gestión de la empresa y no como un aspecto negativo
que limita las oportunidades de negocio.
En una compañía que busca “sostenibilidad (presencia en el
futuro) y competitividad (presencia hoy, en el mediano plazo)”, la
administración basada en el riesgo figura como el medio para
cumplir dichos objetivos. Administrar una empresa con base en la
gestión del riesgo consiste en “hacer visibles las tendencias y
amenazas que afectan el logro de la estrategia”, y según eso
establecer la agenda del Directorio para contribuir a la creación de
valor en la compañía.

10. Riesgo de no hacer
Es “el riesgo de no preguntar y no innovar”. Incluso
cuando hay procesos que funcionan a la perfección,
las compañías deben estar pendientes de innovar y
mantener la competitividad en lugar de arriesgarse a
perderla por negligencia.
Riesgo de cumplimento
Está altamente asociado a la regulación y la obligación
que tienen los Directorios de seguir los reglamentos.
Una tercera parte de los directores presentes expre-
san que los riesgos regulatorios son críticos hoy en sus
empresas. Al respecto, es importante establecer un
equilibrio entre la intervención del regulador y la
atención que el Directorio le presta al acatamiento de
sus exigencias. En particular, se recomendó “trabajar
con (y no para) el regulador, y evitar que este establez-
ca la agenda del Directorio”.
Riesgo cibernético
En la discusión se hizo mención de un riesgo operacio-
nal específico al que se le debería prestar más
atención, la guerra informática. Esto porque los
hackers y cyber ataques son amenazas a las cuales las
empresas de países en desarrollo están doblemente
expuestas: primero, porque por su naturaleza enfren-
tan enemigos, competidores y activistas capaces de
arremeter contra sus operaciones; y segundo, porque
las compañías de países en desarrollo están atadas a
las cadenas de suministro de empresas globales, lo
cual las convierte en un canal para atacar organizacio-
nes en países desarrollados.
Riesgos que afrontan las empresas
Lo convencional es que la gestión del riesgo en el Directorio esté
asociada al trato de los riesgos financieros y operacionales. Sin
embargo, existen otros riesgos a los cuales el Directorio debe
prestar atención.
Riesgo de estrategia
Escenarios en los que el Directorio se limita exclusiva-
mente a aprobar y desaprobar estrategias de la admi-
nistración en lugar de involucrarse en el desarrollo de
las mismas hacen parte del riesgo de estrategia. El
Directorio debe dar las pautas para el planeamiento de
la estrategia, hacerle seguimiento al éxito de las
propuestas, y alinear estrategia, talento y organiza-
ción dentro de la empresa. El tema del alineamiento es
importante puesto que “los cambios organizacionales
en una compañía deben estar coordinados con la
estrategia en lugar de llegar a destiempo”.
Riesgo reputacional
La reputación de una empresa está determinada por
varios ejes: la reputación en el mercado local e interna-
cional, así como en el medio digital, la reputación con
clientes y empleados, y la reputación de los directores.
“Fallas en apenas uno de esos componentes afectan la
reputación general de la empresa”, y considerando que
“toma 20 años construir una buena reputación y cinco
minutos arruinarla”, vale la pena que el Directorio le
dedique el debido tiempo a este tipo de riesgo.

11. “Riesgos de gestionar el riesgo” y sus mitigaciones
Los Directorios enfrentan, en el ejercicio de sus funciones, los
“riesgos de gestionar el riesgo”. En el panel se propusieron y discu-
tieron cinco de ellos.
Quedarse en lo formal
Mitigación: El Directorio debe involucrarse y partici-
par activamente en la gestión del riesgo dentro de la
compañía, en lugar de asumir que el comité de riesgos
hace todo el trabajo al respecto.
Dedicarse únicamente al análisis de riesgos
independientes y no considerar riesgos
correlacionados
Mitigación: No es suficiente analizar cada riesgo
individualmente, es necesario “estudiar las interaccio-
nes entre los mismos así como prestar atención a los
riesgos motrices” (aquellos que impactan o desencade-
nan otros riesgos). Tomar estas precauciones y llevar a
cabo los debidos estudios es de particular importancia
para identificar “cisnes negros”.
Convertir la gestión del riesgo en “el manejo
del freno”
Mitigación: Resulta clave dejar de ver en el riesgo un
aspecto negativo que limita las oportunidades de la
empresa. Una buena gestión de riesgos considera
tanto la prevención de problemas que afecten el
funcionamiento de la compañía, como el aseguramien-
to de que no se pierdan oportunidades de negocio.
No adaptarse a entornos cambiantes
Mitigación: Una gestión de riesgos adecuada debe
estar acorde con el contexto y las tendencias. Por
ejemplo, dada la influencia de la tecnología en la actua-
lidad, la administración del riesgo debe darle suficiente
importancia al tema de hackers y cyber ataques
mencionado anteriormente.
Permitir “que las charlas sobre riesgo se
conviertan en misas”
Mitigación: Es preciso que la gestión del riesgo “se
meta en el ADN de los directores”. Un análisis periódi-
co, sofisticado, relevante y enfocado hacia la acción es
necesario para internalizar la gestión del riesgo en el
Directorio.
1.
4.
5.
2.
3.
Zonas grises en la gestión del riesgo
Se identificaron dos “zonas grises” en las cuales es preciso
encontrar equilibrio a la hora de gestionar el riesgo.
La primera es el punto hasta el cual la administración del
riesgo debe restringir las operaciones de la empresa. Cuando
“todo es riesgo de, no se hace nada para” y se paraliza el desarrollo
de la compañía, por lo cual resulta importante establecer un
balance que permita administrar la toma de riesgos sin frenar el
actuar de la empresa y dejar pasar oportunidades de negocio.
La segunda es la alineación de los comités de riesgo y de
nuevos negocios. Por un lado, es necesario que mantengan su
independencia para que haya un mejor desempeño de las
funciones, pero por otro es preciso que trabajen en conjunto para
que exista concordancia entre la gestión del riesgo y las decisiones
sobre nuevos proyectos empresariales.

12. ¿QUÉ ESTÁ REALMENTE OCURRIENDO EN
TU ENTORNO? ¿Qué está emergiendo en tu industria?
¿En qué está tu empresa? ¿Qué están
experimentando en el directorio? ¿Cómo están
interactuando? ¿Qué está siendo comunicado? ¿Qué
puntos de vista han estado compitiendo y cuáles se
están imponiendo? ¿Sientes que están pudiendo manejar
toda la complejidad que experimentan? ¿Son capaces de
interactuar asertivamente con sus stakeholders?
¿Sientes que se entienden mutuamente con los reguladores,
se respetan y valoran? ¿Están co-evolucionando
las instituciones con nosotros? ¿Se cuida la
industria? ¿Se están protegiendo de excesos? ¿Están
siendo cuidadosos con los stakeholders que tienen
alrededor? ¿Están teniendo una co-evolución positiva?
¿CUÁN ESTANCADAS ESTÁN LAS
CONVERSACIONES – FLUYEN, PRIMA LA
INERCIA O LA DINÁMICA? ¿Saben
preguntar, indagar y escucharse? ¿Cuán real es
el compromiso en la práctica? ¿Quién manda en tu
empresa – ceo, controller, directorio, socios, familia?
¿TU EMPRESA CREA VALOR ECONÓMICO
Y SOCIAL DE LARGO PLAZO?
¿Cuál es el valor de las prácticas directivas? ¿Para
quién se crea ese valor? ¿A quién se debe el CEO
de tu empresa? ¿A QUIÉN SE DEBE EL
DIRECTORIO? ¿A quién se debe la empresa?
¿A quién se considera el dueño? ¿Predomina
administrar o gobernar? ¿Eres capaz de hablar
y fijar una postura primero o esperas consenso para
sumarte? ¿Te sientes con la autoridad de disentir
de tus pares? ¿SIENTES QUE HAS SIDO
EMPODERADO EN TU ROL? ¿Tu opinión
es valorada y escuchada o tan sólo
tolerada o ignorada? ¿Son capaces de poner
en binario los dilemas? ¿Son capaces de ir más allá y
convertir los dilemas en paradojas? ¿Podemos
admitir las contradicciones,
reconocerlas y trabajar con ellas?
¿Qué los está apartando de cuestionar las bases
de tu pensamiento? ¿Qué te gustaría entender mejor
respecto de la gobernanza de tu empresa? ¿Qué
preguntas podrías hacer al respecto? ¿Qué te dirían
las respuestas si pudieras conseguirlas? ¿Qué podrías
hacer al respecto? ¿QUÉ TE DETIENE
Y QUÉ VAS A HACER DISTINTO?
PREGUNTAS DE REFLEXIÓN
PERSONAL PARA DIRECTORES

13. INVOLUCRAMIENTO DEL DIRECTORIO
EN LA SUCESIÓN DEL TALENTO
“El Directorio tiene que alinearse alrededor de los
valores y de la empresa del futuro: de allí sale el
perfil esencial para los próximos líderes.”
En 2013 el corporativo de un holding multilatino del sector finan-
ciero decidió asumir un nuevo rol en el desarrollo del talento
humano de su organización. Con el direccionamiento del Directorio
se creó el programa de Talentos de Alto Potencial que actualmente
busca garantizar el proceso de sucesión de talento a lo largo del
grupo.
El proceso inició abarcando las mejores prácticas de las diferentes
compañías que conforman el grupo, y trabajando en 6 etapas:
Mapeo del estado actual, definición del alcance del programa,
definición de perfiles, selección de candidatos, evaluación externa
de candidatos e identificación de necesidades de formación y
desarrollo.
El programa permite identificar candidatos para su plan de
sucesión con los cuales se trabaja de cerca para cerrar brechas y
otorgar oportunidades de desarrollo en cargos de mayor responsa-
bilidad. Parte del éxito está en “identificar talento capaz de afron-
tar el cambio”. Y, a pesar de lo difícil que resulta “poner a disposi-
ción del grupo el talento desarrollado por cada una de las compa-
ñías”, se ha identificado que “hoy en día el mundo es muy abierto, si
como grupo no nos abrimos a esa posibilidad, otras empresas se
nos van a llevar el talento”.
“El Directorio debe proveer mentoring y
desarrollo a los futuros líderes pero también
ponerles retos: sacarlos de su zona de confort.”
Puntualmente se discutieron varias labores a considerar al
momento de trabajar en el tema de sucesión de talento:
• Asegurar un proceso continuo. El pool de talento
(10-15% de los colaboradores) debe ser seleccionado de
acuerdo con la medición de rendimientos, potencial y
competencias, así como de obstáculos y factores de
descarrilamiento, y requiere ser evaluado constante-
mente, pues “así como se puede entrar, se puede salir;
no es un derecho adquirido”.
• Identificar roles futuros a los que podrían acceder
los candidatos con el fin de definir las experiencias y
capacidades que deben desarrollar para ser competitivos.
• Buscar un balance entre candidatos internos y
externos con el objetivo de “mantener la barra lo
suficientemente alta”, introducir “sangre nueva” y
“traer experticia en áreas nuevas a la organización sin
desmotivar el equipo interno”.
• Involucrar al Directorio en la definición y seguimien-
to de estos procesos, bien sea mediante el Directorio
mismo, el Comité de nombramientos, Delegados o los
Presidentes de los Directorios de las filiales.
• Adaptar el proceso en empresas más pequeñas.
Para empresas de menor tamaño puede ser complejo el
desarrollo de políticas o sucesores en línea debido a
que a que cuentan con estructuras más planas. Sin
embargo, es clave gestionar también allí este ejercicio,
pues estas empresas son particularmente vulnerables
a los retos de sucesión.

14. Inversionistas institucionales como las AFPs, los Fondos de Private
Equity y los Family Office son cada vez más grandes y representati-
vos en la región, por lo tanto, entender sus perspectivas y mecanis-
mos de influencia es altamente relevante para los Directorios.
De la discusión se identificaron diferentes canales de influencia
empleados por los inversionistas institucionales para intervenir
en las empresas que reciben su capital.
Elección de los Directores. Los inversionistas
institucionales ejercen influencia sobre los Directorios
por medio del nombramiento de alguno(s) de sus
miembros. Si bien es cierto que una vez el candidato es
elegido como director se debe primordialmente a la
empresa, se mantienen canales de comunicación que
permiten cierto grado de influencia.
Intervención en la forma de seleccionar los
Directores. Cuando no es posible nominar directamen-
te a los directores, los inversionistas institucionales
optan por intervenir el proceso de elección de los mismos
a través de la Asamblea o Junta General de Accionistas.
DIRECTORIO E INVERSIONISTAS
INSTITUCIONALES
Durante este proceso expresan sus políticas de
inversión y ejercen su derecho al voto. Las empresas
latinoamericanas se ven cada vez más sometidas a
“proxy processes” de sus inversionistas globales.
Moldeamiento del contexto en el cual se va a
hacer la inversión. Por medio de su influencia sobre
la regulación y el seguimiento continuo de las activida-
des de la compañía, los inversionistas institucionales
pueden cambiar el contexto en el que se desarrolla la
inversión. No es fácil sustituir una compañía por otra,
de manera que desinvertir en una empresa y salir en
busca de otra muchas veces no es una opción viable.
Como consecuencia, los inversionistas institucionales
optan por involucrarse en el Directorio, mantener la
inversión, y propiciar el cambio requerido para hacer
de la empresa una inversión rentable.
Participación en la creación del vehículo gestor.
Estableciendo sus propias políticas de inversión, los
inversionistas institucionales pueden llegar a
fomentar cambios regulatorios que les posibiliten
crear vehículos de inversión donde puedan tomar
mejores decisiones (en infraestructura se han dado
este tipo de experiencias).

15. Asimismo, en el panel se mencionaron algunas prácticas que
pueden adoptar los Directorios con el fin de gestionar la interac-
ción con inversionistas institucionales.
• Considerar que los inversionistas institucionales se
pueden convertir en potentes inductores de buenas
prácticas de gobierno corporativo y gestores de cambios
regulatorios positivos que faciliten la toma de
decisiones.
• Minimizar conflictos potenciales estableciendo
sistemas sociales con principios compartidos y políticas
explícitas comunes para la representación de los
intereses de las partes.
• Promover la existencia de suficiente información,
transparencia y comunicación para evitar la toma de
decisiones equivocadas y el establecimiento de
regulaciones innecesarias.

16. CASO DE DISCUSIÓN:
ENTENDIENDO MÚLTIPLES
PERSPECTIVAS FRENTE
A UN ATAQUE ACTIVISTA
Las decisiones en las compañías están altamente influenciadas
por los intereses y las dinámicas de diferentes grupos de
accionistas –inversionistas institucionales, inversionistas
minoritarios y fondos de cobertura (hedge funds)– que en
ocasiones actúan como inversionistas activistas.
En años recientes los inversionistas activistas han fijado sus
objetivos en empresas grandes, en algunos casos porque perciben
que pueden obtener valor en la venta de alguna división, y en
otros porque buscan generar una mayor rendición de cuentas
(accountability) en el Directorio. Aunque una visión preliminar
sugiere que las empresas objetivo de los activistas tienen mejor
desempeño, un análisis en mayor detalle indica que muchas de las
empresas objetivo de ataques activistas ya no existen; no es claro,
pues, si en suma la actividad activista en el largo plazo construye
o destruye valor económico. Es así como se hace indispensable
fijar una estrategia por parte de los directores respecto a la forma
como se deben atender los requerimientos y “ataques” de los
activistas.
Se discutió que las condiciones del mercado latinoamericano
–grupos controlantes, mercado de capitales con baja liquidez y
poco profundos, y empresas con bajos niveles de deuda– hacen
difícil el activismo tradicional. Sin embargo, están surgiendo en la
región algunas formas de activismo que buscan mayor
transparencia en las empresas y mayor accountability por parte de
sus Directorios. Bajo este contexto, el caso de discusión facilitado
por el profesor Sonnenfeld permitió formular las perspectivas de
diferentes grupos de interés, habilidad crítica para que los
directores puedan diseñar su respuesta a ellas.
Caso de discusión: Una empresa Fortune 500 se encuentra dentro
de las compañías objetivo de un importante inversionista activista.
El inversionista señala que la empresa podría agregar mayor valor a
los accionistas si hiciera un spin-off de una de sus unidades de
negocio y fusionara la otra unidad con una compañía de productos
similares. Dicho inversionista busca ser nombrado miembro del
Directorio para poder guiar este tipo de discusiones. A continuación
se resumen los principales puntos de vista de cada uno de los grupos
mencionados en el caso.

17. Alta gerencia de la compañía
Perciben que los intereses de la empresa y de los activistas
están desalineados. Mientras los directivos velan por sus
accionistas con una visión de largo plazo, el fondo activista
tiene una visión de corto plazo que presenta conflictos de
interés, dada la composición de su portafolio. La alta gerencia
considera oportuno oír y entender la visión de los activistas y
llevarla al Directorio para validar los pros y contras, pero no
consideran oportuna la asignación de un puesto en el gabinete.
Mientas el Directorio estudia la propuesta de los activistas, la
empresa se enfoca en seguir la estrategia ya definida.
Fondos de Cobertura - Activistas
Los activistas señalan que quieren un puesto en el Directorio
que les permita discutir temas de estrategia, acciones, funda-
mentos y dinamismo requeridos en el corto plazo para garanti-
zar la sostenibilidad de largo plazo. El fondo de cobertura consi-
dera que mientras las dos unidades de negocio sigan formando
parte de una misma compañía, se estarán tomando decisiones
sub-óptimas en pro de mantener los dos negocios pero sin
considerar el potencial de las unidades por separado. Adicional-
mente, el fondo de cobertura tiene incertidumbre sobre la
visión de largo plazo del CEO y la sucesión del mismo, temas que
quisieran discutir formando parte del Directorio. En general,
consideran que el Directorio no se está haciendo las preguntas
correctas y argumentan que su presencia guiará y facilitará la
toma de decisiones con la perspectiva de largo plazo.
Inversionistas Institucionales
Como inversionistas de largo plazo, los demás inversionistas
institucionales se sienten satisfechos al contar con un accio-
nista que plantee situaciones que no habían revisado y por
ende consideran valiosa la participación del fondo de cobertura
en el Directorio. Los inversionistas institucionales consideran
oportuno que la compañía revise su plan estratégico teniendo
en cuenta la esencia del negocio e incluyendo las tendencias del
mercado y el fortalecimiento de su estrategia de go-to-market.
Igualmente, consideran oportuno definir los planes de reinver-
sión de los resultados de corto plazo –innovación e iniciativas–
para revitalizar el negocio y la repartición de dividendos.
A grandes rasgos, piensan que los directivos de la empresa
deben ir más allá de la sobrevivencia y deben enfocarse en
lograr un cambio significativo en la compañía. De no hacerlo,
corren el riesgo de sufrir la misma suerte de compañías como
Kodak o Blockbuster que no captaron a tiempo el cambio en las
tendencias de mercado.
Inversionistas Individuales / Minoritarios
Son inversionistas no considerados por los otros actores en el
mercado, y que sólo cuentan con información pública para
analizar el desempeño de la compañía. En este caso han
tomado una postura de corto plazo, que consideran está
alineada con la postura de los activistas. Piensan que el conoci-
miento del fondo de cobertura sobre la industria será un aporte
valioso para las discusiones estratégicas y decisiones, por lo
que quisieran que la empresa les otorgue un puesto en el Direc-
torio a los activistas.

18. LIDERAZGO DEL DIRECTORIO
EN MOMENTOS DE CRISIS
“Es sólo mediante la llegada de una crisis que se
logran identificar los Directorios que no funcionan”
El discernimiento o identificación de las crisis no es tarea
exclusiva de los Directorios, sino también de los otros estamentos
de la empresa; a veces las crisis toman tiempo en manifestarse,
por ello la disposición de información adecuada y la comunicación
entre los actores son esenciales en la superación de la adversidad.
Un Directorio estará mejor preparado para confrontar las crisis si
es capaz de cuestionarse y estimular preguntas críticas. Podría
incorporar en su agenda de trabajo anual una sesión de discusión
de aprendizaje y evitar el síndrome de la “crisis del Titanic”, bajo el
cual las compañías asumen erróneamente que el contar con un
buen número de expertos asegura que el Directorio sepa hacer las
preguntas precisas.
En particular se discutieron algunos comportamientos que se
pueden impulsar desde el Directorio para construir resiliencia y
evitar episodios de crisis.
• Posicionar al Directorio para identificar e indagar en
temas críticos.
• Asumir la crisis y liderar a la compañía hacia la resolución
del problema o la reinvención de la empresa.
• Comunicar coordinada y transparentemente las
actividades y decisiones del Directorio hacia accionistas
y entes externos.
• Establecer una relación en doble vía con los inversionis-
tas que permita identificar asuntos críticos.
• Llevar a cabo sesiones de autocrítica que permitan
identificar los aprendizajes y definir acciones para
mejorar en el futuro.
• Fomentar espacios que faciliten la interacción entre los
directores fuera de la sala de juntas, al igual que otros
espacios de interacción con las unidades de negocio.

19. Esperamos que estas Memorias del encuentro 2015 de la Liga de
Directores estimulen la reflexión y el debate acerca del rol, cada
vez más relevante y visible, de los Directorios de nuestras
empresas latinoamericanas.
Nuestros Directorios, concluyó Sonnenfeld, deben modelar las
características heroicas de liderazgo si quieren sobreponerse a un
rol de mero cumplimiento y convertirse en motores de cambio y
sostenibilidad; dichas características heroicas son el dinamismo,
la empatía, la autenticidad, la fijación de metas para sí mismos y la
valentía para afrontar las metas y las crisis.
Los esperamos a mediados de 2016 para una nueva sesión de la
Liga de Directores en la que continuaremos esta conversación.
“Hay que desarrollar la capacidad de escucha
del entorno e incorporarlo en la estrategia.”

20. Las Memorias de la Liga de Directores están disponibles en
formato digital en www.ligadedirectores.com. Para mayor
información contáctenos en info@ligadedirectores.com,
o comuníquese con Prospecta al teléfono +57 1 6167045.