1) La sociedad colectiva es una empresa donde todos los socios responden personal y solidariamente de las deudas sociales. La sociedad en comandita tiene dos tipos de socios: los colectivos, que responden ilimitadamente, y los comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a su aporte. 2) La sociedad en comandita simple requiere que los socios colectivos administren la empresa, mientras que los comanditarios no participan salvo pacto en contrario. La sociedad en comandita por acciones divide su capital en acciones que pued

1. SOCIEDAD COLECTIVA
Desarrolla una actividad comercial bajo una razón social, con la particularidad que
del cumplimiento de las deudas socialesresponden en forma subsidiaria todos los
socios, personal y solidariamente.
Sus características más resaltantes son:
 Todos los socios intervienen directamente en la gestión de la sociedad.
 Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a l
as deudas sociales.
o Sólo es adecuada para un número reducido de socios.
o Pueden existir socios industriales,que sólo aportan trabajo personal, l
os que se caracterizanpor que no podrán participar en la gestión de l
a sociedad.
o La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pact
o expreso en la escritura de constitución de continuar en la sociedad l
os herederos del socio difunto o de subsistir entre los socios sobrevivi
entes.
o La condición de socio no puede transmitirse libremente, será necesari
o el consentimiento de los demás socios.
Las relaciones internas giran en torno a la APORTACIÓN. Cada socio puede aportar
lo q quiera, ya sean bienes,capital, trabajo o industria.Con las aportacionesnace l
a sociedad colectiva,en cuanto conjunto de obligaciones regidas por el Principio de
la autonomía de la voluntad, ya q en este tipo de sociedad lo q tienen mayor relevan
cia es el contrato.
Existen dos tipos de socios:
 Industriales
Los socios industriales solo aportarán trabajo personal.
No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad.En caso que el contrato social guarde si
lencio, al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista d
e menor participación. No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.
 Socios capitalistas
Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad.
Ya hemos visto que según el Art. 267 de la Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva debe tener un plazo fijo de duración. Es decir,no se puede pactar que el p
lazo de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado",como sucede con la sociedad
anónima.
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido, tiene de
recho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la l
ey busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.

2. En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo, éste continúa siendo r
esponsable ante terceros por las obligaciones socialescontraídas hasta el día en qu
e concluye su relación con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de la na
turaleza jurídica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios po
r las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
CONCLUSIÓN:
NATURALEZA Comercial
CAPAC. JURÍDICA Propia
DENOMINACIÓN Razón Social con nombre de uno, todos o alguno de los soc
ios y seguido de Sociedad Colectiva o su siglas S.C
MÍNIMO SOCIOS 2. Clases: Industriales y Capitalistas.
RESPONSABILIDA
D
Ilimitada
CAPITAL MÍNIMO El necesario para los primeros gastos.
REPRESENTACIÓN No hay regulación
DESEMBOLSO CAP
ITAL
Desde su origen totalmente desembolsado
CONSTITUCIÓN Escritura y estatutos. Inscripción en el Registros Públicos
ÓRGANOS RECTOR
ES
Administrador (Un socio, varios o todos en conjunto)
TRANSMISIBILIDA
D
Dificultad para la transmisión de la condición de socio.

3. SOCIEDAD EN COMANDITA
La sociedad en comandita simple tuvo origen autónomo e independiente. Lo cual ob
edeció una “transformación”del antiguo “contrato de comenda” que implica la parti
cipación de un capitalista en la especulación de un comerciante a quien se le enco
miendan mercaderías para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio).Conservando el capitalista su posición original, esto limita su responsa
bilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XV
III, como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeños capitales sin
las dificultades de constitución de la Sociedad Anónima.
Ella era así porque en materia de sociedadesanónimasimperaba el régimende la c
oncesión por el Estado (“OCTROI”). En tanto que la sociedad comanditaria por acc
iones no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI”). Obligó a
que se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finamente, fue la le
y del 14 de julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó al
régimen de autorización gubernamental por el cumplimiento de normas legales, ha
ciendo extensiva esta obligación a toda sociedad por acciones, fuera anónima o com
andita.
Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy
atrás, la sociedad en comandita por acciones.
Tipos de Sociedades y su Definición:
Dentro de la ley de sociedades encontraremosdos tipos de sociedades en comandit
a:
1. Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socios, unos c
omanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsablespor las
obligaciones socialesy otros comanditarios,cuya responsabilidad está limitada a a
quello que aportaron a la sociedad.
Garrigues la define como “la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y
con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotació
n de una industria mercantil”.
Elvia Arcelia Quintana menciona: “En su momento, este tipo de sociedad tuvo muc
ha importancia, pues permitía que quienescarecían de capital para el desarrollo de
su empresa se allegaran de capital necesario a través de la anexión de los comandit
arios. En la actualidad este tipo de sociedad ha desaparecido de la práctica mercan

4. til, por lo que su reglamentación,igual que la colectiva, debería suprimirse de la ley
.”1
o Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguie
ntes reglas:
• El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encue
ntra dividido. Las participacionesen el capital no pueden estar representadas por a
cciones ni por cualquier otro título negociable.
• Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienesen e
specie o en dinero.
• Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la admi
nistración; y
• Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo uná
nime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada p
or capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absolut
a computada por personas de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de sus
comanditarios computadas por capitales.
o Es importante destacar los siguientes alcances:
a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto
de las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden únicament
e hasta el monto de sus aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración.
c. La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos lo
s socios, colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos socialesse adoptan por mayoría de los socios, asignándose un
voto a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayoría se computa e
n función a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con m
as de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar r
esolución válida.
o Capital social de la sociedad en comandita simple.
El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de lo
s socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones,lo c
ual es usual en las sociedades personalistas.
Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse un
monto mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las part
icipacionesno están representadas por accionesni por cualquier otro título negocia
ble.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.
Se dan dos formas de aporte, en función a la condición del socio aportante.
1
Quintana Adriano, Elvia Arcelia…op.cit.p.556

5. Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienesen especie, derecho o
trabajo. Ósea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimita
damente por las deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios,consiste en bienesen especie o en dinero, pues
su situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limi
tada al monto de su aporte, no participando en la gestión de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expr
esa el número de participaciones atribuidasa cada socio, colectivo (excepción socio
industrial) o comanditario, así como las reglas propias de la transmisióny enajenac
ión de las mismas.
o Administración de la sociedad en comandita simple.
La administración está a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad person
alista, (estossocios son más importante que los que aportan capital). Entre los soci
os colectivos la administración puede ser realizada,separada o individualmente, po
r cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros
procedimientosy formas de administración, similar a la sociedad colectiva (artículo
270º de la NLGS.).
Así mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no participan e
n la administración de la sociedad. Contario según,los socios comanditarios puede
n intervenir en la administración cuando ello sea contemplado en el estatuto se exp
lica esto por el distinto grado de responsabilidad. (Inciso 3 artículo 281º de la NLGS
.).
Al permitir que los socios comanditarios accedana la administración social, la nor
ma no define si el socio administrador pierde la limitación de la responsabilidad qu
e resulta propia de su status asociativo. Como si lo hace para la sociedad en coman
dita por acciones. (Inciso 3 artículo 282º de la NLGS.).
b. Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categoríasde so
cios, colectivas y comanditarias, pero es un mixto entre la Sociedad Anónima y la S
ociedad Comandita Simple.
Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los: cole
ctivos desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y responden ilimitadame
nte de las deudas sociales.
Comanditas, separadosde la gestión social,respondenfrente a terceros de dichas o
bligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de
su aportación a la sociedad.
Brosela Pont señala: “que se diferencia de la comandita simple por un rasgo
esencial:los socios comanditariostienen incorporada su participación en el capital
a acciones”.
De acuerdo al artículo 282º de la Nueva Ley General de Sociedades, a la sociedad e
n comandita por acciones, se aplican las disposicionesrelativas a la sociedad anóni
ma, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente sección.
Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

6. 1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcanestas a los soc
ios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercenla administración social y están sujetosa las ob
ligacionesy responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
3. Los administradorespueden ser removidos siempre que la decisión se adopt
e con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere e
l artículo 126º y 127º de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayoría se
requiere para nombrar nuevos administradores;
4. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad
de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
5. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contraídaspor la sociedad con posterioridad a la inscripción en
el registro de la cesación en el cargo;
6. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acu
erdo a las reglas de los artículos 265º y 273º de la Nueva Ley General de Soc
iedades, y
7. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el c
onsentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayoría absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre tr
ansmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pa
cto social.
o Capital social de la sociedad en comandita por acciones.
Las características esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elem
ento personal, situación que para el caso de la sociedad en comandita por acciones,
se vea alterada, en razón que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hech
o que los socios a portantes, adquieren una significativa participación en la vida so
cietaria.
En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscr
ito, el valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
o Administración de la sociedad en comandita por acciones.
En esta sociedad la administración está a cargo de los socios colectivos, quienes qu
edan sujetos a las mismas responsabilidadesy obligacionesaplicablesa los directo
res de las sociedades anónimas.
El número de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o
en su caso ser acordado, con anterioridad de su designación, por los socios. Ademá
s debe tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la
sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por
accionesla decisión de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestión socia
l origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las d
eudas de la sociedad.
Los administradorestienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administr
ación relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsab

7. les frente a los socios por su gestión y responden como los directoresde cualquier s
ociedad anónima, (de acuerdo al artículo 172º y 177º de la NLGS).
o VENTAJAS E INCONVENIENTES.
a) Como ventajas se pueden señalar:
o La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acci
ones es la posibilidad de atraer inversionistascapitalistas con mejo
r eficacia que en la comandita simple.
o Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que estos
interfieran en la gestión de la empresa.
o La responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
b) Como inconvenientes se pueden señalar:
o Tramites complicados en la vida social similaresa los de las socieda
des anónimas.
o Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos admini
stradores.
Características.
 La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos menciona
do, coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
 La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios
es la distinta responsabilidad de cada clase de socio.
 Los socios colectivos llamados tambiénsocios gestores(desempeñan la funci
ón de administrar la sociedad) asumenresponsabilidad personal, subsidiaria
solidaria a ilimitada respecto de las obligacionescontraídas por la sociedad.
 Los socios comanditos, llamados también socios capitalistas (partici
pan limitadamente en la administración de la sociedad) asumen responsabili
dad únicamente hasta el monto de sus aportes.
 La segunda diferencia esencial espor la forma distinta como asumen la func
ión administradora en la sociedad.
 Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la socied
ad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de a
probar la gestión social para actos de extrema gravedad.
 Los socios comanditarios tienenrestricciones en cuanto a su participación e
n la gestión social,limitándose su intervención a los casos previstos expresa
mente en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen admini
stración de la sociedad.
 En la sociedad en comandita, simple o por acciones,los socios comanditario
s están imposibilitados de ejercer la administración, aunque se pe rmiten exc
epciones estatuarias. Por estar excluidos de la administración, no tienen der
echo a voto, en las sociedades en comandita simple,relacionados a la admini
stración; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa situaci
ón se ve influenciada de manera decisiva, por su participación a través de la
junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad anónima.

8. Razón social.
De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la sociedad en
comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nomb
re de todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según correspo
nda, las expresiones“sociedad en comandita” ò “sociedad en comandita por accione
s”, o sus respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. el socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por la
s obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Contenido de la escritura de constitución.
De acuerdo al artículo 280º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el pacto social
debe contener las reglasparticulares a la respectiva forma de sociedad e comandita
que se adopte y además puede incluir los mecanismos,procedimientos y reglas, así
como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantesseannecesarioso conveni
entespara la organizacióny funcionamiento de la sociedad,siempre que no colisio
nen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita”.
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad de los
socios que sean personas naturales, así como la información (denominada o razón
social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (artículo 3º y 4º de l
a NLGS). El artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades,regula que se requie
re de no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratándos
e de socios que tienen distintas calidadesen el interior de la sociedad en comandita
, la NLGS, no ha indicado un número mínimo ni máximo de socios colectivos o com
anditarios.
b. Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan si intención d
e constituir la sociedad en comandita,con expresa mención de la clase adoptada, s
ea simple o por acciones (artículo 2º, 3 º y 278º de la NLGS.).
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicación de su valor (artículo 1º y 22º de la NLGS).
Indicación de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los socios comanditarios,salvo en el caso previsto en el artículo 2
81º de la Nueva Ley General de Sociedades.
Expresa indicaciónen su caso de los convenios entre los socios y entre estos y terc
eros que se desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a esta, de acuerdo al
artículo 8º de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulacionesgenerales,que son inherentes al estatuto d
e la sociedad, deben incluirse las siguientes:
1)La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del artícul
o 279º de la Nueva Ley General de Sociedades.

9. 2)Domicilio de la sociedad de acuerdo al artículo 20º de la Nueva Ley General
de Sociedades.
3)Plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la socied
ad en comandita simple, pues le resulta de aplicación el artículo 267º de la N
ueva Ley General de Sociedadespara el caso de la sociedad en comandita por
accionesel plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artícul
o 19’ de la Nueva Ley General de Sociedades.
4)Descripción detallada del objeto social, como señala el artículo 11º de la Nu
eva Ley General de Sociedades.
5) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reducc
ión.
6) El régimen de las participacionessociales, para el caso de la sociedad en co
mandita simple, y de las acciones, tratándose de la sociedad en comandita por
acciones, así como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibili
dad, con arreglo a las reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.
7)Procedimientosy mecanismos para la modificación del pacto social, de acue
rdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formación de la voluntad socia
l.
8)Régimen de administración de la sociedad;las facultades, derechos y obliga
ciones de los administradores, así como las responsabilidades que para ellos s
e deriven.
9)Los controles que ejercenlos socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
10) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean qu
e se trate de los socios colectivos o comanditarios.
11) Obligacionesde los socios, colectivos o comanditarios, para con la so
ciedad.
12) Las reglaspara la revisión periódica de la gestión social y del balanc
e anual.
13) Reglas para la determinación de las remuneraciones que correspond
an a los socios.
14) Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas.

10. 15) Causalesy procedimientos para la separación y exclusión de los soci
os.
16) Las causales de arbitraje,cuando se consideren aplicables, de acuer
do con el articulo 49’ de dicha norma.
17) Los demás pactos lícitos que sean de interés para los socios.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DEFINICIÓN Y RESPONSABILIDAD
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporada
s en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obli
gaciones sociales.
DENOMINACIÓN
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudi
endo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indi
cación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
CAPITAL SOCIAL
El capital social está integrado por las aportacionesde los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de ca
da participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financi
ero nacional a nombre de la sociedad.
ADMINISTRACIÓN: GERENTES
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, qui
enes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pue
den dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constitu
ye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombram
iento. Los gerentespueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por
mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido c
ondición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y p
or dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Los gerentes respondenfrente a la sociedad por los daños y perjuicios causados po
r dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por respon

11. sabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen l
a mayoría del capital social. La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a
ños del acto realizado u omitido por éste,sin perjuicio de la responsabilidad y repar
ación penal que se ordenara, si fuera el caso.
TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al h
eredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determin
e, las participaciones sociales del socio fallecido, segúnmecanismo de valorización
que dicha estipulación señale. Si fueranvarios los socios que quisieran adquirir esa
s participaciones, se distribuiránentre todos a prorrata de sus respectivas partes s
ociales.
El socio que se proponga transferir su participación o participaciones socialesa per
sona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,quien l
o pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pu
eden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notif
icación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectiva
s participacionessociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado,
podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consig
uiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho us
o de la preferencia,el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociale
s en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convoca
do a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En est
e último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no
ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá procede r a transferi
rlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de ven
ta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada p
arte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez medi
ante demanda por proceso sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las p
articipaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso ser
á válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en esc
ritura pública y se inscribe en el Registro.
EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

12. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposicionesdel estatuto, come
ta actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mism
o género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuer
da con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considera
r las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se ins
cribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, pu
ede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
El pacto social, en adición a las materiasque contenga conforme a lo previsto en la
presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hac
e, así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar lo
s socios, si ello correspondiera,expresando su modalidad y la retrib
ución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen
; así como la referencia a la posibilidad que ellassean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el ge
rente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u ot
ro medio de comunicaciónque permita obtener constancia de recep
ción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a
este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto
social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar
su transformación,fusión, escisión, disolución, liquidación y extinci
ón;
5. Las solemnidadesque deben cumplirse para el aumento y reducció
n del capital social, señalando el derecho de preferencia que pueda
n tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede se
r ofrecido a personas extrañasa la sociedad. A su turno, la devoluci
ón del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participac
iones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se a
cuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum
y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartiblesen la pro
porción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales,
salvo disposición diversa del estatuto.

13. El pacto social podrá incluir también las demásreglas y procedimientos que, a jui
cio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamie
nto de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseenestablecer, siempr
e y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación
de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cua
nto les sean aplicables.
SOCIEDAD CIVIL
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opción recomendable en pequeños
negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una ge
stión sencilla. La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es pers
onal e ilimitada y la constituciónformal más sencilla y barata que una sociedad me
rcantil,no siendo necesaria escritura pública ante notario ni inscripción en el Regis
tro Mercantil (salvo en caso de existir aportaciones en forma de inmuebleso derech
os reales) ni aportación de un capital inicial mínimo.
Estamos hablando de la sociedad civil, que es una sencilla forma de asociación entr
e personas con un proyecto empresarial común. Las ventajas e inconvenientes que
ofrecen las sociedadesciviles son similares a las de los autónomos. Por un lado la s
encillez en su creación y gestión, e incluso en su disolución, y un mínimo coste de t
ramitación de sus actos, además del hecho de que no haya un capital social mínim
o, pero también tiene desventajas como la responsabilidad de los socios que es ilimi
tada, por lo que las deudas en las que incurra la sociedad trascenderán al patrimo
nio personal de los socios.
A continuación les indicaremos cuálesson sus características, sus ventajase incon
venientes y su proceso de constitución.
DEFINICIÓN
La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboración entre dos o más personas
que desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro. Estas person
as podrán optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en “socios industriales”,
y/o bienes o dinero, lo que les convierte en “socios capitalistas”.
A pesar de llamarse “sociedad”, una sociedad civil carece de personalidad jurídica p
ropia y no se considera una sociedad mercantil, por lo que sus miembros deben tri
butar por el IRPF y no por el impuesto de sociedades
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque también tiene un patrimonio comunitario, s
e constituye “expresamente”para su intervención en el tráfico mercantil con el fin d
e obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes,dinero o trabajos
necesarios. Al igual que las Comunidades de Bienes,es una opción recomendable e
n pequeños negocios que no exijan apenas inversionesy en los que se prefiera opta
r por una gestión sencilla.

14. Atención. La Sociedad civil se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y
por el Código Civil en materia de derechos y obligaciones.
CARACTERÍSTICAS
 La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia.
 Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil
en cuanto a derechos y obligaciones.
 Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportación recogida en contr
ato y de los interesescorrespondientes en caso de demora. Ademásresponde
n por los daños o perjuiciosque pudieran causarle. Por contra, la sociedad c
ivil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y las obligacio
nes que se hayan podido contraer.
 Puede haber dos tipos de socios: socios capitalistas y socios industriales.
 El capital está formado por las aportacionesde los socios, tanto en dinero co
mo en bienes o industria.
 Podrá tener o no personalidad jurídica propia en función de que sus pactos s
ean públicos o secretos.
 Cuando los pactos sean secretos se regirán por las disposiciones relativas a l
a Comunidad de Bienes.
 Pueden revestir todas las formas reconocidas por el Código de Comercio, seg
ún el objeto a que se destinen.
 El número mínimo de socios será de dos.
 La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e ili
mitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la sociedad, si no llega p
ara cubrir las deudas, responden con sus bienes presentesy futuros. Y lo ha
cen de forma mancomunada ante todos los deudores que pueda haber.
 La sociedad civil admite diversas formas de administración y representación:
administrador único, administradores mancomunados (todos deben firmar)
o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la sociedad). En el caso de d
eudas frente a terceros contraídas por la sociedad,la administración debe te
ner los poderes necesarios para representarla.
 No existe capital mínimo legal para su constitución.
 Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las Perso
nas Físicas (IRPF).La sociedad civil no tributa por el Impuesto sobre Socieda
des.
 Régimen de la Seguridad Social:los socios deben darse de alta en autónomo
s, salvo en casos excepcionales.

15.  Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duración estipulada en con
trato, por la finalización de su objeto social o actividad, cuando no se cumple
n las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitación de un socio o p
or embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
 Trámite privado: Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las a
portaciones y porcentaje de participación que cada socio tiene en las pérdida
s y ganancias de la Sociedad civil
 Notario: Escritura pública (en el caso de aportación de bienes inmuebles o d
erechos reales):
– Acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de Const
itución de la Sociedad.
– Certificación negativa de la denominación acreditando la no existencia de otra So
ciedad con la misma denominación.
– Estatutos sociales.
– Acreditación del desembolso del capital social (en efectivo o mediante certificación
bancaria).
 Consejerías de Hacienda de las Comunidades Autónomas: Impuesto sobr
e transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (ITP y AJD)
 Agencia Tributaria (AEAT): Número de identificación fiscal
 Puesta en marcha
Agencia Tributaria (AEAT):
 Alta en el Censo de empresarios
 Impuesto sobre Actividades Económicas (exentas las empresasde nueva cre
ación durante los dos primeros ejercicios) y presentación del contrato privad
o si la participación de los socios en la Sociedad no es igualitaria
Tesorería territorial de la Seguridad Social:
 Afiliación y número de la Seguridad Social
 Alta en el Régimen de la Seguridad Social de los socios trabajadoresy/o adm
inistradores
 Inscripción de la empresa, afiliación y alta de los trabajadores en el régimen
general de la Seguridad Social – Trámites para el caso de contratación de tra
bajadores
Consejería de Trabajo de la CCAA:
 Comunicación de apertura del centro de trabajo

16. Inspección Provincial de Trabajo:
 Adquisición y legalización del libro de Visitas
 Obtención del calendario laboral
Ayuntamientos:
 Alta en el impuesto sobre bienes inmuebles
 Licencia de actividad
Servicio Público de Empleo Estatal:
 Alta de los contratos de trabajo
Oficina Española de Patentes y Marcas:
 Registro de signos distintivos
Agencia Española de Protección de Datos:
 Registro de ficheros de carácter personal
VENTAJAS E INCONVENIENTES DE LA SOCIEDAD CIVIL
Las ventajase inconvenientesque ofrecen las sociedadesciviles son similares a las
de los autónomos. Por un lado la sencillez en su creación y gestión, e incluso en su
disolución, y un mínimo coste de tramitación de sus actos, además del hecho de qu
e no haya un capital social mínimo.
VENTAJAS:
Comenzar la actividad con una sociedad civil permite ahorrar costes y acelerar el in
icio de la actividad. Esto es así por las siguientes razones:
 Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad mercantil (se pu
ede constituir en documento privado), no siendo necesaria Escritura Pública
ante notario ni inscribirlasen el Registro Mercantil (salvo en caso de existir a
portaciones en forma de inmuebles o derechosreales) ni aportación de un ca
pital inicial mínimo.
 Posteriormente, también se simplificanlos trámites a realizar ya que, por eje
mplo, no es obligatoria la presentación en el Registro Mercantil de las cuenta
s anuales de la sociedad.
 Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos, especialmente
si la inversión a realizar es pequeña.
 No se requiere una contabilidad normalizada, al igual que los autónomos sól
o están obligados a llevar un libro-registro de facturas emitidas, otro de fact
uras recibidas y un tercero de bienes de inversión. No están obligadas a hace
r públicas sus cuentas.

17. Atención. Es una figura muy adecuada para iniciar un proyecto emprendedor. En cu
alquier momento se puede transformar en una sociedad mercantil y si el proyecto no
acaba cristalizando se puede disolver de manera sencilla y barata, algo que no ocurr
e con los proyectos desarrollados a través de una SL ó SA.
INCONVENIENTES:
 Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros. Por tanto,
si las cosas van mal y su sociedad civil tiene deudas,usted y su socio puede
n llegar a responder de ellas con su patrimonio personal.
 Se paga más impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de ganar
bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF (según escala de gravamenvar
iable, pudiendo llegar hasta el tipo máximo del 56% en alguna Comunidad A
utónoma) en lugar de por el Impuesto de Sociedades(tipos fijos entre el 20 y
30%).
Atención. Fiscalmente los socios tributan directamente, y en función de su participac
ión, por los beneficios y/o pérdidas que la Sociedad Civil obtiene. Por tanto esas rent
as se añaden al resto de rentas personales del contribuyente en su declaración de IR
PF (socios que sean personas físicas) o del IS (socios que sean sociedades).
 No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las sociedades mer
cantiles. Las Sociedades Civiles no representan en el tráfico jurídico la mism
a seguridad que las mercantiles, por lo que en la práctica, muchas empresas
utilizan esta forma jurídica únicamente de manera temporal por ser más sen
cilla su constitución y contabilidad pero una vez la empresa es capaz de gen
erar un volumen de facturación suficiente se transforma en Sociedad Limita
da u otro tipo de sociedad mercantil.