Mercado de Capitales, Ley de Obligaciones Negociables, Acciones y Bonos, Caja de Valores, Insider Trading, AIF, UIF, Bolsas de Comercio

1. Derecho Comercial
Profesor:
Andrés Piesciorovsky
andres@piesciorosky.com
www.piesciorovsky.com

2. Ficha Técnica
• Mercado de Capitales. Definición. Comisión Nacional de
Valores. Caja de Valores. Mercado Abierto Electrónico.
• Oferta Pública de Valores Negociables. Ley 17.811.
Elementos. Intermediarios. Calificadoras de riego. Contrato de
Underwritting.
• Decreto de Transparencia. Dec 677/01. Principios.
Deberes. Autopista de Información financiera (AIF). “Insider
trading”. Fallo “Terrabusi”
• Obligaciones Negociables. Ley 23.576 (LON). Marco
Histórico. Ley 23.692. Beneficios impositivos. Ley 23.928 de
convertibilidad. Sujetos autorizados. Clases de Obligaciones
Negociables. Organos de emisión. Debentures y el contrato de
fideicomiso en la LSC.

3. Mercado de Capitales
“…reunión de oferentes - inversionistas y
ahorristas - y de tomadores de recursos
financieros - empresas, Estados e individuos –
para la compra y venta de instrumentos y/o
activos financieros que representan derechos de
créditos, comprensivos de un determinado flujo
de fondos prometido por el emisor de dichos
instrumentos financieros”

4. Mercado de Capitales (cont...)
Mercados:
De Acciones Comprador en Accionista
De Bonos Comprador en acreedor

5. Comisión Nacional de Valores (CNV)
• Creada por la Ley de Oferta Pública N°17.811.
• Formada por el PEN, consta de 5 miembros, con
mandato por 7 años.
• Notoria Idoneidad en la materia.
• Objetivos de creación:
- Autorizar la oferta pública;
- Velar por la transparencia de los mercados de
valores;
- Correcta formación de precios;
- Protección de inversores;

6. Caja de Valores S.A.
…“única depositaria de país que custodia los
valores negociables tanto públicos como
privados”…
Ofrece otras funciones facultativas
Controlada en su función por la CNV

7. Caja de Valores S.A. (cont)
Sujetos:
• Depositantes: sujetos que manejan y venden
los títulos, es decir los agentes de bolsa o del
MAE (mercado abierto electrónico) y bancos
de inversión.
• Comitentes: son los que depositan los títulos a
través de los depositantes, son los titulares de
los títulos que manejan los primeros.

8. Bolsas de Comercio
…”entidad autorregulada, que tiene por
finalidad autorizar, suspender y cancelar la
cotización de títulos valores, de las sociedades
que coticen sus títulos, asimismo dictan normas
que aseguren la veracidad en el registro de las
cotizaciones, la transparencia en la
información”…

9. Mercado de Valores
…”entidades adheridas a una bolsa de comercio,
constituidas como sociedades anónimas, que tienen
como función garantizar las operaciones y liquidez
de los títulos negociables, vigilar el desempeño de
los agentes de bolsa, sancionar a dichos agentes en
el caso de mal desempeño”…
Solo permiten la negociación de títulos valores cuya
cotización hubiese sido autorizada por la Bolsa de
Comercio.

10. Mercado Abierto Electrónico S.A.
Surgimiento:
• Por defectos de los mecanismos de
negociación
• Por desarrollo de la tecnología.
…”es el mercado electrónico de títulos valores y
de negociación de moneda extranjera más
importante de la Argentina”…

11. Oferta Pública de Valores Negociables
Con recepción en el art. 16 de la ley 17.811, define:
…”como la …
invitación que se hace a personas en general o a
sectores o grupos determinados para …
realizar cualquier acto jurídico con títulos valores,
efectuada por los emisores o por organizaciones
unipersonales o sociedades dedicadas en forma
exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por
medio de ofrecimientos personales, publicaciones
periodísticas, transmisiones radiotelefónicas o de
televisión… o cualquier otro tipo de difusión”…

12. Oferta Pública de Valores Negociables
(cont.)
Sujetos:
• Sujeto oferente: son aquellos emisores u
oferentes que por medios masivos oferten
títulos valores.
• Sujeto receptor: …”personas en general o
sectores o grupos determinados”…
NO deben estar individualizados en particular.

13. Oferta Pública de Valores Negociables
(cont.)
• Contrato de Underwriting:
…”celebrado entre una entidad financiera (banco
de inversión) y una sociedad emisora de valores
negociables, por la cual la primera toma a su
cargo la colocación de la emisión de los valores
de la segunda y la prefinancia, anticipándole los
fondos”…

14. Oferta Pública de Valores Negociables
(cont.)
Clases de contratos de underwriting:
• Con compromiso en firme: entrega de monto que
corresponde a la emisión, corriendo los riesgos de la
posterior colocación.
• Con compromiso en “stand by”: compromete a la
sociedad emisora de títulos valores durante un tiempo
y sino se logran colocar, debe comprar el remanente.
• Con compromiso de “mejor esfuerzo”: el banco
adelanta los fondos correspondientes pero en ningún
momento asume riesgo alguno de compra y posterior
colocación.

15. DECRETO DE TRANSPARENCIA
• Decreto 677/01
Este decreto fue creado con la finalidad de crear
confianza y seguridad, necesarias para abaratar
los costos de capital y aumentar el
financiamiento de las empresas.
Ya que anteriormente la inseguridad jurídica
creada por regímenes poco transparentes
ocasionaba distorsiones en las decisiones de
ahorro e inversión.

16. Decreto de Transparencia (cont.)
Deberes de la implementación:
• Régimen periódico de información (anual,
trimestral y extraordinaria)
• Deber de informar de manera directa, veraz,
suficiente y oportuna.
• Deber de guardar reserva.
• Deber de abstenerse a negociar hasta que la
información se haga pública.

17. Decreto de Transparencia (cont.)
Autopista de la información financiera (AIF)
Se ha creado este medio de comunicación
financiera bajo el medio de certificación
simétrica (autenticación y homologación
horaria), para que las sociedades que coticen
sus títulos valores lo hagan bajo los deberes
exigidos por el decreto de transparencia y
dinámica exigida hoy en día.

18. Decreto de Transparencia (cont.)
La figura del Insider Trading:
Figura delictiva, definida como la negociación,
compra o venta de acciones bajo el uso indebido
de información privilegiada en violación a los
deberes de confidencialidad y en detrimento de
la restante masa accionaria.
Fallo: CNV 11/7/1996 “Establecimiento Modelo
Terrabusi S.A. S/ Transferencia de paquete
accionario a Nabisco”

19. Ley de Obligaciones Negociables (LON)
Ante el fracaso de la poca implementación de los
debentures dentro de la LSC (arts. del 325 a 330)
Concepto:
…”es un título valor, mobiliario emitido en masa por
una persona jurídica autónoma, representativo de
un empréstito (Deuda), que generalmente es
mediano y largo plazo, y que esta dotado de fuerza
ejecutiva para su cobro. Y que además en el caso de
tratarse de que la emisora fuera una sociedad por
acciones puede incorporar la opción de conversión
del título en acciones de aquella”…

20. Ley de Obligaciones Negociables (LON)
• La ley 23.576 de obligaciones negociables
llegó para agilizar la dinámica comercial y
debida colocación de bonos emitidos por
sociedades por acciones.
• Las mismas deben ser emitidas y luego
colocadas dentro de un mercado de valores
preexistente

21. Ley de Obligaciones Negociables (LON)
La liquidez de los bono:
Los bonos que se pretende emitir, deben
ser calificados en cuanto a la determinación de
su liquidez, y es éste uno de los elementos que
le otorga mayor o menor valor.

22. Ley de Obligaciones Negociables (LON)
Calificadoras de Riesgo:
Estas calificadoras son las que se encargan
de dar o no la verdadera entidad, valor
comercial, eventual situación de liquidez
conforme al plan o programa que se haya
implementado para el cobro de los pretensos
bonos a emitir.
Ej: Standard & Poor’s; Moody’s; y Fitch