Un material espero que les ayude.

1. Derecho Empresarial – Sesión 5

2. ¿QUE ES UN CONTRATO?
Un Contrato es un acuerdo de dos o
más partes para realizar un acto o un
negocio

3. CONTRATOS ASOCIATIVOS
 Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula
relaciones de participación e integración en negocios o
empresas determinadas, en interés común de los
intervinientes.
 Son contratos de colaboración empresarial ya sea para
realizar específicamente una gestión, lograr un resultado
o generar una utilidad que repartir.

4.  Libro Quinto (Contratos Asociativos) de la Ley
General de Sociedades (artículos 438 al 448)
Importante:
No generan una persona jurídica
Deben constar por escrito
No está sujeto a inscripción en el
Registro

5. CLASES
 Contratos Nominados y Típicos
 El de Asociación en Participación
 El de Consorcio
 Contratos Innominados o Atípicos

6.  El Contrato de Asociación en Participación (también conocido
como cuenta en participación o Sociedad Accidental o en
participación) resulta ser aquél mediante el cual, el asociante
permite, a cambio de una determinada contribución, el ingreso de
un asociado a uno o varios negocios que el primero realice, por lo
cual, podrá este último participar en los resultados del o de los
mismos.
 Es el contrato por el cual una persona (asociante) concede a otro
u otros que le aportan bienes o servicios (asociados) una
participación en las utilidades y en las pérdidas de una
negociación mercantil o bien en las de una o varias operaciones de
comercio determinadas.
 La doctrina dice que es una sociedad oculta porque actúa como
una nueva sociedad sin que tenga un nombre propio y se admite a
un socio que no es conocido por terceros.

7. CARACTERÍSTICAS
 El asociante actúa en nombre propio
 La asociación en participación no tiene razon social ni
denominación.
 La gestión del negocio o empresa corresponde única y
exclusivamente al asociante y no existe relacion jurídica
entre los terceros y los asociados.
 Los terceros no adquieren derechos ni asumen
obligaciones frente a los asociados, ni éstos ante
aquellos.

8. CARACTERÍSTICAS
 El contrato puede determinar la forma de fiscalización o
control a ejercerse por los asociados sobre los negocios
o empresas del asociante que son objeto del contrato.
 Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al
término del negocio realizado y al término de cada
ejercicio.
 Los bienes contribuidos por los asociados se presumen
de propiedad del asociante, salvo aquellos que se
encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado
 Es un contrato sujeto a plazo determinado (pactado
expresamente) o determinable (se deduce del objeto del
contrato).

9.  Es el contrato por el cual dos o más personas se
asociacian para participar en forma activa y directa en
un determinado negocio o empresa con el propósito de
obtener un beneficio económico, manteniendo cada
una su propia autonomía.
El consorcio es un contrato
por medio del cual dos o más
personas se asocian para
desarrollar uno o varios
negocios

10.  Cada miembro del consorcio realiza las actividades
propias del consorcio que se le encargan y aquellas a
que se ha comprometido.
 Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros del
consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos
previstos en el contrato.

11.  Debe constar por escrito
 No origina el nacimiento de una persona jurídica, por
ende no tiene denominacion ni razón social.
 Manteniendo su autonomía, todos los consorciados
participan en los negocios o empresas materia del
consorcio.
 Cada miembro del consorcio debe llevar a cabo las
actividades que el contrato le ha encargado o cuyo
compromiso ha asumido según el mismo instrumento.

12. • Cada consorciado debe coordinar su respectiva
actividad con la de los demás
 Los bienes que se asignen a los negocios o empresas
del consorcio permanecen en propiedad de cada
miembro.
 Cada miembro del consorcio adquiere derechos y
obligaciones, a título particular, al realizar operaciones
del consorcio con terceros
 El contrato establece los sistemas de participacion de
los miembros en las utilidades y pérdidas del negocio

13.  Es un contrato sujeto a plazo determinado (el plazo
puede pactarse expresamente en el contrato) o a plazo
determinable (el plazo se puede deducir del objeto del
contrato)

15.  Transformaciones
 Fusiones
 Escisiones
 Reorganización simple

17.  Es un proceso de reorganización legal de la sociedad,
en virtud del cual se pasa de un tipo de sociedad a
otro.
 La Transformación no entraña cambio de la
personalidad jurídica

18.  La de una sociedad regulada por la LGS, que adopte
cualesquiera otra de las formas societarias previstas en
la misma ley.
 La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la
forma de cualquier otra persona jurídica (no sociedad)
contemplada en las leyes del Perú.
 La de cualquier persona jurídica constituída en el Perú
que sin ser sociedad adopte una de las formas
societarias reguladas por la Ley.

19.  El Acuerdo de transformación se publica por tres veces,
con cinco días de intervalo entre cada aviso.
 El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del
derecho de separación.
 La sociedad está obligada a formular un balance de
transformación al día anterior a la fecha de la escritura
pública correspondiente
 La transformación entra en vigencia al día siguiente de
la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de
esta disposición esta supeditada a la inscripción de la
transformación en el registro.
 La sociedad en liquidación puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolución y
siempre que no se haya iniciado el reparto del haber
social entre los socios.

20. DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS
SOCIOS POR EL ACUERDO DE
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
 El derecho de separación o de receso tiene por fin
principal el de preservar a los socios minoritarios
frente a determinados acuerdos de modificaciones
societarios que entrañan cambios excepcionales o
drásticos en la estructura de la sociedad o frente a
ciertas operaciones de la persona jurídica

22. FUSIÓN
 Dos o mas sociedades se reunen para formar una sola
sociedad.
 Dos clases:
 Por incorporacion: cuando se disuelven las sociedades
para formar una nueva sociedad
 Por absorción: cuando una sociedad preexistente
absorbve a otra(s), desapareciendo la(s) absorbida(s)

23.  La trasmisión en bloque y a título universal de los
patrimonios de las personas jurídicas que se
extinguen.
 La creación, como resultado de cualquier proceso de
fusión, de un organismo social que, en su conjunto
resultante, es enteramente nuevo, como forma
acabada del vínculo entre las sociedades que
participan en la fusión.
 La extinción de la personalidad jurídica ( y no la
disolución ni liquidación) de las sociedades
absorbidas o incorporadas

24.  El proyecto de fusion denominado también
compromiso de fusión es aprobado por el directorio o
administradores de la sociedad
 Luego se convoca a Junta de Socios quienes
aprueban el proyecto de fusion y establecen fecha de
entrada en vigencia.
 La fusion entra en vigencia en la fecha fijada por la
Junta de Socios y la inscripción de la fusión produce
la extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas

25.  La sociedad en liquidación puede fusionarse
revocando previamente el acuerdo de disolución y
siempre que no se haya iniciado el reparto del haber
social entre sus socios.
 Hay derecho de separacion de los socios con motivo
de la fusión de sociedades.
 El acreedor de cualquiera de las sociedades
participantes tiene derecho de oposicion a la fusion.

27.  El artículo 367 de la LGS, establece el concepto y
formas de escisión:
 “Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio
en dos o más bloques para transferirlos íntegramente
a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo con los requisitos y las formalidades
prescritas por esta ley”.

28. BLOQUE PATRIMONIAL
 El artículo 369 de la LGS, establece la definición de
bloque patrimonial:
 Se entiende por bloque patrimonial:
a) Un activo o un conjunto de activos de la sociedad
escindida
b) El conjunto de uno o más activos y uno o más
pasivos de la sociedad escindida
c) Un fondo empresarial (conjunto de bienes)

29. a. La división del total del patrimonio de una sociedad
en dos o más bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas a la vez. Esta
forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida.
b. La segregación de uno o más bloques patrimoniales
de una sociedad que no se extingue y que los
transfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas
a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en
el monto correspondiente

30. a. Trasmisión de patrimonios en bloque, de las
sociedades escindentes a las beneficiarias, bajo la
forma de bloques patrimoniales.
b. La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad
escindente, en la escisión total o propia, sin que ello
importe disolución ni liquidación de la misma
c. La subsistencia de la persona jurídica escindente, en
la escisión parcial o impropia con el consiguiente
ajuste de capital
d. La formación del capital social de las sociedades
beneficiarias de la escisión, cuando se trata de
beneficiarias nuevas. Y el aumento de capital de las
sociedades beneficiarias preexistentes.