Derecho mercantil - Segundo parcial 1

1. Sociedad (es una pluralidad de personas,no necesariamente comerciantes)
Puede ser de comercio o de comerciante,físicas las individuales ymorales las colectivas.
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Sociedad Mercantil.- Organización colectiva donde los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos y sus
esfuerzos,para la realización de un fin común,de carácter predominantemente ECONOMICO y que constituya una
ESPECULACION COMERCIAL. Es comerciante por su constitución.
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Elementos esenciales del Contrato.
-Constitución de un fondo social.
-División de las ganancias entre los socios.
-Empleo del fondo en la ejecución de actos de comercio.
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Empresa.- Es una unidad socioeconómica que tiene como finalidad producir o distribuir bienes o servicios con el objeto de
colocarlos en un mercado para obtener un lucro.
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Elementos de la Empresa.
-Empresario. -Trabajo. -Patrimonio.
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Elementos en la constitución de la Sociedad.
-Personal (Socios) Capitalista o Industrial.
-Patrimonial (Aportaciones)
-Formal (Reglas)
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Constitución de la Sociedad.
Persona Social.
-Personalidad jurídica de la Sociedad.
-Derechos y obligaciones de los socios.
-Requisitos de constitución.
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Personalidad Jurídica de las Sociedades.
Art. 2.- Por su forma de constitución:
Sociedades Regulares. Sociedades Irregulares.
No pueden ser declaradas nulas. Relaciones internas.
Art. 3 (excepción) Representantes (Responsabilidad) Socios no culpables
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Consecuencias de la Personalidad.
Capacidad Jurídica (De goce y de ejercicio) Administrador o gerente.
Patrimonio.
Nombre.(Razón o la Denominación Social)
Domicilio.(Lugar geográfico donde reside)
Nacionalidad.(Nacional o extranjero)
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Capacidad Jurídica.
Persona sujeta de derechos yobligaciones.
Capacidad de goce o de ejercicio.
Órganos Art. 10  Administradores
Poderes. Sociedad Protocolización donde
Consta el acuerdo
Persona distinta Acreditar facultades.
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Patrimonio Social.- Conjunto de bienes y derechos,con deducción de las obligaciones.VARIABLE. Capital,reservas,
utilidades retenidas,etc. (Consta de 2 partes,una activa y otra pasiva)
Capital Social.- Es la cifra en la que se estima la suma de las OBLIGACIONES DE DAR de los socios.INVARIABLE.

2. Nombre Social.- Nombre que distingue a una sociedad de otras.
Razón Social.- (personalista) Nombre de uno o más socios.
Denominación Social.- (capitalista) objetivamente.
No es igual al nombre comercial.
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Domicilio.- Lugar geográfico en que reside la sociedad para todos los efectos legales. (el señalado en la escritura
constitutiva)
Residencia.- Lugar donde tiene su administración,MUNICIPIO O PLAZA.
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Nacionalidad.
Mexicana.- por constitución:nuestras leyes.Domicilio:territorio nacional.
Extranjera.- Si falta alguno de los requisitos anteriores.
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Capital nominal (capital social) y Capital Contable (patrimonio) La suma de su activo menos su pasivo y capital.
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NORMAS PROTECTORAS DEL PATRIMONIO.
1.- No puede reducirse el capital sin publicación (Art. 9) 3 veces con intervalos de 10 días,tiene oposición ysuspensión,y una
inscripción al RPC.
2.- Prohibición de repartir utilidades sin comprobar existencia (Art. 19) Pérdida de capital: reintegrar o reducir (Art. 18)
3.- Constitución de Reserva Legal o Fondo de Reserva (Art. 20, 21, 22) 5% utilidades netas anuales,5ªparte del capital
social.
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FONDO DE RESERVA.
Utilidades Netas.
Reconstitución.
Nulidad de acuerdos contrarios al art.20.
Capitalización de la Reserva.
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DERECHOS.
De contenido patrimonial. De carácter corporativo.
Prestación que se suma a su patrimonio. No tiene valor apreciable en dinero.
-Obtener parte del patrimonio al disolverse. -Integrar los órganos sociales.
-Participar en el reparto de utilidades y pérdidas (art.16). -Obtener de los órganos la realización de actos.
-Prohibición del PACTO LEONINO (art. 17). -Derecho de Voto.
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LEGISLACIÓN APLICABLE.
Constitución,LGSM, Código de Comercio,CCF. Otras: LCE, LIE, LA, LFPC, LVGC, etc.
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OBLIGACIONES.
1.- Realizar aportaciones.
De Industria.- Fuerza de trabajo,capacidad del socio.NO VALORABLE EN DINERO. Obligación de hacer.
De Capital.- Obligación de dar.
a) Aportación de dinero.Traslativas de dominio.
b) Aportación en especie.Propiedad,usufructo o uso.Traslativas de dominio salvo pacto en contrario (art. 11)
c) Aportación de Créditos.Existencia y legitimidad.Solvencia del deudor (art. 12).
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2.- Lealtad. Art. 35 Prohibición de concurrencia.
3.- Responder de las deudas frente a terceros.Art. 13 (nuevo socio) Art. 14 (separación o exclusión) Art. 15 (retención del
capital y utilidades).
4.- Soportar las pérdidas.
5.- Subordinar su voluntad a la de la mayoría. Resoluciones en asamblea,válida para todos.
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CONTRATO SOCIAL. Es un contrato de organización porque lo constituye un fondo común.
Se forma con las declaraciones yacuerdos de los socios (art.6)

3. Elementos de existencia del contrato de Sociedad.
CONSENTIMIENTO. Manifestación de la voluntad.
OBJETO. Aportaciones.
MOTIVO O FÍN LÍCITO. Participar en utilidades o pérdidas.
CUMPLIR LOS REQUISITOS DE FORMA. Permiso previo (LIE)
Protocolización (art. 5)
Inscripción,etc.
Excepción.
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Estatutos.- Son el conjunto de reglas de:Constitución,Organización,funcionamiento,disolución y liquidación.Art. 8.
Omisión:la ley suple.
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Reglas de organización.
Manera de administrar y facultades de los
administradores.
Reglas de disolución.
Disolución anticipada.
Reglas de funcionamiento.
Nombramiento de administradores.
Quien tendrá la firma social.
Distribución de utilidades ypérdidas.
Fondo de reserva.
Reglas de liquidación.
Bases.
Modo de elegir liquidadores.
Requisitos sin escritura  pedir el otorgamiento art.5.
Escritura sin inscripción  15 días (judicialmente) art.7.
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REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN.
 Nombre,nacionalidad,domicilio (personas físicas o morales) Cláusula de extranjería (Calvo y la de exclusión de
extranjeros).
 Objeto.- Giro social.Lícito.
 Razón o denominación.
 Duración.- vigencia.
 Domicilio.
 Importe del capital social (aportación total de los socios).
 Lo que cada socio aporte, valor y criterio de valorización.
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DIVERSAS CONNOTACIONES DE CAPITAL
Según su función.
Capital inicial o fundacional.- Es el mínimo exigido por la ley para la constitución de ciertas sociedades.
Capital suscrito.- Es la suma de aportaciones que los socios se han comprometido a hacer a la sociedad.
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Capital pagado o exhibido.- Suma de las aportaciones efectivamente hechas a la sociedad.
S. de R.L. 50% c/parte social
S.A. 20% en numerario
100% distintos del numerario.
Cooperativa 10% c/certificado.
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Capital mínimo fijo.- Aquel que los socios en las sociedades de C.V. no tienen derecho a retiro.
No podrá ser inferior al inicial
$3’000.00 S. de R.L.
$50’000.00 S.A. y S. en C. por A.
(De la 5ª parte de su capital inicial en la colectiva y S. en C.)
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Capital variable.- Parte del capital social del cual los socios tienen derecho a retiro.
Capital máximo.- Suma de los capitales mínimo yvariable.
Capital Autorizado.- Capital máximo de la sociedad de capital fijo que emiten acciones de Tesorería.