Consejos de Administración en Startups

1
Consejos de Administración
en StartUps
Abel Linares
CEO NunkyWorld

2
Presidente:
Oesia. Tecnologías de la Información
Tecnobit. Defensa e Ingeniería
Telefónica El Salvador
Telefónica Guatemala
CEO:
Nunkyworld
Oesia Network
Terra Network
TPI Páginas Amarillas
Telefónica Internacional II
Telefónica Centro América
Consejero
Catenon Worldwide Executive Search
Fashion Fruit. E-commerce
Inversis Bank. Banca Inversión
Uno-e. Banco online BBVA
Rumbo. Agencia de Viajes
WISekey. Seguridad Identidad Digital
Rem Infográfica. Imágenes digitales
TMP. Agencia de Publicidad
Europages. Directorio B2B Internacional
Telyco. Distribuidor Grupo Telefónica
Estratel (Atento actual.). Call Centers
Real Academia de Gastronomía
Autor . Experiencia
NKY@abel_linares es.linkedin.com/in/abellinares

3
¿Necesidad
consejo?
Pensamiento Anterior
al Consejo
Consejo Adm/
Consejo AsesorDefinición
CEO – StartUp – Consejo Asesor/Administración
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
¿Para qué? ¿Por qué?
¿Dónde lo encuentro?
Consejos
GroupThink Buen Gobierno Normas y LeyesReuniones
Regulación
Funciones
Estructura

4
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
Consejos
Regulación
Funciones
Estructura

5
Si todas tus respuestas
son afirmativas…
¡¡Enhorabuena!!
¿Eres hombre? 98%
¿Estás casado? 97%
¿Tienes pelo? 89%
¿Tienes hijos? 3
¿Eres un buen CEO para tu StartUp?
NKY
Puedes ser
un buen CEO

6
¿Eres un buen CEO para tu StartUp?
NKY
Si eres una mujer soltera o un
hombre calvo, no te preocupes.
La formación, pasión,
capacidad de sacrificio o
experiencia también cuentan...

7
Grandes Ceos que empezaron con StarUps
NKY
“De los 20 a los 30 no me cogí ni
un día de vacaciones, ¡ni uno!”
Bill Gates, cofundador de Microsoft
Sacrificio
“Seguro que
piensas que usar
Google es genial,
yo sigo pensando
que es horrible.”
Larry Page,
cofundador de
Google
Autocrítica
“Si no te equivocas es porque
no estás tomando decisiones”
Catherine Cook, fundadora de
MeetMe
“El 50% de la diferencia entre un
emprendedor de éxito y otro que
fracasa es pura perseverancia”
Steve Jobs, cofundador de Apple
“La verdadera historia es muy
aburrida. Estuvimos seis años
sentados programando.”
Mark Zuckerberg, fundador de
Facebook
Valentía
Trabajo

8
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
Consejos
Regulación
Funciones
Estructura

9
¿Qué entendemos como StartUp?
Consideraremos Startups
empresas que no han industrializado o sistematizado su proceso de venta
pero ampliamos el concepto para hablar de:
StartUps y Consejos de Administración NKY

10
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
Consejos
Regulación
Funciones
Estructura

11
¿Por qué hablar de Consejo de Administración?
…porque el principal y más grave motivo de fracaso es la “pelea” entre accionistas NKY
A pesar del sacrificio, la autocrítica, la
valentía, la perseverancia…
75%de las Startups
fracasan
30%
pierden su inversión
inicial

12 Ninja Tip: Siempre que entres en algún sitio...
...ten claro cómo se sale. NKY
porque hay que preparar desde el principio un
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO...
...y definir claramente los
mecanismos de salida.
¿Por qué hablar de Consejo de Administración?

13
Los inversores y clientes
buscan profesionales,
empresas fiables y
comprometid@s
Conoces la normativa, las buenas prácticas de
gobierno corporativo, la gestión de conflictos de
interés, funciones y reglamentos del Consejo,
sus miembros y comisiones.
¡Los derechos y obligaciones!

14
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
Consejos
Regulación
Funciones
Estructura

15
StartUp: Primeros pasos en su Gobierno Corporativo
España Ninja Tip:
Clima Ético y Cultura Corporativa son fundamentales.
Es más importante el “espíritu” de la norma que la propia norma. NKY
Antes de pensar en normativa, regulación e inversores….
Debemos tener claro:
Ø  Misión
Ø  Visión
Ø  Valores
Estos conceptos gobiernan el diseño
empresarial y son la base para
El Modelo Ético en la Empresa.
Un Clima Ético y una Cultura
Corporativa son los fundamentos del
Buen Gobierno Corporativo.

16
Pensamiento anterior a un Consejo de Administración
NKY
El Buen Gobierno busca equilibrio entre
TODOS los Stakeholders.
Dando la solución más adecuada con los
recursos disponibles.
“Transparencia” y “Buen Gobierno”
nacen para evitar problemas éticos en el mundo económico y
empresarial.
La nueva moneda económica del Siglo XXI es la reputación y también la
confianza (TRUST).
La Transparencia no es garantía de Buen Gobierno.

17 NKY
Nuestro entorno es muy complejo, muy competitivo y, cada vez más,
internacional. Que todos los competidores lo hagan no significa que esté bien.
Lo legal no siempre obedece a criterios éticos (ej. fabricación por terceros en
terceros países).
Hay que favorecer y perseguir el
cumplimiento de las normas.
Pero hay que ir más allá.
El compromiso tiene que ser
a todos los niveles.
Pensamiento anterior a un Consejo de Administración

18
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
Consejos
Regulación
Funciones
Estructura

19
¿Necesidad de Consejo de Administración o Consejo Asesor?
La constitución de la empresa obliga legalmente,
los socios obligan legal y moralmente. NKY
Y… ¿Cuándo introducir el Consejo de
Administración o Asesor?
1ª Fase
Modelo Lean StartUp
Steve Blank:
“No es realmente una
empresa”
2ª Fase
Comenzamos la
“Empresa”
Primer soci@
Código Ético y Buen
Gobierno
3ª Fase
Fabricamos Crecimiento
Exposición Financiera
Buen Gobierno y
Responsabilidad Social

20
España tiene normas bien reconocidas; la CNMV vela por su actualización.
Como emprendedor reconoce que necesitas asesoramiento de expertos
si quieres acceder al potencial global que la economía digital aporta. NKY
La regulación varía entre Consejos de Administración.
Cada ecosistema tiene una normativa…

21
Responde a lo siguiente:
Ø  ¿Cuáles son los principales
desafíos de tu negocio?
Ø  ¿Cómo gestionas el estrés?
Ø  ¿Qué cambios han sucedido en tu
sector los últimos 5 años?
Ø  ¿De dónde obtienes consejo a la
hora de conducir tu negocio?
NKY
Un Consejo Asesor puede compensar la falta de conocimiento o experiencia…
ComunicaciónMarketingLiderazgoEstrategia Finanzas
Un Consejo de Administración responde a derechos y obligaciones de los socios de capital

22
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
Consejos
Regulación
Funciones
Estructura

23
Consejos de Administración… ¿para que sirven?
Además de lo obvio (aconsejar), tienen diversas
FUNCIONES:
ü  Permiten chequear nuestras ideas
ü  Nos darán una visión objetiva y externa
del día a día
ü  Serán confidentes de nuestros planes
ü  Facilitan el acceso a los inversores
ü  Son un puente entre la industria y los
posibles clientes
ü  Proporcionan credibilidad
ü  Tienen experiencia en el sector
NKY

24
Ninja Tip: Si no necesitas un Consejo de Administración no lo crees,
les traspasas a los Consejeros responsabilidades legales que lo
hacen menos atractivo y más caro.
¿Por qué quieren ser ellos los consejeros?
NKY
ü  Aumentar sus
contactos
ü  Nuevas oportunidades
de negocio
ü  Obtención de distintas
perspectivas e ideas
ü  Contribución a la
industria
ü  Satisfacción personal
ü  Mejorar el Currículum

25
¿Y si tenemos entrada de socios financieros?
NKY
•  Cuando entran socios financieros los planes de crecimiento son más ambiciosos
pero sobre todo nos obliga a estructurar la compañía legalmente. Aparece la
necesidad de estructurar la administración de la sociedad, tipo Consejo de
Administración (hay otras fórmulas).
•  La puesta en marcha y ejecución de estos planes es apasionante pero genera
situaciones de conflicto en el equipo de Gestión y en el Consejo.
•  Las discrepancias de intereses entre accionistas suelen trasladarse al Consejo.
•  Estas situaciones, muchas veces tensas, pueden llegar a incomodar o bloquear
al emprendedor, incluso resolver. Por eso la importancia de hacerlo bien desde el
minuto uno.

26
¿Por qué es importante un Consejo?
NKY
Los accionistas delegan
en el Consejo la dirección
Los consejeros son personalmente
responsables de la compañía,
responsabilidad civil y penal.
El Consejo reporta a los
accionistas y confirma la validez
y exactitud de la contabilidad
El Equipo de Gestión (y su superior, el
CEO) siguen las instrucciones y
directrices del Consejo

27 NKY
Amigos
StartUps
Ponentes
Profesores
¡LinkedIn!
Proveedor
Colegas
Familia
Headhunters
Ejecutivo
Consultor
OK, lo necesito ¿Dónde busco consejeros?

28 NKY
¿Cómo convierto un grupo de consejeros en un Consejo de Administración?
Define los
perfiles que
necesitas Determina las
expectativas
Busca
consejeros muy
específicos
Involúcralos en la
comunicación
corporativa

29
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual
Consejos
Regulación
Funciones
Estructura

30 NKY
Puntos principales:
ü  Descripción de la relación
ü  Restricciones laborales
ü  Pago por los servicios
ü  Confidencialidad
ü  Conflicto y resolución
ü  Declaración de capacidad para
desempeñar el cargo
ü  Propiedad del trabajo producido
ü  Finalización de la colaboración
¿Cómo convierto un grupo de consejeros en un Consejo de Administración?

31 NKY
¿Cómo puedo compensar al Consejero?
Compensación económica:
ü  Comidas y bebidas.
ü  Gastos puntuales.
ü  Dietas (pago por reunión).
ü  Stock Options.
Obtención de valor:
ü  Primero pregunta, después escucha y
aprende.
ü  Prepara las reuniones.
ü  Piensa en ellos como inversores.
ü  Ten una comunicación fluida.
ü  Valóralos por su experiencia.
ü  Marca planes de acción y resultados
esperados.

32 NKY
ü  Contempla una cantidad por
asistencia y gastos y
porcentajes de participación
(ej. 1%).
ü  No dudes, paga un extra por
trabajos adicionales
concretos.
ü  Cuando el negocio crezca
puedes renegociar.
Ninja Tip: “If you pay peanuts you get monkeys”
El trabajo operativo (manual) mejora con estimulo económico, el intelectual No.
Este lo hace con el “Reto y Mejora” (Challenge & Mastery)
ü  La compensación económica es importante pero no es lo más importante.
ü  En una StartUp, los consejeros te apoyan por tu idea, no por tu dinero (no
hay cash).
¿Cómo puedo compensar al Consejero?

33 NKY
¿Cómo consigo que mi consejo lidere la estrategia, finanzas, o …?
Asegúrate durante un mínimo de 3 meses que
tenéis ideas similares en estrategia, estilo de
dirección y, lo más importante, VALORES.
Debes contar con perfiles que complementen tus debilidades.

34
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual Regulación
Funciones
Estructura
Consejos

35 NKY
¿Conocemos que hay Normativa y Regulación?
Ahora Si! Pensemos ahora en Normativa y Regulación
La Ley es un factor determinante.
Todo inversor y consejero quiere
entrar en una empresa “LIMPIA”.
Los Consejos de Administración son COMPLEJOS, comenzamos poco a poco
y al final de la presentación más … normativa
Se asumen responsabilidades importantes y hay muchas normativas y
leyes que observar y cumplir.
Por muy tecnológica que sea la empresa hay un fuerte componente LEGAL
y FINANCIERO.

36 NKY
Normativa y Regulación
¿Desconoces la regulación de los Consejos de Administración?
No te preocupes…Recuerda que una StartUp a veces se define como:
“Serie de sucesos que ocurren cuando alguien
que no sabe nada de negocios empieza uno”

37
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
contractual Funciones
Funciones
Estructura
Consejos

38 NKY
¿cuáles son sus funciones básicas?
•  Formales
•  Legales
•  Documentales
Administrativas
•  Definición Estrategia
•  Implantación Estrategia
•  Revisión periódica
Estratégicas
•  Auditoría y Seguimiento Negocio
•  Evaluación del CEO y Dirección
•  Nombramientos y Retribuciones
Información
y Control
Revisión anual:
ü  Análisis del funcionamiento del Consejo
ü  Análisis individualizado de los consejeros
ü  Evolución de las necesidades de la empresa
ü  Cambios en el entorno
“And now round two of
“Justify It´
We´ll start with you”

39 NKY
Estructura básica del Consejo
Presidente
Consejero
Ejecutivo
Consejero
Dominical
Consejero
Dominical
Consejero
Independiente
Secretario
Presidente
•  Controla la agenda para que sea relevante.
•  Dirige las reuniones, asegurándose de que se
tomen las decisiones a tiempo.
•  Buscará el consenso en la toma de decisiones.
•  Resumirá las decisiones tras cada discusión para
asegurar que todos han entendido el acuerdo.
Secretario
•  No es un ejecutivo de la compañía, su labor es
por y para el Consejo.
•  Su principal labor es asegurarse que se trabaja
dentro de la regulación y leyes aplicables.
•  Estrecho colaborador del Presidente.
•  Se ocupa de las actas, reflejando las decisiones
y no los detalles. Max. 3 hojas.

40
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
Funciones
Estructura
Consejos

41 NKY
¿Cuando se reúne?
Normalmente se fijan en la
reunión de noviembre y no se
cambian.
Las fechas de todo el año se
fijan con antelación. Así los
consejeros pueden organizar su
agenda para no perderse las
reuniones.
Lo habitual son 10 reuniones al
año. Mensuales salvo períodos
festivos.
El segundo jueves del mes es un
día habitual de reunión (permite
tener el cierre del mes anterior).

42 NKY
Algunas ideas a tener en cuenta…
ü  ¿Reuniones periódicas o puntuales?
ü  ¿Duración y cantidad de las
reuniones?
ü  ¿Cuánto hay que pagarles?
ü  ¿Duración de la relación?
ü  ¿Qué tipo de consejero es?
ü  ¿Consejero florero? ¿Mago de los
números? ¿Superconector?
ü  Marca objetivos a corto plazo
ü  No son empleados ni consultores, ¡¡no
les trates como tal!!

43 NKY
7 recomendaciones para una reunión del Consejo
1.  No hay que leer ni soltar discursos
2.  Si ya se trató, ya se trató
3.  Si no hay un acuerdo en 10-15 minutos, algo pasa…
4.  Se intercambian puntos de vista, no información (eso antes)
5.  Nada de gritar o comentarios irónicos. No se viene a charlar:
6.  si no aportas, calla
7.  No se añaden puntos al orden del día sin avisar

44 NKY
Ejemplo Orden del Día del Consejo
Orden del Día:
ü  Aprobación y firma del acta de la
reunión anterior.
ü  Decisiones pospuestas.
ü  Presentación de los miembros.
ü  Consideraciones generales
(balance, beneficios,…).
ü  Exposición del tema particular.
ü  Período de discusión.
ü  Propuestas/opciones/vías de
actuación…
ü  Resumen y conclusiones.
Ninja Tip:
¡Cuidado con las sorpresas! Los temas importantes hay que
prepararlos con antelación.

45 NKY
1.  Si es necesario cambiar el orden del día debe tratarlo el Presidente con el Secretario.
2.  Los miembros del Consejo pueden solicitar cambios al Presidente.
3.  Las propuestas deben ser presentadas por el Equipo Ejecutivo en una sola hoja (si hay
más información se pone como anexo): lo que es fácil de leer, es fácil de entender.
Sí, sí, nada de
puntos nuevos
pero y si…
Orden del Día del Consejo

46 NKY
Ideas para organizar una reunión del Consejo
¿Tienes que organizar una reunión?
Algunos consejos:
ü  Una buena hora son las 11, la gente está
despierta y atenta.
ü  Termina antes de la hora de la comida,
evita reuniones largas para que no baje la
productividad.
ü  Organiza una comida para seguir con una
discusión informal. Puede ser un buen
momento para redactar el acta.
ü  Después de la comida, el Presidente del
Consejo le puede dar las instrucciones al
CEO (según lo que se haya acordado en
la reunión)

47 NKY
Prepárate ¿qué puede ir mal?
Ø  CEO o Presidente dominador.
Ø  Consejo incapaz de entender
los riesgos corporativos.
Ø  Información incompleta para
toma de decisiones.
Ø  Miedo de expresar sus
preocupaciones y temores.
Ø  Falsa sensación de seguridad
por beneficios.

48 NKY
Ideas para resolución de conflictos
48
•  Debe existir cierta armonía en el Consejo, hay que trabajarla.
•  Los consejeros no representan ningún interés particular, incluso aunque hayan
sido propuestos por un accionista.
•  Son responsables colectivamente de las decisiones, aunque hayan votado en
contra.
•  Se espera consenso. Abstenerse es aceptable pero si un consejero a menudo
vota “No” debería plantearse la dimisión.
Ninja Tip: Si eres consejero, eres responsable colectivamente
con responsabilidad penal. Es mejor dimitir que ser cómplice de
un delito.

49 NKY
Ideas: resolución de conflictos
Discusiones “negativas" en el Consejo
son muy perjudiciales para la compañía.
¿Y si no se ponen de acuerdo?

50
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
Funciones
Estructura
Consejos

51 … discutir y evolucionar los modelos de negocio NKY
Las decisiones se discuten y se busca el consenso, pero hay un peligro
muy importante que hay que evitar “Groupthink” de ahí la importancia
de los procedimientos, turnos, responsabilidades y grupos de trabajo
Antecedentes Potenciales:
o Aislamiento del grupo
o Alta cohesión del grupo
o Instrucciones provenientes de un liderazgo
fuerte
o Falta de normas -Procedimientos metódicos
o Homogeneidad en las ideologías y trasfondo
social de los miembros
Un consejo adicional para crear valor
Cuidado con…

52
8  Síntomas de pensamiento:
•  Ilusión de invulnerabilidad
•  Creencia incuestionable en la moralidad inherente al
grupo
•  Racionalización colectiva de las decisiones del
grupo
•  Estereotipo compartido de miembros de fuera del
grupo, especialmente de oponentes
•  Autocensura; miembros que evitan hacer críticas
•  Ilusión de unanimidad
•  Presión directa a quienes se opongan a
conformarse
•  Miembros que protegen al grupo de información
negativa
7 síntomas de decisión :
§  Estudio incompleto de las alternativas
§  Estudio incompleto de los objetivos
§  Fracaso en el examen de los riesgos de la
opción preferida
§  Fallo al revalorar alternativas inicialmente
rechazadas
§  Búsqueda de información pobre
§  Procesamiento subjetivo y tendencioso de la
información
§  Malogro en la realización de planes de
contingencia
Nota: Groupthink termino acuñado por psicólogo Irving Janis
«Un modo de pensamiento que las personas adoptan cuando están profundamente involucradas
en un grupo cohesivo, cuando los esfuerzos de los miembros por unanimidad hacen caso omiso
de su motivación para valorar realísticamente cursos de acción alternativos»
… el concepto “Groupthink” NKY
Un consejo adicional para crear valor
Cuidado con…

53
Fase final: Recomendaciones claves
NKY53
ü  Incorpora un Consejo lo antes posible en tu
compañía.
ü  Número de consejeros: Menos es más (5-7).
ü  Los consejeros no son ejecutivos, no
pueden realizar pagos o firmar acuerdos
ü  No hay lugar para amateurs, la empresa
puede quebrar si no se toman las
decisiones adecuadas.
ü  Contrata un Consejero Independiente.
ü  Plantéate si necesitas un Presidente
Ejecutivo.
ü  El Consejo necesitará un seguro (D&O).
ü  CEO, CFO,… pueden asistir si así se decide
pero no son miembros ni tienen voto.

54
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
Funciones
Estructura
Consejos

55
El mejor consejo
NKY
UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Algunos aspectos que trata:
ü  Principios de Gobernanza
ü  Temas legales y regulatorios
ü  Buenas Prácticas
ü  Relación con los Stakeholders
ü  Autorregulación
ü  Modelo Ético
ü  Gestión de Riesgos
El Buen Gobierno engloba las estructuras y los
procesos que permiten una adecuada y
apropiada dirección y control de las compañías
en beneficio de TODOS los Stakeholders.

56
El Buen Gobierno corporativo es un Concepto
NKY
Contabilidad
•  Derechos de los
Accionistas
Transparencia
•  Intereses de
Stakeholders
Justicia
•  Buena Fe
•  Diligencia
Integridad
•  Confianza
•  Divulgación
Responsabilidad
•  Controles
•  Compromiso

57
El Buen Gobierno Corporativo
NKY
¿En qué nos beneficia?
ü  Mejora el rendimiento de la
compañía.
ü  Permite un mejor acceso al
capital.
ü  Asegura la prosperidad a largo
plazo.
ü  Proporciona barreras a
comportamientos corruptos.
ü  Impacta de forma positiva en la
sociedad.
ü

58
Nuevas tendencias
NKY
Consejo de Administración S.XXI
Una StartUp tiene como ventaja que los
5 Niveles de Madurez Innovadora
están a nivel del CEO.
Las empresas maduras presentan fuerte
distancia.
CEO puede innovar a nivel de procesos
(nivel 1) y conocer nivel 2 (producto) pero
el Nivel 3 afecta los modelos de negocio
y dependen del Consejo.
Por encima está el nivel 4 de madurez,
capaz de introducir innovación estructural
de la industria y el nivel 5, respuestas
innovadoras sociales.

59
¿Qué consejo de Administración soy?
NKY
Consejo de Administración S.XXI
¿Qué Consejo de
Administración soy?
Estratégico
Control
Cambio
Informativo
El Momento de la
empresa es muy
importante para el
rol principal del
Consejo
Los cuatro ejes siempre tienen que estar
presentes:
1.  Estar bien informados.
2. Tener mecanismos de control.
3. Provocar cambios necesarios.
4. Dirigir estratégicamente.
Pero los Consejos de Administración
tienen Normas y Leyes. Son muchas,
entremos un poco en detalle…

60
¿Necesidad
consejo?
al Consejo
Consejo Adm/
StartUps
1
2
3
Indice
Relación
Funciones
Estructura
Consejos

61
Entremos en profundidad: Definición
NKY
Los deberes fundamentales de los administradores son cumplir la ley y los estatutos sociales.
Actuar con la diligencia propia de un ordenado empresario y representante leal.
Nombramiento de consejeros por aplicación del sistema de representación proporcional.
Permite agrupar voluntariamente acciones, para designar un número de consejeros y evitar que
todos sean nombrados por accionistas mayoritarios.
La Deliberación del Consejo es dirigida por el Presidente, quien concede y retira la palabra
a los consejeros. También decide cuándo un asunto ha sido suficientemente debatido y lo somete,
en su caso, a votación. Puede haber debates o intervenciones que no tengan por qué culminar en
votación, pero todos los acuerdos que se adoptan en el seno del Consejo de Administración han
de ser sometidos a votación.
El consejero que tenga una situación de conflicto de intereses deberá ausentarse y
abstenerse de intervenir y votar.
El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno en el que
accionistas y/o propietarios de las empresas delegan su responsabilidad. Se
toman las decisiones que afectan a todos los ámbitos de la empresa.

62 NKY
Los consejeros tienen el derecho y
el deber de asistir a las reuniones del
consejo.
El acta se recoge en un libro
legalizado mercantilmente. Es un
documento que contiene, la
convocatoria, constitución y lugar de
celebración y deliberaciones
(resumida o extensa).
Su función es muy importante al ser
probatoria, en caso de discrepancia
hay que hacerlo constar
expresamente, pues su inexistencia
no significa que los acuerdos tomados
por el consejo no sean válidos.
Ninja Tip: Se recomienda siempre a una Startup contar con un buen
Líder, un buen Financiero y... ¡¡un buen Abogado!!
“Great companies have
leaders all over, not just
at the top”
Rob Goffe
Entremos en profundidad: Definición

63
Normas y leyes que observar
NKY
Nota: Se citan algunas leyes para indicar la complejidad
del tema, se pretende ilustrar la complejidad para
concienciar a una StartUp de la necesidad de contar con
experto jurídico.
Órgano de administración de las S.A. y las S.R.L. Arts.
209 a 251 L.S.C.
Concepto, competencias y gestión. Representación.
Titularidad de la Sociedad. Junta General
Modos o Formas de organizar la administración Art.
210 LSC. Sistema personal, dual. Administrador Único.
Varios administradores solidarios. Dos administradores
que actúen de forma conjunta (SA) o varios (SL) Art. 478
Conflictos de interés Art. 229
Posibilidades estatutarias Consejo de Administración
en la S.L. Art. 210.3
Número de administradores, determinación Art. 211
Ámbito de Representación del Órgano de
Administración Arts. 233 y 234

64 NKY
El Consejo de Administración
Composición. Mínimo 3 miembros. En SL máximo 12 2.
Sistema de representación proporcional Art. 243
Vacantes; El Consejo designa: Entre accionistas. Junta
General.
Organización y funcionamiento (Estatutos) Art. 245
Convocatoria del Consejo Art. 246 Constitución del Consejo
Art..
Delegación de facultades Art. 249 . Comisión ejecutiva o
consejero/s.
Facultades indelegables (cuentas y balances; delegación
de la Junta).
Mayoría Art. 248 Mayoría reforzada: 2/3 partes
componentes.
Acta del Consejo de Administración Art. 250 .
Impugnación de acuerdos del Consejo Art. 251.
Administradores 30 días desde la adopción y 5% de los
socios 30 días desde el conocimiento
Ninja Tip: Hay muchas normas y leyes que observar siendo realmente muy
difícil estar al día, es “imprescindible” contar con especialistas.

65 NKY
- Ley de Transparencia de 2003 (plasma parte del informe Aldama
que necesita ser “obligatoria”).
- Informe Olivencia, 26 de febrero de 1998, (más académico).
- Informe Aldama, 8 de enero de 2003, (más empresarial).
- Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero (tras el
escándalo Enron, es la primera que obliga a las cotizadas a tener un
comité de auditoría formado solo por externos y un presidente,
modifica la LMV en los art. de información relevante, privilegiada,
etc.).
- Ley 26/2003 que reforma la LSA (amplia deberes de los
consejeros de SA y por remisión de SL) y la LMV para reforzar la
transparencia de las cotizadas (página web obligatoria, reglamento
de junta y consejo, informe anual de gobierno corporativo).
- Ley 31/2014, de 3 de diciembre, modifica la Ley de Sociedades
de Capital.
Códigos CNMV:
- Código unificado CNMV, 22 de mayo de 2006 (porque había
recomendaciones contradictorias entre el Olivencia y el Aldama,
pero meten otras nuevas que no estaban ni en uno ni en otro.
Contiene las definiciones de qué se considera consejero externo,
interno e independiente).
- Código de cotizadas de 18 de febrero de 2015. Resumen
enlace

66 NKY
- Ley de Transparencia de 2003 (que plasma parte del informe
Aldama que necesita ser “obligatoria”).
- Informe Olivencia, 26 de febrero de 1998, (más académico).
- Informe Aldama, 8 de enero de 2003, (más empresarial).
- Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero (tras el escándalo
Enron, es la primera que obliga a las cotizadas a tener un comité de
auditoría formado solo por externos y un presidente, modifica la LMV en
los art. de información relevante, privilegiada, etc.
- Ley 26/2003 que reforma la LSA (amplia los deberes de los
consejeros de SA y por remisión de SL) y la LMV para reforzar la
transparencia de las cotizadas (página web obligatoria, reglamento de
junta y consejo, informe anual de gobierno corporativo, que empieza en
2004).
- Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que modifica la Ley de sociedades
de Capital (texto de 2010 que unifica en una sola ley SA, SL y SA
cotizadas).
Códigos CNMV:
- Código unificado CNMV, 22 de mayo de 2006 (porque había
recomendaciones contradictorias entre el Olivencia y el Aldama, pero
meten otras nuevas que no estaban ni en uno ni en otro. Contiene las
definiciones de qué se considera consejero externo, interno e
independiente.
- Código de cotizadas de 18 de febrero de 2015. Resumen enlace.
Hitos legislativos mas destacados

67 NKY
A nivel Europeo Preguntas
LIBRO VERDE
“LA NORMATIVA DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA UE”
(Bruselas, 5.4.2011, COM (2011) 164, final)
¿Deben las medidas de gobierno corporativo de la UE tener en cuenta el tamaño de las empresas
que cotizan en bolsa? ¿Cómo? ¿Debe establecerse un régimen diferenciado y proporcionado para
las pequeñas y medianas empresas que cotizan en bolsa? En tal caso, ¿hay definiciones o
umbrales adecuados? Si es así, proponga modos de adaptarlos a las PYME, cuando proceda, al
responder a las preguntas que figuran a continuación.
¿Deben tomarse medidas de gobierno corporativo a nivel de la UE para las empresas que no
cotizan en bolsa? ¿Debe la UE centrarse en promover la elaboración y la aplicación de códigos
voluntarios para las empresas que no cotizan en bolsa?
¿Debe la UE tratar de garantizar que las funciones y los deberes del presidente del Consejo de
administración y del consejero delegado estén claramente separados?
¿Deben las políticas de contratación ser más específicas en cuanto al perfil de los
administradores, incluido el presidente, para asegurar que tengan las cualificaciones adecuadas y
que el consejo sea convenientemente diverso?
¿Se debería exigir a las empresas que cotizan en bolsa que revelen si aplican una política de
diversidad y, en tal caso, que describan sus objetivos y su contenido principal y que informen
periódicamente de su avance?
¿Se debería exigir a las empresas que cotizan en bolsa que garanticen un mejor equilibrio de
género en los consejos? En tal caso, ¿cómo?
¿Cree que debería existir una medida a nivel de la UE que limitase el número de mandatos que
un administrador no ejecutivo puede ejercer? En caso afirmativo, ¿cómo debería formularse?
¿Conviene fomentar que las empresas que cotizan en bolsa realicen una evaluación externa
periódicamente (por ejemplo, cada tres años)? En tal caso, ¿cómo puede hacerse?
Algunas preguntas. Hay 25 bloques estructurados que se están debatiendo
a nivel de la UE

68
Entiende el éxito como la combinación de esfuerzo, estrategia e integridad con dosis de
optimismo que permitan atraer talento. Talento que aporte conocimiento, diversidad,
creatividad y compromiso.
Ha aplicado esta fórmula, que denomina “La Magia de los Equipos Humanos” en más de
40 fusiones de compañías y transformaciones de modelos de negocio con fuertes
cambios culturales en sectores tan diversos como Telecomunicaciones, Internet,
Consultoría y Servicios IT, Publicidad, Ingeniería y Defensa.
La creación de valor ha sido siempre uno de sus principales retos empresariales, tanto en
las start-ups que ha creado como en las cuatro compañías de las que ha sido CEO, dos
del IBEX-35 (una del NASDAQ), y en las más de 15 sociedades en las que ha sido
Consejero.
En la actualidad, Abel Linares es Consejero de la multinacional de recursos humanos
Catenon y CEO de Nunkyworld.
Autor: Abel Linares
NKY@abel_linares es.linkedin.com/in/abellinares
Conjugar pasión y negocio ha sido una constante en la vida
profesional de este madrileño. Ingeniero Superior Aeronáutico,
financiaba su amor por el ski mediante un club de viajes
internacional que creó junto a un amigo en su etapa universitaria.

69 69@abel_linares es.linkedin.com/in/abellinares
Conclusiones

70
Otras presentaciones que pueden interesar
ü  Consejos de Administración Siglo XXI
ü  Millennial Startups – Financiación y
Elevator Pitch
ü Economía Digital en el Turismo

71
Referencias
ü  El Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A)
http://www.iconsejeros.com/pdfs_publicaciones/principios_esp.pdf
ü  The ECGI is an international scientific non-profit association
http://www.ecgi.org
ü  Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE
http://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/37191543.pdf
ü  Circulo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno
Corporativo
http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/37846689.pdf
ü  The Corporate Governance Network (CGN) Harvard Law School
http://www.ssrn.com/en/index.cfm/cgn/
ü  Harvard. The Institutions of Corporate Governance
http://www.law.harvard.edu/programs/olin_center/papers/pdf/Roe_488.pdf
ü  Stanford Law School
https://rockcenter.law.stanford.edu
ü  The Institute for Corporate Governance
http://kelley.iu.edu/ICG/Research/page41010.html
ü  ICGN's mission is to inspire and promote effective standards of corporate
governance
https://www.icgn.org

72
Referencias
ü  Corporate Governance Research
https://www.linkedin.com/groups?
gid=2609393&mostPopular=&trk=tyah&trkInfo=tarId
%3A1417376790613%2Ctas%3Acorporate%20governance%2Cidx%3A4-2-15
ü  The Hong Kong Institute of Certified Public Accountants
http://www.hkicpa.org.hk/file/media/section5_membership/Professional
%20Representation/corporate%20governance/CG%20Guide_Full
%20version.pdf
ü  Corporate Governance. The Foundation for Corporate Citizens and Sustainable
Businesses
https://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Corporate_Governance/
Corporate_Governance_IFC_UNGC.pdf
ü  The Center for Ethical Solutions (CES)
http://ethical-solutions.org/projects/legaltrends/
ü  http://www.thecqi.org/Knowledge-Hub/Knowledge-portal/Corporate-strategy/
Corporate-governance/
ü  https://www.linkedin.com/groups?
gid=2233338&mostPopular=&trk=tyah&trkInfo=tarId%3A1417376901120%2Ctas
%3Acorporate%20governance%2Cidx%3A1-8-8
ü  https://www.linkedin.com/company/hawkamah-institute-for-corporate-
governance?_mSplash=1

73
Referencias
ü  http://www.mckinsey.com/insights/strategy/
improving_board_governance_mckinsey_global_survey_results
ü  http://centrogobiernocorporativo.ie.edu/wp-content/uploads/sites/87/2013/11/
Inv.Pub_.-CGC-2011TG.pdf
ü  http://www.pwc.es/es_ES/es/publicaciones/financiero-seguros/assets/informe-
consejos-admin-empresas-cotizadas-2014.pdf
ü  http://centrogobiernocorporativo.ie.edu/noticias/del-centro/
ü  http://blog.iese.edu/empresafamiliar/category/consejos-de-administracion/
ü  http://derecho.esadeblogs.com/tag/consejos-de-administracion/
ü  http://www.iese.edu/es/conoce-iese/prensa-noticias/noticias/2014/abril/nuevos-
tiempos-consejos-administracion/
ü  PriceWaterhouseCoopers & National Venture Capital Association “Moneytree
Report”
ü  Thomson Reuters
ü  Founder Institute “Top 10 Fundraising Fails
ü  Funders & Founders “How To Raise Money For Your Startup”
ü  Altimeter “Market Overview: The Collaborative Economy analysis of over 200
Startups in the Space”
ü  Gust “Trends in European Startups Seeking Angel Capital”

info@nunkyworld.com
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