Este documento describe los antecedentes históricos y legales del gobierno corporativo. Explica que en el siglo XX se desarrollaron las sociedades mercantiles y la regulación de empresas públicas para proteger a los inversionistas, influenciados por el common law de Reino Unido y EE.UU. También cubre informes como el Cadbury y los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, así como la evolución de las leyes societarias en México para adoptar estas recomendaciones. Finalmente, define los diferentes órganos de dirección,

1. GOBIERNO
CORPORATIVO
HERNÁNDEZ BUSTOS JORGE LUIS
GUZMÁN AGUILAR ALBERTO YAIR
DE LEÓN GONZÁLEZ ABIGAIL ITZEL

2. ANTESCEDENTES
HISTORICOS.

3. SIGLO XX
• Desarrollo de las sociedades mercantiles, en particular de la
sociedad anónima.
• regulación de la empresa pública y la protección del
inversionista a través del desarrollo de un marco conceptual y
jurídico, a partir de tres bases:
• Disposiciones anti-fraude.
• Regulación de intermediarios
• El deber de Registro de los valores.
• Reino Unido y Estados Unidos (Common Law)

4. CAUSAS
• El crecimiento de la propiedad corporativa (instrumentos
financieros de capital) y la incapacidad para su control
administrativo
• la regulación para la actuación de las empresas era deficiente
y diversa
• descuido y falsedad de información
• burbuja de especulación financiera
• Colapso de la Bolsa de Valores de los Estados Unidos en
Octubre de 1929.

5. COMMON LAW
• Franklin D. Roosevelt
• Un paquete de programas y leyes para restablecer el
sistema financiero en su totalidad, ante la quiebra del
sistema bancario y la crisis bursátil
• cambio de estructura de las empresas y las obligaciones
de los diversos agentes del mercado de valores.

6. COMMON LAW
Ordenamientos para el mercado de valores de carácter federado
• Securities Act (1933) regula la distribución inicial de los valores.
• Securities Exchange Act (1934), que regula la distribución
secundaria de los valores.
• Trust Indenture Act (1939), suplemento de las Security Act respecto
a la deuda.
• Investment Company Act (1940), que regula personas que prestan
servicios de asesoría en los mercados de valores.

7. REPORT CADBURY
• Adrian Cadbury (1992, Reino Unido)
• Importancia de los órganos de gobierno de la empresa y directores
• preocupación sobre la forma de reportar información financiera y la responsabilidad
de los directores en las empresas.
Estableció recomendaciones sobre:
• La estructura y funciones de la dirección
• La estructura y funciones de los consejos de administración (contarán con al menos
tres miembros del consejo de administración independientes )
• La estructura y funciones de los sistemas de auditoria.

8. REPORT CADBURY
• Consejos de administración es responsable del gobierno de la compañía
• Función de los accionistas es designar a los consejeros y auditores para la
estructura.
• Gobierno Corporativo “el sistema por el cual las compañías son dirigidas y
controladas”
• Principal razonamiento: a mayor independencia del consejo de administración,
tendrá mayor eficacia de vigilancia
• Es de carácter “voluntario”
• Las posiciones del presidente (Chairman) y el Director General (CEO) de las
empresas fueran ocupados por individuos diferentes.

9. PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
(OCDE)
• Organismo constituido por 30 países miembros con
perfil democrático y economía de mercado (1961, París,
Francia)
• México es miembro desde el 18 de Mayo de 1994.
• Lograr la expansión de la economía, aumentar el nivel
de vida y el empleo en los países miembros
manteniendo la estabilidad financiera

10. PRINCIPIOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
• Sus ministros emitieron en 1999, los principios de
Gobierno Corporativo
• Carácter de no obligatorio
• Referente de diseño, estructura y funcionamiento de los
órganos de control de la empresa.

11. PRINCIPIOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
La OCDE contempla los siguientes principios:
• Establecer un marco eficaz para el gobierno corporativo.
• Las responsabilidades del consejo de administración.
• Los derechos de los accionistas y funciones clave en el
ámbito de la propiedad.
• Tratamiento equitativo de los accionistas.
• Revelación de datos y transparencia.

12. PRINCIPIOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
En Abril de 2000 la OCDE, en la coordinación con países de América Latina creo
un White Paper*, que pretende adaptar las características regionales al contexto de
los principios de gobierno corporativo emitidos por la OCDE, algunas son:
• La privatización de las empresas en la región.
• La concentración de la propiedad, control y necesidad de capital.
• La importancia de las empresas multinacionales
• Los planes y pensiones obligados de administración privada
*Documento o guía con autoridad con el objetivo de ayudar a los lectores a
comprender un tema, resolver un problema o tomar una decisión.

13. ANTESCEDENTES
DEL GOBIERNO
CORPORATIVO
EN MÉXICO

14. ANTESCEDENTES DEL GOBIERNO
CORPORATIVO EN MÉXICO
• El desarrollo del gobierno corporativo en México está ligado
al de su mercado de valores
• Primeras operaciones bursátiles (1880) y la primera bolsa
(1887)
• Segunda mitad del siglo XX se desarrolló la vida democrática
de las empresas y el mejoramiento del gobierno corporativo.
• La Sociedad Anónima es reconocida en la Ley General de
Sociedades Mercantiles (4/08/1934), publicada e influenciada
en el contexto del New Deal.

15. ANTESCEDENTES DEL GOBIERNO
CORPORATIVO EN MÉXICO
• Legisladores extraen de la experiencia internacional
conceptos importantes para crear ordenamientos para la
construcción del gobierno corporativo en la sociedad
anónima, algunos de ellos son:
• La Ley de Instituciones de Crédito
• La Ley de Sociedades de Inversión
• La Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares
del Crédito
• La Ley del Mercado de Valores

16. VIGILANCIA Y
OBSERVACIÓN
• Comisión Nacional Bancaria como parte integrante de la
Secretaria de Hacienda (1928)
• Comisión Nacional Bancaria de Valores y la Ley del
Mercado de Valores el 2 de enero de 1976, (marco
jurídico propio y un organismo autónomo a la bolsa de
valores.)
• Incrementó la protección a los inversionistas e
intermediarios bancarios

17. LEY DEL MERCADO
DE VALORES. (2006)
Se recogieron los principios del Reporte Cadbury y los
Principios del Gobierno Corporativo de la OCDE hasta su
revisión y publicación del 2006.
• Las reformas incluyen figuras jurídicas como:
• La sociedad promotora de inversión
• La sociedad promotora de inversión bursátil
• La sociedad anónima bursátil.

18. OBJETIVO
• Promover el acceso de las medianas empresas al mercado
de valores.
• aplicable a las sociedades anónimas bursátiles para mejorar
su organización y funcionamiento, mediante la
modernización de su estructura societaria y régimen de
responsabilidades
• Actualizar el marco normativo aplicable a las casas de
bolsa y entidades financieras participantes en ese sector,
tales como bolsas de valores, instituciones para el depósito
de valores, contrapartes centrales, etc.
• Modernizar los regímenes de delitos y sanciones.

19. EL MERCADO DE
VALORES
• Es una forma de acceder al financiamiento no
bancario a través de capital o deuda.
• Empresas públicas, debido a que sus instrumentos
(valores) cotizan entre el público inversionista.

20. EL MERCADO DE
VALORES
• Se compone por:
• Mercado de capitales; en el que circulan los títulos
representativos del capital social, valor esta determinado
por el capital contable y la capacidad de generación de
utilidades.
• Mercado de deuda; en el que circulan títulos
representativos de los pasivos de las empresas, valor
determinado en en función del riesgo y, que para hacerse
atractivos, se establece un premio que es la ganancia de los
compradores de esos títulos.

21. PUEDEN SER…
• Primarios
• Secundarios

22. SOCIEDAD ANÓNIMA
PROMOTORA DE INVERSIÓN
• Se crea con el objetivo de incrementar la participación
de las empresas medianas en el mercado de valores y
acceder al financiamiento
• Representa un escalón intermedio entre la sociedad
mercantil común y una sociedad anónima bursátil.

23. SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA
DE INVERSIÓN (BURSATIL)
• Reconocer los derechos y convenios asumidos con sus
accionistas.
• Una sociedad anónima podrá constituirse como Sociedad
Anónima Promotora de Inversión o adaptar dicha modalidad
• Denominación social se formará libremente agregando la
expresión “Promotora de Inversión” o “P.I.”
• No estará sujeta a la supervisión de la Comisión, salvo que
inscriba valores en el Registro Nacional de Valores.

24. SOCIEDAD ANÓNIMA
BURSÁTIL
• Es una readaptación de la sociedad emisora de
acciones (S.A.) pero a la cual se propone un régimen de
condiciones más claro.

25. CÓDIGO DE MEJORES
PRÁCTICAS CORPORATIVAS
• El Consejo Coordinador Empresarial (CCE) es un
organismo integrado por asociaciones empresariales y
cámaras de la industria
• responsable de crear y difundir las normas de gobierno
corporativo en México,
• a través del Código de Mejores Prácticas Corporativas
(1999, 2006)

26. CÓDIGO DE MEJORES
PRÁCTICAS CORPORATIVAS
• contiene disposiciones orientadores de la conducta
de los órganos sociales de la empresa
• busca que las sociedades sean institucionales,
competitivas y permanentes.
• Recomendaciones aplicables a todas las sociedades mercantiles
• El reglamento interior de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

27. CÓDIGO DE MEJORES
PRÁCTICAS CORPORATIVAS
principios contribuyen:
• al mejoramiento de las funciones del consejo de
administración
• que cuenten con mecanismos que promuevan la
participación y comunicación entre los consejeros
• la revelación de información a accionistas, relativa a
su estructura administrativa y las funciones de sus
órganos sociales;

28. DIFERENCIAS ENTRE
S.A Y S.A.B.
• Forma de transmisión de las acciones:
o S.A.: Endoso, entrega de títulos y registro en el Registro de Acciones
o S.A.B.: Participación de una institución para el depósito de valores.
• Informes e Información Financiera
o S.A.: Carácter anual
o S.A.B.: Carácter periódico (3 meses, 6 meses, cuando la Comisión Nacional
Bancaria de Valores o Bolsa de Valores lo soliciten)

29. ÓRGANOS DE
DIRECCIÓN
EN DIFERENTES ORDENAMIENTOS.

30. ÓRGANO DE DIRECCIÓN.
• Lo constituye el director general y en segundo los
directores relevantes, quienes tienen a su cargo la
gestión, conducción y ejecución de los negocios.
• sujetándose a las estrategias y lineamientos
aprobados por el consejo de administración y que en
la medida que esta distinción se mantenga
• autoridad y responsabilidad

31. LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES.
• Órgano de dirección lo constituye el gerente o gerentes de la sociedad
• Son nombrados por:
• Asamblea de Accionistas
• Consejo de Administración
• Son revocables
• Solo tendrá las facultades expresamente conferidas a través de un catálogo
de facultades para el director u órgano directivo, independientes de las
facultades legales que el puesto le confiere a nombre de la sociedad.
• Es un cargo personal
• El hecho de que ya no se encuentre en el cargo no extingue las
delegaciones que hubiere realizado

32. LEY DE INSTITUCIONES
DE CRÉDITO
• La administración estará conferida a un director general y un consejo de
administración,
• Deberá elaborar informes para ayudar a consejo de administración en la
adecuada toma de decisiones.
Tanto el, como los dos funcionarios a su cargo
• Deberán ser personas con elegibilidad crediticia y honorabilidad,
• Ser residentes de México
• Haber prestado por lo menos cinco años en puesto de nivel decisorio, cuyo
desempeño requiera de conocimiento y experiencia en materia fiscal y
administrativa
• no estar impedido para hacerlo (fr. III a VIII, art. 24, LIC)

33. LEY DE MERCADO DE
VALORES
• Asocia el concepto con el de Director relevante
• responsabilidad de la gestión, conducción y ejecución de
los negocios de la sociedad y personas morales que
controle
• sujetándose en estrategias, políticas y lineamientos
aprobados por el consejo de administración
• contará con amplias facultades para representar a la
sociedad en actos de pleitos, y cobranzas

34. ÓRGANOS
INTERMEDIOS Y
ÓRGANOS DE
VIGILANCIA
EN DIVERSOS ORDENAMIENTOS
JURÍDICOS

35. ÓRGANOS
INTERMEDIOS
• Estructura jurídica o de administración.
• Apoyan al Consejo de Administración con sus funciones.
• Toman forma en “Comités”
• No intervienen en la operación de la sociedad.
• Diseñada por la dirección y acordada por accionistas.
• No existe restricción del número de creación, deben tener
funciones claras.
• Integrados de 3 a 6 consejeros independientes, que deben
reportar tareas a Consejo de Administración

36. LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES.
• Consejo de Administración podrá crear órganos que apoyen
la realización de sus funciones.
• Según Práctica 13 del Código de Mejores Prácticas
Corporativas, se deben establecer tres comités básicos:
o Comité de Auditoría
o Comité de Evaluación y Compensación
o Comité de Finanzas y Planeación

37. COMITÉ DE AUDITORIA
• Supervisión de la información financiera.
o Suficiente
o Oportuna
o Refleje razonablemente la Situación Financiera de ente.
o Veraz

38. COMITÉ DE EVALUACIÓN
Y COMPENSACIÓN
Funciones:
• Establecer medidas de valoración del consejo de
administración, director general y directores relevantes,
así como sus contribuciones económicas.

39. COMITÉ DE FINANZAS
Y PLANEACIÓN
Funciones:
• Planeación estratégica de largo plazo
• Generar políticas de inversión y financiamiento
• Identificar los riesgos de la sociedad

40. LEY DE INSTITUCIONES
DE CRÉDITO
• Obligatorio contar con comité de auditoría.
• Comisión Nacional Bancaria y de Valores establecerá:
o Sus funciones
o Su integración
o Periodicidad de sesiones
• Comité auxiliar al Consejo de Administración
• Integrado por uno o más consejeros independiente
• Deberá aprobar la celebración de operaciones de
cualquier naturaleza con personas físicas y morales
internas y externas a la institución.

41. LEY DEL MERCADO DE
VALORES.
• Consejo de Administración podrá apoyarse en un
Comité de Consejeros Independientes.
Funciones:
• Prácticas societarias y de auditoría.
• Será integrado y dirigido exclusivamente por
miembros del Consejo de Administración.

42. ÓRGANOS DE
VIGILANCIA
• El órgano de vigilancia tradicional es el comisario.
Función:
• Vigilar las actividades desarrolladas por los demás
órganos de gobierno de la sociedad, de manera
independiente.
Junto a la Asamblea de Accionistas y el Consejo de
Administración constituye los órganos fundamentales.

43. LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES.
• Comisario, o varios comisarios.
• Temporales.
• revocables.
• Pueden ser socios o terceros.
FUNCIÓN:
Vigilar cumplimiento de las obligaciones de la ente impuestas por la ley.
Convocar la celebración de asambleas y firmarlas.
Contratación y designación de colaboradores dependerá de él.

44. LEY DE INSTITUCIONES
DE CRÉDITO
• Comisario, o varios comisarios, con sus respectivos
suplentes.
• Designado por accionistas de la serie “O” e “I”.
• En filiales por accionistas de la serie “F” e “B”.
• Pueden ser removidos o suspendidos por falta de
calidad técnica, honorabilidad o historial crediticio
satisfactorio por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.

45. LEY DEL MERCADO DE
VALORES.
• La figura del comisario desaparece.
• Sus funciones se distribuirán entre miembros del
consejo de Administración, sus comités y el auditor
externo, a contrario sensu.
• S.A.P.I. que no adopte el régimen de S.A.B. conservará
la figura de comisario y sus funciones.

49. El Código de Mejores Practicas Corporativas propone la
conformación de algunos órganos de control en apoyo al
consejo de administración principal, destacando:
 Consejeros Independientes: su labor fundamental e
contribuir con una visión imparcial a la planeación
estratégica de la sociedad.
 Consejeros Patrimoniales: se caracterizan por asumir el
riesgo que implica una tenencia significativa en el capital
de una sociedad.

50. Se considera un buen sistema de gobierno corporativo el que
contenga como principios básicos:
 El trabajo igualitario y la protección de los intereses de
todos los accionistas
 Reconocimiento de la existencia de los terceros
interesados en el buen desempeño, estabilidad y la
permanencia en el tiempo de la sociedad
 Emisión y revelación responsable de la información, así
como la transparencia en la administración
 El aseguramiento estratégico de la sociedad, así como la
vigilancia y el efectivo desempeño de la administración
 El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de
Administración

51.  La identificación, administración, control y la revelación de
los riesgos a que esta sujeta la sociedad
 La declaración de principios éticos y responsabilidad social
empresarial
 Prevención de operaciones ilícitas y conflictos de intereses
 Relación de los hechos indebidos y la protección de los
informantes
 Cumplimiento de las distintas regulaciones a que esta
sujeta la sociedad
 El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y
terceros interesados sobre la conducción honesta y
responsable de los negocios de la sociedad

53. Los últimos años en México se han caracterizado por el
crecimiento de organismos autorregulatorios, los cuales
encontramos la Asociación Mexicana de Intermediarios
Bursátiles.
o 1988 el primer código de ética de la comunidad bursátil,
nace la Bolsa Mexicana de Valores, apoyando con la
Asociación Mexicana de Casas de Bolsa
o 1999 el Consejo coordinador empresarial crea el Código
de Mejores Practicas Corporativas y según fue expuesto,
se cumpliría con la ley espontáneamente, si se cumple con
la norma ética
o 2001 la antigua Ley del Mercado de Valores reconoce la
autorregulación para asociación gremiales, contrapartes
centrales y bolsas de valores. Se incorpora el
Código de Mejores Practicas Corporativas en la Ley de
Mercado de Valores.

54. Después de la crisis de 2008, ante los excesos de los bancos
en Estados Unidos y la clara fragilidad del mercado
mexicano, seguramente la tendencia de dejar el
comportamiento corporativo a los organismos
autorregulatorios se revertirán
Las autoridades en México hasta Agosto del 2008, han sido
constantes en adoptar practicas y medidas del gobierno
corporativo