Regulación

1. Noviembre 12, 2015
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Modificaciones a la Ley General de Sociedades
Mediante la Ley N° 30354, publicada en el diario oficial “El Peruano” el 4 de
noviembre de 2015, se modifica la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, en
lo que respecta al cargo de director y las actas del directorio. A continuación
resumimos brevemente las principales modificaciones a la norma:
1. Cargo de director
La Ley N° 30354 incorpora el artículo 152-A a la Ley General de
Sociedades, que establece, al regular el cargo de director de empresas, que
la persona que sea elegida como director debe aceptar el cargo de manera
expresa por escrito y debe legalizar su firma ante notario público o juez,
de ser el caso.
Además, dicho artículo señala que el escrito de aceptación del cargo de
director debe ser anexado a la constitución de la sociedad, o en cuanto
acto jurídico se requiera, para su inscripción en los Registros Públicos.
Esta disposición será aplicable a directores titulares, alternos, suplentes y
reemplazantes, según sea el caso, a los que se refieren los artículos 156 y
157 de la Ley General de Sociedades.
2. Actas del directorio
La Ley N° 30354 incluye un párrafo adicional al artículo 170 de la Ley
General de Sociedades, el cual señala que, a solicitud del gerente general
o de cualquier integrante del directorio, durante la sesión de directorio
puede estar presente un notario público que certifique la autenticidad de
los acuerdos adoptados en dicha sesión; acuerdos que podrán ejecutarse de
inmediato por mérito de la certificación notarial.
Esta certificación, al igual que la referida en el artículo 138, da derecho a
la inscripción de los acuerdos adoptados en los Registros Públicos.
3. Vigencia
La Ley N°30354 no tiene fecha de vigencia. Por ello, de conformidad con
lo establecido en el artículo 109 de la Constitución, los cambios en
mención rigen desde el jueves 5 de noviembre de 2015.

2. 4. Comentario General
Con la entrada en vigor de esta reforma, la aceptación al cargo de director
mediante la manifestación de voluntad tácita (artículo 141 Código Civil)
deja de ser de aplicación.
Todo parece indicar que el propósito de la norma es dejar constancia
expresa de la aceptación del cargo para evitar que posteriormente
cualquier director de una empresa que se vea involucrada en operaciones
ilícitas, no pueda alegar que nunca aceptó su nombramiento. Así, dicho
consentimiento expreso actúa como prueba fehaciente de que el director
tenía pleno conocimiento del cargo y de las responsabilidades que éste
conlleva.
Asimismo, con esta disposición se estaría evitando supuestos en los que
una persona es nombrada como director sin ser consultada, enterándose
recién de su nombramiento cuando ya se ha abierto algún procedimiento
por parte del Poder Judicial contra accionistas, directores o ejecutivos.