Derecho Mercantil I: Definición y fuentes del derecho mercantil

UNIVERSIDAD INSURGENTES
DERECHO MERCANTIL I
PROFRA: LIC. LETICIA CASTILLO BARRERA
1
UNIDAD 2
DEFINICIÓN Y CONTENIDO DEL DERECHO MERCANTIL
CONCEPTO DE DERECHO MERCANTIL
Rama del derecho que se refiere al acto de comercio, a los sujetos que adquieren la calidad de
comerciantes, a las cosas mercantiles, a la organización y explotación de la empresa o negociación
mercantil, así como a aquellos documentos que se utilizan con motivo del tráfico comercial y el uso del
crédito destinado a un fin igualmente comercial.
Conjunto de normas relativas a los comerciantes y a los actos de comercio.
Rama del derecho que estudia a los preceptos que regulan el comercio y las actividades asimiladas a
él y las relaciones jurídicas que se derivan de esas normas.
CONCEPTO DE FUENTE DEL DERECHO
Es aquella circunstancia de la que emana el derecho, prevista en el ordenamiento jurídico respectivo que
pueden ser muy variadas, dependiendo del reconocimiento que se le dé o no, primordialmente en una ley.
FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL
Son los modos como el Estado crea sus normas o reglas y la forma en que las da a conocer para que sean
aplicables a la actividad comercial.
Ley
Costumbre y usos mercantiles
Fuentes formales
Jurisprudencia
FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL
Fuentes históricas
Fuentes Materiales
CONCEPTO DE FUENTES FORMALES
Son los procesos de creación de las normas jurídicas que comprenden los procedimientos, métodos o
modos de carácter formal por medio de los cuales se producen normas jurídicas.
El procedimiento de carácter formal es conocido como proceso legislativo que es el medio por el cual uno
o varios órganos del Estado formulan y promulgan determinadas reglas jurídicas de observancia general, a
las que se les da el nombre de leyes.

DERECHO MERCANTIL I
2
A. LEY
En el sistema jurídico mexicano, la fuente formal por excelencia es la legislación, es decir, la ley o conjunto
de leyes en vigor que regulan en forma sistemática materias afines o ramas del derecho.
Nuestra legislación mercantil está constituida tanto por leyes de contenido mercantil, como por
reglamentos administrativos, decretos e inclusive Tratados Internacionales ratificados por las autoridades
legislativas y ejecutivas.
Tanto la Ley como los Reglamentos contienen disposiciones generales y abstractas de cumplimiento
obligatorio, en virtud de lo cual el Estado puede imponerlas coactivamente e inclusive imponer sanciones
por el incumplimiento.
La legislación mercantil está compuesta de:
Código de Comercio
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
Ley de Quiebras
Ley Aduanera
Ley de Sociedades de Inversión
Ley de Instituciones de Crédito
Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del
Crédito
Legislación Bancaria y Financiera Ley Monetaria
Ley del Banco de México
Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Ley de la Comisión Nacional para la Defensa de Usuarios de
Servicios Financieros
Ley del Instituto de Protección al Ahorro Bancario
Ley del Mercado de Valores
Conforme al artículo 73 Constitucional fracción X, la legislación Mercantil tiene el carácter federal, es decir,
son aplicables a toda la República y sólo pueden expedirse por el Congreso de la Unión.
B. COSTUMBRE Y USOS MERCANTILES
Costumbre es la reiteración de determinados actos a través del tiempo y del espacio a los que la sociedad
reconoce un principio de normatividad necesaria para regular la vida humana.
Los Usos son prácticas constantes y reiteradas que utilizan los comerciantes y banqueros en sus
transacciones.

DERECHO MERCANTIL I
3
C. JURISPRUDENCIA
Es la interpretación que de las leyes mercantiles hacen los Tribunales Federales o los Tribunales comunes,
repetida en 5 ocasiones en un mismo sentido.
CONCEPTO DE FUENTES HISTÓRICAS
Son aquellas legislaciones que muestran la situación legal de los pueblos y civilizaciones antiguas, así como
la evolución del Derecho y las figuras jurídicas que aún en nuestros días tienen gran influencia, como el
Código de Napoleón, el Digesto, entre otros.
CONCEPTO DE FUENTES MATERIALES
Son aquellos factores y elementos que determinan el contenido de las normas jurídicas; también llamadas
por algunos autores “reales”, las cuales comprenden todas las condiciones de vida que vive una sociedad,
es decir, su problemática económica, política, social, su religión, sus costumbres, sus condiciones, su moral,
su cultura, su idioma, su idiosincrasia, su grado de desarrollo, su historia, el clima y su ubicación geográfica,
entre otras cosas.
LOS ACTOS DE COMERCIO
EL ACTO DE COMERCIO.
Nuestro Código de Comercio vigente, en su artículo 1°, se refiere alos “Actos Comerciales”, en el artículo 3°
y siguientes se refiere al comerciante.
Inclusive, a las Sociedades Mercantiles las considera esencialmente mercantiles, sin importar que su objeto
social sea el de celebrar actos de comercio.
La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, señala que es acto de comercio “lo relacionado con los
títulos de crédito”.
Los autores no se han puesto de acuerdo al definir el acto de comercio, considerando que es una misión
casi imposible, ya que ninguna definición podrá comprender todos y cada uno de los elementos y
características del acto de comercio.
Nuestro Código de Comercio tampoco lo define, solamente en su artículo 75 hace una relación del acto de
comercio.
También son actos de comercio los relacionados con el petróleo y la minería; los títulos valor (títulos de
crédito) y las fianzas, así como los contratos relacionados con ellos.
El artículo 75 del Código de Comercio contempla en sus XXV fracciones, diversos actos de comercio.

DERECHO MERCANTIL I
4
CLASIFICACIÓN DEL ACTO DE COMERCIO.
Los autores estudian el acto de comercio y lo clasifican en:
1. Actos esencialmente Civiles: Son aquellos que nunca y en ninguna circunstancia son regidos por el
derecho mercantil y son los relativos al Derecho de Familia y al Derecho Sucesorio.
2. Actos Absolutamente Mercantiles: Son los que siempre y necesariamente están regidos por el
Derecho Mercantil.
3. Actos de Mercantilidad Condicionada: Existe gran número de actos que no son esencialmente civiles
y mercantiles, sino que pueden revestir uno u otro carácter y de los cuales dependerá del Derecho
Civil o Mercantil, si este ultimo es aplicable tendremos una segunda clase de actos de comercio.
La clase de Actos de Mercantilidad Condicionada podemos subdividirla en dos grupos. Si uno de sus
elementos es mercantil o bien si tiene relación con otro acto mercantil, los primeros se llaman:
 Actos principales de comercio.
 Actos accesorios o conexos.
Los actos principales de comercio los dividimos en tres:
a) Atendiendo al sujeto.
b) Atendiendo al fin o motivo.
c) Atendiendo al objeto.
a) ACTOS ABSOLUTAMENTE MERCANTILES:
1. EL REPORTO (Artículo 259 de la LGTOC): Es el contrato mediante el cual una persona llamada
reportador adquiere la propiedad de títulos de crédito que mediante una suma de dinero le
transfiere al reportado, obligándose el reportador a transferirse otros tantos títulos de la misma
especie y calidad en el plazo convenido y contra reembolso del mismo precio más un premio.
Por las mismas razones, es acto de comercio absoluto el descuento de créditos en libros, el cual, sin
embargo, va acompañado de cierto matiz subjetivo, en virtud que solo puede ser celebrado por
instituciones de crédito.
2. APERTURA DE CRÉDITO: Es un contrato que impone al acreditante la obligación de tener una suma
de dinero a disposición del acreditado, quien se obliga a restituir las sumas de que disponga y
además los débitos (intereses) y comisiones.
3. CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE: Es aquel en virtud del cual se suspende la exigibilidad de los
créditos que se originen de todos o algunos de los negocios que celebren las partes, hasta un
momento determinado en el que en un ajuste de cuentas se precisará cual de ellas es deudora y
porqué cantidad, la cual deberá ser pagada en la forma convenida.
4. LA CARTA DE CRÉDITO: Es un documento que contiene la invitación a entregar a la persona en ella
designada las sumas de dinero que dentro del máximo señalado solicite de aquel a quien va dirigida.

DERECHO MERCANTIL I
5
5. EL AUTO O CRÉDITO DE HABILITACIÓN: Es el que se concede para invertir su importe en materias
primas, salarios y demás gastos directos de explotación de una empresa, el acreditado contrae la
obligación de rembolsar las cantidades que se le hayan suministrado con sus réditos la de invertirlas
para los fines convenidos. Las materias primas y materiales adquiridos y los frutos y productos
elaborados con las sumas obtenidas en virtud del crédito, constituyen la garantía de este y el
acreditante que tienen respecto de ellos el carácter de acreedor privilegiado (Art. 321 de la LGTOC).
6. CONTRATO DE CRÉDITO REFACCIONARIO: (Art. 323 LGTOC) En este contrato el acreditado está
obligado a invertir los fondos obtenidos no en elementos que constituyan una riqueza circulante
llamada a consumirse y desaparecer con el movimiento de la negociación transformándose en
dinero, sino en los que constituyen sus elementos estables y que se denominan capital fijo en
economía y en términos contables activo fijo.
7. FIDEICOMISO: Es el negocio jurídico mediante el cual una persona (el fideicomitente) entrega a otra
(el fiduciario) ciertos bienes o cantidades para ser destinados a un fin lícito determinado cuya
realización encomienda al propio fiduciario.
El fin del fideicomiso redunda en beneficio de determinadas personas, quienes tendrán el carácter
de fideicomisarios (Art. 346 – 359 de la LGTOC).
8. EL CONTRATO DE SEGURO: siempre serán celebrados por empresas legalmente autorizadas.
Ningún particular puede realizar funciones de asegurador y quien lo hace puede verse involucrado
en cuestiones penales junto con quien celebró el contrato.
9. TÍTULOS VALOR: El Art. 5° de la LGTOC, los define como “el documento necesario para ejercitar el
derecho literal que en el se consigna”. Nuestra ley declara a los títulos de crédito comerciales y da el
carácter de actos de comercio a los consignados en ellos.
10. SOCIEDADES MERCANTILES: Todas las sociedades constituidas bajo alguna de las formas señaladas
en la LGSM son comerciantes, sin importar si su actividad es o no mercantil.
Actos mercantiles por alguna de las Personas que en ellos se intervienen.
1. La enajenación que el propietario o cultivador haga de los productos de su finca o cultivo.
2. Depósitos en los almacenes generales.
3. Depósitos bancarios de títulos.
4. Las fianzas y los contratos derivados de las mismas.
Actos Mercantiles por su objeto.
1. Compra y venta de acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles.
2. Los contratos relativos a los buques (Derecho Marítimo)
Actos Mercantiles accesorios.
Son aquellos que necesitan la existencia de un acto principal mercantil.

DERECHO MERCANTIL I
6
SUJETOS DEL DERECHO MERCANTIL
SUJETOS DEL DERECHO MERCANTIL.
Son los comerciantes, las personas que accidentalmente realizan alguna operación de comercio aunque no
tengan establecimiento propio.
CAPACIDAD:
El Código Civil establece cual es la capacidad de goce y de ejercicio. Gozan de esta última las personas
mayores de 18 años no sujetas a estado de interdicción.
No pueden ejercer, por lo tanto, el comercio los menores de edad, los locos, los ebrios consuetudinarios, o
quienes hacen usos de drogas o enervantes.
El hombre y la mujer casados pueden ejercer el comercio libremente, ya que el Código Civil los considera a
ambos iguales ante la ley.
DEFINICIÓN LEGAL DE COMERCIANTE
Concepto Vulgar de Comerciante:
Persona física que realiza operaciones de compraventa o trueque, con propósito de especulación
mercantil.
Concepto Jurídico de Comerciante:
El artículo 3° del Código de Comercio establece que se reputan comerciantes:
1. “Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su ocupación
ordinaria”.
2. Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles.
3. Las sociedades mercantiles extranjeras o las agencias y sucursales de estas, que dentro del territorio
nacional ejerzan actos de comercio.
1.2.2 OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES
La obligación mercantil es un vínculo jurídico por el cual una persona llamada deudor se constituye en la
necesidad de dar, hacer o no hacer alguna cosa en beneficio de otra persona llamada acreedor, y cuando
se origina en un acto de comercio, la obligación tiene carácter mercantil.
Las obligaciones mercantiles tienen por objeto una prestación de naturaleza mercantil.
La OBLIGACIÓN es el título en el que se incorporan derechos y obligaciones del titular de una fracción del
crédito colectivo, concedido a una sociedad y constituye el vínculo jurídico por el cual un sujeto debe
cumplir frente a otro una prestación que tiene carácter mercantil; porque el acto que lo origina es la

DERECHO MERCANTIL I
7
naturaleza mercantil, la ley y los usos mercantiles regulan solamente parte de los problemas que ofrecen
las obligaciones mercantiles.
Los contratos son la fuente más importante de las obligaciones mercantiles pues forman el mayor volumen
en el sector entero de la contratación privada.
La relación jurídica patrimonial significa que una persona, llamada deudor, queda vinculada para cumplir
una prestación de carácter positivo y negativo frente a otra llamada acreedor.
Las obligaciones se clasifican en:
Dar,
Hacer y
No hacer
DAR. Consisten en la traslación de la propiedad de cosa cierta y en la enajenación temporal del uso o goce
de cosa cierta,
HACER. El deudor está obligado está obligado a realizar un hecho.
NO HACER. El deudor debe abstenerse de realizar un hecho.

DERECHO MERCANTIL I
8
LA EMPRESA MERCANTIL
Es la unidad económica que coordina y organiza los factores de tierra, capital y trabajo con el objeto de hacer posible la
producción.
Tiene como finalidad una actividad lucrativa y dos tipos de elementos:
a) Objetivos; Comprende bienes muebles, inmuebles, derechos, créditos, materias primas, proveedores, clientes, productos
terminados, patentes, marcas, nombre comercial y aviso comercial.
Cada uno de estos son casos necesarios para que esa actividad produzca bienes o servicios.
b) Subjetivos; El empresario (dueño de la empresa) y su personal (directores, subdirectores, generales, gerentes empleados,
obreros) estipulados en la Ley Federal de Trabajo.
Su principal objetivo es organizar los factores de la producción.
Elementos Objetivos de la Empresa:
PROPIEDAD INDUSTRIAL: Conjunto de derechos y elementos susceptibles de ser explotados por los empresarios y aún por
aquellos prestadores de servicios dedicados al comercio.
Con ello el comerciante pretende identificarse ante los comerciantes que prefieren sus productos y no otros semejantes y que el
público identifica la calidad de sus productos.
NOMBRE COMERCIAL: A través del nombre comercial el comerciante realiza sus actividades de intermediación. Da a conocer su
empresa, establecimiento o giro comercial frente al público consumidor, para que la clientela lo identifique, el derecho a
utilizarlo durante diez años realizando los trámites ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) y ajustándose a
las obligaciones de la Ley de Propiedad Industrial.
AVISO COMERCIAL: Son frases u oraciones que tienen por finalidad anunciar empresas, negociaciones o establecimientos
industriales, comerciales, de servicios, de productos para que sean identificados rápidamente por el publico consumidor. La
duración de la explotación del aviso comercial es de diez años, que se pueden prorrogar indefinidamente (eslogan).
PATENTE: Es el privilegio que concede el Estado para explotar en forma exclusiva una invención novedosa susceptible de
aplicación industrial.
TÍTULO DE PATENTE: Es el documento oficial que concede el derecho a la explotación teniendo una duración de 20 años. Su
titular puede transmitir el derecho a terceros el derecho a la explotación a la patente.
MARCA: Es todo signo visible que distingue producto o servicio de su misma clase o especie en el mercado (razones sociales,
nombres propios, nombres comerciales y aun las características de diseño de la marca: que es una señal externa para distinguir
los productos que elabora el comerciante), el derecho de explotación es de 10 años.
Si durante el término de tres años no se explota el nombre comercial, el aviso comercial, la patente o la marca, etc., se corre el
riesgo de perder la explotación y puede ser utilizado por cualquier particular.
Características de la Empresa.
FACTOR: Es la persona que dirige una negociación o un establecimiento mercantil, por cuenta de su propietario o que
representa este a todos los asuntos concernientes a la negociación o el establecimiento respectivo.
DEPENDIENTE: Es la persona que desempeña constantemente alguno o algunos de los movimientos propios del trafico del
comerciante de nombre y por cuanta de este.

DERECHO MERCANTIL I
9
Ambos obligan al comerciante y este responde por ellos ante terceros artículo 309 y 329 del Código de Comercio.
Prohibiciones e incompatibilidades.
El Código de Comercio en su artículo 12, hace referencia a ellos y son:
1. Los corredores públicos.
2. Los quebrados que no hayan sido rehabilitados (quiebra mercantil o concurso mercantil)
3. Los que por sentencia ejecutoriada (no existe recurso alguno en contra de ella) hayan sido condenados por delitos
contra la propiedad incluyendo en estas la falsedad, el peculado y la concusión.
4. Tampoco podrán hacerlo los notarios públicos (Ley de Notario) ni los sindicatos (L.F.T.).
5. Los agentes aduanales (Ley Aduanera).
INCAPACIDAD: Lo es solo de ejercicio, la cual es la aptitud para hacer valer o ejercitar los derechos y obligaciones.
PROHIBICIÓN: Surge de circunstancias del afectado que no puede por si mismo desaparecer.
INCOMPATIBILIDAD: Cuando está al alcance de la persona desaparece el obstáculo.
DEBERES Y DERECHOS DE LOS COMERCIANTES
CUMPLIMIENTO. El pago de las obligaciones mercantiles debe hacerse en el tiempo designado en el contrato; si el contrato no
fijó el tiempo en que debe hacerse el pago ni tampoco lo determina el Código de Comercio, la obligación mercantil es exigible a
los diez días después de contraída.
INCUMPLIMIENTO. Si el deudor no cumple voluntariamente una obligación mercantil, el acreedor puede exigirle:
 La ejecución forzosa para que el poder público haga efectivo el cumplimiento de la obligación;
 La reparación de daños y perjuicios; es frecuente que las partes aseguren el pago de daños y perjuicios en el caso de
incumplimiento y
 Ejercitar determinadas acciones para conservar el patrimonio del deudor.
AUXILIARES MERCANTILES
Se dividen en:
 INDEPENDIENTES
 COMISIONISTAS. Se obligan a ejecutar por cuenta de otra (comitente) los actos de comercio que ésta le encarga.
 CORREDORES. Agentes auxiliares del comercio con cuya intervención se proponen y ajustan actos, contratos,
convenios y certifica los hechos mercantiles.
 AGENTE DE COMERCIO. Es la persona física o moral de modo independiente se encarga de fomentar los negocios de
uno o varios comerciantes.
 AGENTES ADUANEROS. Son personas físicas autorizadas por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, mediante una
patente, para promover por cuenta ajena el despacho de las mercancías.
 CONTADORES. Son personas físicas o morales, o despachos que llevan la contabilidad de personas físicas y morales.
 DEPENDIENTES
 FACTORES. Personas que tienen la dirección de alguna empresa o establecimiento fabril o comercial o que están
autorizadas para contratar, respecto de todos los negocios convenientes a dichos establecimientos o empresas por
cuenta y en nombre de los propietarios.

DERECHO MERCANTIL I
10
 DEPENDIENTE DE COMERCIO. Persona que tiene a su cargo el desempeño constante de gestiones propias de una
empresa mercantil, a nombre y cuenta de su titular.
 EMPLEADOS. Trabajadores subordinados a un patrón.
 AGENTES DE VENTAS. Son agentes de comercio cuya actividad profesional se reduce a la venta de productos o servicios
ajenos.
 EL ESTABLECIMIENTO. Recibe este nombre el local en donde se ubica la empresa mercantil; es el lugar donde se instala
la empresa y desarrolla su actividad.
“SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL”
CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
SOCIEDAD: Es el acto jurídico mediante el cual un determinado grupo de personas juntan sus fuerzas o sus capitales, para llevar
a cabo un determinado fin que ellos mismos han establecido.
1. Naturaleza Jurídica. Es un acto jurídico ya que produce consecuencias de derecho derivadas de una voluntad que se
quiso producir.
2. Capacidad. Debe ser un grupo de personas, ya que un solo individuo no puede hacerlo, pudiéndolo celebrar los
comerciantes y en general aquellos que no tengan ningún impedimento en el derecho común.
Los extranjeros ya sean personas físicas o morales deben ajustarse a la Ley de Inversión Extranjera y su reglamento.
3. Objeto. Consiste en lo que el socio debe dar o aportar, pudiendo ser trabajo o capital.
En la Sociedad Anónima y en la de Responsabilidad Limitada no se permite aportar trabajo, pero puede aportarse un
crédito garantizado el que lo hace la solvencia de su deudor.
4. Finalidad. Los socios participan de las ganancias y pérdidas.
Los capitalistas en proporción a sus aportaciones; los industriales tienen derecho a la mitad de la ganancias y si son
varios esa mitad se reparte entre ellos. El socio industrial nunca reparte las pérdidas.
5. Forma. La sociedad mercantil debe constituirse ante notario público o corredor público, así como todos sus
movimientos o modificaciones a la escritura constitutiva y deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.
El Artículo 2688 del Código Civil dispone que por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus
recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico.
Clasificación de las Sociedades:
CAPITALISTA Y PERSONALISTA: En la personalista es esencial el elemento personal (intituepersonae) o razón social. Mientras
que para la capitalista, es importante el Capital, ya que no se toman en cuenta las cualidades de la persona.
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ILIMITADA Y MIXTA: Cuando los socios responden ilimitadamente o uno responde de forma
ilimitada y otros limitadamente y cuando solamente los socios responden limitadamente con sus acciones.
Ejemplo:
Sociedad Ilimitada Sociedad en Nombre Colectivo.
Sociedad Mixta Sociedad en Comandita Simple.
Sociedad Limitada Sociedad Anónima.

DERECHO MERCANTIL I
11
SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES: Las Civiles se constituyen conforme al artículo 2688 del Código Civil; sin embargo, las
mercantiles se constituyen conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 4°.
SOCIEDAD MERCANTIL MEXICANA Y SOCIEDAD MERCANTIL EXTRANJERA: La primera es aquella que se constituye de
conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (artículo 4 – 24).
La Sociedad mercantil extranjera, como su nombre lo indica, está constituida de acuerdo a las leyes de su país y se refieren a
ellas los artículos 250 y 251 de la LGSM.
Requisitos para la Constitución de una Sociedad:
Los requisitos para constituir una Sociedad se encuentran previstos en el Artículo 6° de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y son:
I. Que tanto las personas físicas como morales pueden formar parte de una sociedad mercantil.
II. El giro o actividades, como destino de la sociedad.
III. En la razón social se asienta el nombre y apellidos de alguno o más socios. En la Denominación la actividad de la sociedad u
otra diferente.
IV. Es común asentar la duración de 99 años en todas las sociedades mercantiles.
V. El capital social equivale al total de las aportaciones de los socios en dinero o en otros bienes.
VI. La suma total de dinero aportado por cada socio, el valor de los bienes determinado por peritos y el criterio seguido por los
mismos para la valoración.
VII. El lugar donde se encuentra su administración.
VIII. La Administración y representación de la sociedad, que se encarga el Consejo de Administración; es decir a un cuerpo
colegiado de tres personas o el administrador único, pero sus facultades deben asentarse en el acta constitutiva.
IX. Deben quedar anotadas las personas físicas que fungirán como administradores o quienes lleven la firma social, es decir
quienes obligan a la sociedad.
X. La utilidad es la ganancia de la sociedad y se determina al cierre del ejercicio fiscal contablemente y según la declaración anual
presentada a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.
XI. El fondo de reserva; es un porcentaje o suma liquida que es intocable y se aplica en los casos de contingencia o riesgo
económico de la sociedad.
XII. En el estatuto social se establece los casos o motivos de liquidación anticipada de la sociedad y su disolución.
XIII. Los liquidadores son las personas que se encargan de efectuar la liquidación de toda sociedad establecida para ello en los
estatutos.
Administración y Representación de la Sociedad:
Las sociedades mercantiles obran y se obligan por medio de los órganos que las representan, y son:
a) ASAMBLEA GENERAL (órgano supremo de la Sociedad): Dicha asamblea celebra dos tipos de sesiones,
ordinarias y extraordinarias, según la trascendencia o intranscendencia para la sociedad, y son convocadas
mediante una convocatoria que normalmente se hace a través de los periódicos, conteniendo la orden del día.
Normalmente se celebran en el domicilio de la sociedad y una vez reunidos se llama QUÓRUM de presencia.
b) ADMINISTRACIÓN: Ésta se realiza a través de un Consejo de Administración, es decir de un cuerpo Colegiado
que toma decisiones por mayoría o bien por un administrador único o gerente.
c) VIGILANCIA: Consejo de Vigilancia, formado por socios o personas ajenas a la sociedad, quienes toman sus
decisiones por mayoría de votos y se encargan de vigilar la administración de la sociedad y cada miembro de
ese consejo se le denomina COMISARIO.
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce las siguientes especies de sociedades, conforme al artículo 1 de la LGSM:
Sociedad de Nombre Colectivo.
Sociedad en Comandita Simple.

DERECHO MERCANTIL I
12
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sociedad Anónima.
Sociedad en Comandita por Acciones.
Sociedad Cooperativa.
“SOCIEDAD ANÓNIMA”
“SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)”.
Es una sociedad IntituePecunae, es decir que interesa a la sociedad el dinero no la persona.
Su capital se divide en ACCIONES y la responsabilidad de los socios se limita al monto de su acción. El artículo 87 de la LGSM la
define como: “aquella que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones”.
DENOMINACIÓN SOCIAL: Hace referencia a una sociedad de capitales porque la muerte, el concurso, la quiebra o la interdicción
del socio, no tiene repercusión en principio en la vida de la sociedad; la cesión de las participaciones se hace sin la necesidad del
consentimiento de los socios; la administración puede recaer sobre extraños, sin que ello de derecho a los socios discordantes a
separarse de la sociedad y la votación se hace con base al número de acciones que se tengan y no por cabeza, pues lo
importante es el capital aportado.
Sus socios responden hasta por el monto de sus aportaciones, para su existencia la sociedad requiere que el capital social o
parte del mismo este previamente desembolsado.
Constitución y Régimen Jurídico.
Para existir se requiere que el capital este íntegramente suscrito y que se haya pagado por lo menos el 20% de las acciones
pagaderas en NUMERARIO (dinero), y el total de las mismas cuando se paguen con bienes distintos al dinero.
CAPITAL SOCIAL: Equivale a la suma del valor nominal de las acciones realizadas o prometidas por los socios y su cuantía debe
estar determinada en la escritura constitutiva.
Características del capital social:
Existencia de dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción cuando menos.
Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos.
Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse en todo o en parte con bienes distintos del
numerario.
También se requiere:
a) Formación del capital social, como aportación de lo socios.
b) La formación del contrato social.
c) La inscripción en el registro público de comercio.
Derechos y obligaciones de los Accionistas o Socios.
Patrimoniales:
a) Obtención de dividendos:
Es el que corresponde a cada accionista de participar en el beneficio neto, periódicamente, distribuido y una vez que la asamblea
ordinaria lo acuerda, la distribución de utilidades.
En la sociedad anónima la fijación de las utilidades, debe hacerse cada año, porque la ley requiere que el balance se apruebe
anualmente y que anualmente se celebre una asamblea general ordinaria.

DERECHO MERCANTIL I
13
Dividendos Fijos: Durante un periodo que no exceda de TRES años y hasta el monto de un NUEVE POR CIENTO
(9%) anual sobre el valor de sus acciones. No se trata de verdaderos dividendos ya que se reparten del capital
de la sociedad y no de las utilidades.
Dividendos Preferenciales: Son aquellos en los cuales los derechos corporativos se encuentran limitados, ya
que estos no tendrán derecho a votar en las asambleas ordinarias y en la mayoría de las extraordinarias y el
dividendo vale hasta un 5%. Es un dividendo acumulativo sino en un año no se reparten las utilidades a los
tenedores de este tipo de acción, para el año en que se repartan las utilidades los tenedores verán el
porcentaje acumulado, que corresponde desde el momento en que se les dejo de otorgar utilidades hasta el
momento en que se este entregando el reparto de las mismas.
b) Cuota de Liquidación:
La tienen los accionistas para obtener una parte del patrimonio resultante, al procederse la liquidación de la sociedad, en
proporción al valor de sus acciones.
c) Aportación Limitada:
Evoca a la idea de que el socio solo aportara lo que el desee siempre y cuando este establecido en el estatuto social, mismo que
indicara cual es la cantidad aportada de cada socio, el cual solo tendrá una responsabilidad limitada respondiendo solo con el
monto de su aportación.
Derechos corporativos de los Socios.
a) Participación en la Asamblea General de Accionistas.
b) Derecho de voto: El voto no es personalísimo sino es personal, ya que pertenece al socio pero podrá ejercerlo un socio
o representante.
c) Impugnación de acuerdos:
d) Objetar los acuerdos o las decisiones en las asambleas.
LA ACCIÓN. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS
Cuando surgieron las primeras Sociedades Anónimas se acostumbraba extender a los socios una especie de recibo a cambio de
las aportaciones que realizaban a la sociedad.
Finalmente se empezaron a liberarse estos recibos adquiriendo independencia y valor propio, hasta convertirse en títulos de
crédito, es decir en títulos necesarios para ejercer el derecho literal que en ellos se consigna, los recibos llegaron a ser
necesarios para que la persona pudiera comprobar su calidad de socio y como consecuencia para ejercer los derechos derivados
de dicha calidad o estatus.
La ACCIÓN puede estudiarse desde tres puntos de vista:
1. Como parte del Capital Social:
La acción ante todo es una parte fraccionaria del capital social, ya que este, se debe dividir entre el número de acciones que
tenga la sociedad, de tal manera que cada acción tenga un valor.
El artículo 91 fracción II de la LGSM, establece que “la escritura constitutiva de la sociedad anónima debe contener el número, el
valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital”.
La acción también tendrá un valor concreto o real, que depende del patrimonio de la sociedad.
Patrimonio Social y Capital Social, son dos conceptos totalmente distintos, aunque coinciden, al constituirse la sociedad, pero
tan pronto empieza a relacionarse y a realizar operaciones el patrimonio social podrá llegar a ser más alto si hubo éxito o podrá
ser inferior si es desafortunada su actividad.

DERECHO MERCANTIL I
14
Por lo tanto el PATRIMONIO SOCIAL, es el conjunto de valores reales en que se encuentra dividido en tantas partes como
acciones existan.
Cada acción es indivisible, el capital social se divide con base en el número de acciones, por lo que un socio, no puede dividir una
acción ya que implicaría que unilateralmente modificara el contrato social.
2. La acción como título valor:
Significa que será regulada, en primer lugar por la Ley General de Sociedades Mercantiles y en segundo por la Ley de Títulos y
Operaciones de Crédito.
Para ejercer el derecho literal que en ella se consigna es necesario tener el título. Por ello el artículo 124 de la LGSM, establece,
que deberán estar expedidos los títulos dentro del plazo de un año, mientras tanto podrán expedirse certificados provisionales
que siempre serán nominativos y canjeables por los títulos en su oportunidad.
3. Como expresión de la Calidad de Socio:
La persona que participa en el contrato de la sociedad adquiere determinados derechos y obligaciones conocidos, como
estatutos de socio con respecto a la sociedad, como son: voto, impugnar acuerdos, nombrar administradores y comisarios,
obtención de cuota de liquidación obtener dividendos, aprobar la gestión de los administradores, entre otras consagradas en la
Ley en comento.
Tipos de Acciones:
1. Acciones con valor nominal: El valor nominal de las acciones debe ser igual y puede aumentarse o disminuirse cuando se cumpla
con los requisitos formales que establece la ley. El valor nominal debe expresarse en el texto de la acción, así como la cuantía del
capital y el número de acciones o en que este se divide. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones
las menciones del importe del capital social y del número de acciones se concretaran en cada emisión a los totales que alcancen
cada una de dichas series.
2. Acciones sin valor nominal: Este tipo de acciones no han tenido gran aceptación en la practica jurídica mexicana, por su parte el
artículo 125 de la LGSM fracción IV establece que, cuando así lo prevenga el contrato social podrá transmitirse el valor nominal
de las acciones en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
Su ventaja radica en que circulan con base en su valor real, es decir su precio de mercado.
3. Acciones en numerario: Pueden ser liberadas o pagaderas. Las Liberadas; son las que ya han sido pagadas en su totalidad. Las
Pagaderas, también conocidas como acciones no liberadas, son aquellas donde existe un pago pendiente o sea que su importe
no ha sido pagado totalmente por el titular de la operación.
4. Acciones de aportación en especie: Son las que deben ser pagadas en su totalidad, por tanto todas estas acciones son liberadas
o pagadas en el momento de su exhibición.
5. Acciones de tesorería: Son pagaderas, las pueden emitir las sociedades de capital variable o algunas instituciones de seguros.
Representan la diferencia entre el capital desembolsado y el capital autorizado, siendo el primero el que ha sido pagado
efectivamente por los socios y ya se encuentra materialmente en el capital de la sociedad. El capital autorizado es aquella suma
de capital máximo que tiene prevista la sociedad, es decir las acciones de tesorería son; el capital autorizado no desembolsado.
6. Acciones sin prima: Son aquellas que se transmiten, enajenan o venden en su valor nominal.
7. Acciones con prima: Son aquellas que se entregan a los suscritores por su valor nominal más una prima adicional, la ley
estimula estas acciones ya que la Ley del Impuesto Sobre la Renta, considera que los ingresos, que se obtengan por la
colocación de acciones con prima no se consideran como ingresos para efectos fiscales.
8. Acciones de trabajo: Surgieron en Francia, y su finalidad es de ser un título reparticipación en las utilidades de la sociedad.

DERECHO MERCANTIL I
15
Se introdujo en el artículo 114 de la LGSM, como respuesta al artículo 123 de la Carta Magna. Solo emiten cuando así lo prevenga
el contrato social, para beneficio de los empleados, por lo que no son meramente esenciales de la sociedad anónima. Este tipo
de acciones son inalienables, ya que los trabajadores no podrán cederlas a ninguna persona, pues se busca que haya un equipo
de trabajo, pero estas acciones si pueden ser embargables.
9. Acciones de goce: El artículo 136 de la LGSM, establece que cuando se amorticen acciones con utilidades repartibles los títulos
de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán acciones de goce.
AMORTIZAR: Para una acción significa despojarla de los derechos que otorgaba.
Básicamente se utiliza el procedimiento de amortización de acciones para reducir el capital social de una sociedad.
Para efectuar la reducción del capital de una determinada sociedad se pueden llevar a cabo dos aspectos.
1. Reducir el valor de todas las acciones de la sociedad.
2. desaparecer un determinado número de acciones (proceso de amortización), que consiste en la determinación
por medio de un sorteo de las acciones a las que se les reintegra su aportación.
Para ello existen dos tipos de amortización:
Amortización con capital y
Amortización de utilidades repartibles; en este último se dará lugar a la creación de acciones de goce.
Emisión de las acciones:
Requisitos:
De acuerdo a lo establecido en la LGSM en su artículo 25, los requisitos que debe tener una acción al momento de su emisión
son:
El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
La denominación social, domicilio y duración de la sociedad.
La fecha de constitución de la sociedad y datos de su inscripción, en el Registro Público de Comercio.
Inscripción en el Registro Público de Comercio.
El importe del capital social, el numeral total y el valor nominal de las acciones, entre otras establecidas en el citado
artículo.
La sociedad deberá llevar un libro de registro, controlado por el administrador, ese registro especial debe estar al día con todos
los movimientos, hábitos en todos los movimientos de las acciones.
Cada vez que se transmita una acción debe cambiarse el nombre del tenedor de la misma, en el Registro de la Sociedad ya que
para poder ejercer todos los derechos qua concede la acción, es necesario:
Tener la acción.
Estar inscrito en el libro de registro.
Transmisión de Acciones:
La transmisión de la acción, es libre pues si se trata de una sociedad de capitales, en lo que lo importante es la aportación y lo
secundario es la calidad de la persona que se convierte en socio.
Sin embrago puede pactarse en el contrato social algunas de las restricciones o limitaciones con autorización del Consejo de
Administración.
Por TRANSMISIÓN se entiende, cualquier negocio que traslade el dominio de las acciones, por ejemplo; venta, permuta,
donación, fideicomiso o a través de una prenda.

DERECHO MERCANTIL I
16
Precio de mercado:
Debe entenderse el que fijen, los peritos designados al efecto (es el valor que se pago por la venta de alguna acción).
Las acciones nominativas tienen un titular o nombre, que para ser transmitidas, necesitan que la transmisión se anote
debidamente en el libro de registro de acciones de la sociedad.
Con relación a las acciones pagadas en especie, estas de acuerdo con el capital, deben quedar depositadas en la sociedad
durante dos años (en la tesorería de la empresa)
Las acciones de las Instituciones de Seguros y de Fianzas no pueden ser trasmitidas a gobiernos extranjeros, cuando la
transmisión ponga en manos de estos la mayoría de las acciones.
Las acciones de Sociedades que se dediquen ha actividades estratégicas del Estado y que se señalan en el artículo 28 de nuestra
Constitución, solo podrán ser adquiridas y poseídas por el Estado.
La Ley de Inversión Extranjera, establece que, las personas físicas y morales extranjeras tendrán limitantes en cuanto a la
adquisición de ciertas acciones por arriba de un determinado porcentaje.
Órganos de la Sociedad Anónima.
1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:
Es el órgano supremo de la sociedad, ningún otro podrá autorizar o revisar las decisiones o resoluciones que se tomen conforme
a derecho en ellas. No se habla de asamblea general de socios porque las decisiones por todos los socios sino por los accionistas
que se reúnan en la asamblea en forma de QUORUM de asistencia y de votación. A demás existen socios que no tienen derecho
a votar en las asambleas como en las de voto limitado que solamente tienen derecho a votar en alguna asamblea extraordinaria.
En la Asamblea General de Accionistas:
Cada accionista puede pedir la convocatoria de la asamblea general ordinaria, cuando esta deja de reunirse durante más
de dos años consecutivos.
Los socios tienen derecho a denunciar las anomalías e irregularidades de los comisarios.
Los socios examinan y aprueban los estados financieros.
Las clases de asambleas son:
Asamblea General: es aquella que esta o puede estar formada por todos los socios al constituirse la sociedad.
Asamblea Especial: Donde únicamente participan accionistas que tengan derechos particulares, porque solo se sitúan en
una categoría de accionistas.
Asamblea Ordinaria: Es aquella asamblea que se presenta, para tratar asuntos no urgentes para la sociedad, llevándose
a cabo constantemente.
Asamblea Extraordinaria: Son aquellas en las cuales los socios u accionistas se reúnen para acordar modificaciones a los
estatutos o resoluciones que por disposición de la ley o de los estatutos requieran de la mayoría de los socios para la
toma de decisiones de carácter prioritario y trascendente para la vida de la sociedad; entre los cuales pueden ser:
1. Prorroga en la duración de la sociedad.
2. Disolución anticipada de la sociedad.
3. Cambio del objeto social.
4. Transformación de la sociedad.
5. Fusión de la sociedad.
6. Cambio de Nacionalidad de la sociedad, entre otras que contemple la legislación.
La Asamblea de Accionistas; es un órgano discontinuo, que para su reunión, funcionamiento requiere de la presencia de los
socios o de la mayoría de estos, lo que no ocurre espontáneamente, sino que se debe de llevar a cabo por medio de avisos o
citas conocidas como CONVOCATORIAS.

DERECHO MERCANTIL I
17
Requisitos de la Convocatoria.
a) Debe tener fecha, hora y lugar en el que se llevara a cabo la asamblea general, normalmente es en el domicilio de la
sociedad.
b) Debe expresar la orden del día.
c) No podrán establecerse temas diferentes a los establecidos.
d) La convocatoria debe llevar la firma de quien convoca.
e) Las convocatorias deben de ser debidamente publicadas, para que de modo efectivo pueda llegar al conocimiento de
todos los interesados.
Las facultades para convocar a una asamblea corresponden, por regla general, al ADMINISTRADOR al CONSEJO de
ADMINISTRACIÓN integrado por varios administradores.
Una vez establecida la asamblea se requiere de cierto quórum de asistencia en las mismas.
2. LA ADMINISTRACIÓN:
La administración de la sociedad puede llevarse a cabo:
a) Consejo de Administración u
b) Administrador Único.
Consejo de administradores u Administrador Único, cuenta con funciones de carácter ejecutivo, debido a que ejecuta las
resoluciones que determine la asamblea general de accionistas.
Formado el Consejo de Administración, por dos o más administradores deben de tomar sus decisiones a través de mayoría de
votos.
Para ser administrador de una sociedad se requiere de lo siguiente:
No estar en inhabilidad para ejercer el comercio.
No estar dentro de las prohibiciones que señala la ley para ser comerciante (los corredores públicos, los notarios, los
quebrados no rehabilitados)
Su cargo del administrador es temporal y puede ser revocable en cualquier momento que estime importante la
sociedad.
La mayoría de los accionistas no puede revocar al administrador nombrado por la minoría a menos que al mismo tiempo
revoque a los administradores mayoritariamente nombrados.
Si se tratara de varios administradores y solo se revocaran los nombramientos de algunos de ellos, podrán seguir actuando los
que queden, siempre y cuando constituyan más de la mitad del total, en caso contrario se nombraran administradores interinos.
3. ÓRGANOS DE VIGILANCIA:
La vigilancia de una sociedad se lleva a cabo por un órgano general y por un órgano especializado. El órgano general; esta
constituido por la asamblea general de accionistas, y el órgano especializado; se constituye por comisarios.
Los COMISARIOS; es un órgano especializado, encargado de vigilar permanentemente la gestión social.
Requisitos para ser comisario
No estar en inhabilidad para ejercer el comercio.
Debe ser independiente de la administración, no puede ser empleado de la sociedad, ni pariente de algún administrador
o administradores.
Puede ser socio o extraño a la sociedad.
Puede ser persona física o moral.
Lo nombra la asamblea general de accionistas.

DERECHO MERCANTIL I
18
Si son varios comisarios no se crea un consejo de vigilancia, como sucede con los administradores sino que cada uno es
libre e independiente en el ejercicio de sus funciones, ya que la vigilancia de la sociedad no puede quedar supeditada a
votaciones.
La Asamblea General, tiene el más amplio e ilimitado derecho de revocar a los comisarios sin expresión de causa.
Realizar una de las operaciones, documentación, registro y demás información comprobatoria.
Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
Títulos valor que puede emitir una S.A.
Los títulos que puede omitir una Sociedad Anónima son:
Bonos de fundador.
Acciones de trabajo.
Acciones de goce.
Obligaciones.
Prohibiciones del fundador:
No se computará en el capital social.
No se autorizara a sus tenedores para participar en la disolución de la sociedad, ni para invertir en su administración.

DERECHO MERCANTIL I
19
“TRANSFORMACIÓN, EXTINCIÓN, CONCENTRACIÓN, ESCISIÓN Y
FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES”.
TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD.
Consiste en el cambio de una sociedad de un tipo social, de los contemplados en el artículo 1 de la LGSM, a
otro de estos tipos sociales. Por ejemplo que una sociedad de nombre colectivo se transforme en una
sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad anónima.
Puede suceder que alguien que haya iniciado su actividad con un determinado tipo social por las
modificaciones que haya tenido su negocio a lo largo del tiempo resulte más conveniente un tipo social
diferente, que en ese momento se ajusta mejor a sus necesidades.
a) Contrato social: Sigue existiendo como tal, con sus elementos esenciales, sin embargo, sufre
modificaciones, consistentes en el cambio de los preceptos legales de la LGSM.
b) Los miembros de la sociedad que se transforma permanecen como tales y en el supuesto de una
trasformación de sociedad en nombre colectivo a sociedad anónima, el socio ahora debe recibir el
nombre de accionista, por el monto de su capital aportado.
c) Patrimonio de la sociedad, permanece como tal pues no se transmite como en la fusión o en la
escisión.
d) Diferente a la fusión y escisión, ya que en la transformación de una sociedad no existe una
transmisión del patrimonio de una sociedad a otras, así como es diferente en cuanto a su
autonomía constitución y a la extinción de las sociedades.
Importancia:
Consiste en que a través de la trasformación de la sociedad, los socios, logran aquellos objetivos que se
proponen, como limitar su responsabilidad, crecer o reducirse.
Régimen Mercantil:
Es bastante deficiente en ese aspecto, nuestra ley de sociedades mercantiles, no destina el lugar que su
importancia requiere la trasformación de sociedades, ya que solo menciona sobre esta en dos artículos el
227 y 228 de la LGSM.
Régimen Fiscal:
La trasformación no genera ninguna consecuencia fiscal, es decir que la sociedad que se trasforma no debe
pagar impuesto alguno.
EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES.

DERECHO MERCANTIL I
20
Así como la persona física, nace, crece, se reproduce y muere, de la misma forma la sociedad mercantil
sufre ese proceso.
El procedimiento de extinción de una sociedad involucra generalmente dos partes que se suceden en el
tiempo, como son; la disolución y la liquidación de la sociedad.
Disolución:
No extingue la sociedad sino que más bien prepara su extinción, que en realidad se da con la liquidación.
La extinción de una sociedad no ocurre de la noche a la mañana, sino que generalmente se compone de las
fases que ya mencionamos para concluir, todos los asuntos pendientes de la sociedad beberán cubrirse
con el capital social depositado entre los socios y accionistas en función de su aportación.
DISOLUCIÓN PARCIAL: Consiste en el retiro de un socio o accionista de la sociedad lo que en realidad no
afecta la existencia de la sociedad, salvo excepciones de lo que pueda resultar por diversas causas:
o Retiro del socio.
o Cuando el socio o accionista viola las obligaciones para con la sociedad.
o Muerte del socio, en algunas sociedades este supuesto disuelve de manera social
la sociedad.
La sociedad debe pagar al socio que se retira el monto de sus aportaciones si ejerce el derecho de retiro; si
el socio al incumplir sus obligaciones genero algún detrimento o daño, de su aportación se le descontara y
solo le será devuelto el saldo; si fuera por causa de muerte y esto no genera la liquidación total entonces se
entregarán por la sociedad a los herederos del antiguo socio.
DISOLUCIÓN TOTAL: Es la fase preparatoria de la extinción de la sociedad, va seguida de la liquidación
total y se actualiza por las siguientes causas:
Cumplimiento del plazo que se estableció como duración de la sociedad en el acta
constitutiva.
Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o cumplimiento del
mismo. No subsiste la sociedad y la asamblea o junta de socios debe determinar que
efectivamente se dio la causal para continuar en el estado de disolución.
Acuerdo de los socios o accionistas para disolver la sociedad. “Lo que la voluntad crea
también suspende”.
Disolución por reducción del número mínimo de socios que la ley prevé para la existencia
de la sociedad.
Perdida de las dos terceras partes del capital social. si esa pérdida es temporal la
asamblea de socios puede establecer un tiempo prudente para su recuperación.
Las sociedades INTITUE PERSONAE (de nombre colectivo, comandita simple y comandita
por acciones, así como la sociedad cooperativa).

DERECHO MERCANTIL I
21
En consecuencia la liquidación total consiste en varias fases que ejecutan los liquidadores de la sociedad,
concluye con la extinción de la misma implicando cancelar su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
La extinción de sociedades es una consecuencia natural del ciclo de vida de la persona moral.
Régimen Mercantil:
La LGSM regula la disolución en su capitulo décimo, y la liquidación en el capítulo undécimo, del citado
ordenamiento.
Régimen Fiscal:
Debemos establecer que las consecuencias fiscales deben referirse a la sociedad misma y respecto de los
socios. Por lo que concierne a la sociedad, esta como ya no desempeña ninguna actividad deja de pagar
impuestos y debe presentar un AVISO a la autoridad fiscal al mes siguiente del inicio de la liquidación y otro
aviso de cancelación del registro ante la autoridad fiscal cuando ya concluyo la obligación y liquidación,
teniendo sus resultados, donde a partir de este momento se dejan de pagar los impuestos.
Con relación a los socios puede darse el pago de un impuesto si recibe el reparto de utilidad social en caso
de remanente después del pago de todas las deudas de la sociedad, ya que perciben un ingreso que es
gravable conforme la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
FUSIÓN DE UNA SOCIEDAD
La fusión, es aquel contrato cuyos efectos consisten en la transmisión universal de un patrimonio de una
sociedad compuesta de derechos y obligaciones a favor de la sociedad fusionante y que a demás implica la
adición de los socios de la sociedad fusionada a la fusionante con la consecuencia de la extinción de
aquella.
Esta definición contiene un elemento fundamental:
La TRANSMISIÓN UNIVERSAL DEL PATRIMONIO de una sociedad a favor de la
fusionante.
Patrimonio: es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones susceptibles de valoración pecuniaria. Es
decir que la sociedad fusionada no solamente va a transmitir su capital social o los bienes necesarios a sus
funciones, sino que también incluye todos los derechos existentes a su favor como: créditos, depósitos en
cuentas de una institución bancaria, etc., así como también todas las obligaciones, como; adeudos de
diversa índole, cuentas por pagar, entre otras. Es por eso que se habla de una sucesión universal del
patrimonio.
Por ello el artículo 224 de la LGSM en su tercer párrafo afirma que la sociedad que subsista o la que resulte
de la fusión tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de la sociedad o sociedades extinguidas.
La fusión puede ser de dos formas o tipos:

DERECHO MERCANTIL I
22
1. Si la sociedad fusionante ya existe al momento de la fusión se esta en presencia de una
fusión por INCORPORACIÓN o por ABSORCIÓN, pues en realidad lo que sucede es que una
sociedad que es generalmente más grande que la otra absorbe propiamente a la fusionada.
2. Si la sociedad fusionante se rea con motivo de la fusión y no existe con anterioridad estamos
en presencia de una FUSIÓN por INTEGRACIÓN. Aquí en realidad dos o más empresas o
sociedades del mismo tamaño se unen o integran, para crear una nueva sociedad más
grande. Esta nueva sociedad se transforma y recibe un nuevo nombre.
Se puede fusionar cualquier tipo de sociedad de las señaladas en el artículo 1 de la ley en comento. No es
factible hacerlo entre una sociedad civil y una mercantil, puesto que sus finalidades son diferentes y se les
quitaría su naturaleza jurídica a ambas.
Adición de los socios de la sociedad fusionada a la fusionante:
En cualquier tipo de fusión los socios de las sociedades fusionadas pasan a ser socios de la fusionante, ya
que se trata de una unión jurídica entre dos o más personas morales.
En la fusión no existe una venta de acciones de la fusionante a la fusionada, los socios de la fusionada no
reciben dinero por sus acciones ya que a partir de la fusión dejen de tener validez porque pertenecen a una
sociedad que ya no existe.
Extinción de la sociedad Fusionada:
Se puede dar en dos momentos distintos, en función de cómo se garanticen los derechos de los
acreedores de la fusionada. Igualmente la extinción de la sociedad fusionada es un elemento esencial de la
definición de fusión, ya que es consecuencia natural de esta figura en virtud de que una sociedad que ha
sido fusionada no puede seguir existiendo como tal, pues ya pertenece a otra sociedad.
Importancia de la fusión:
La fusión es un fenómeno que se da en el mundo de las empresas como parte de estrategias para hacerlas
más competitivas.
Régimen Mercantil (Art. 222 a 227 de la LGSM)
Los acuerdos de la sociedad a favor de la fusión deben publicarse en el Registro Público de Comercio y en
el periódico oficial de la entidad donde se encuentre establecido el domicilio de la sociedad así como su
último balance además deberá publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.
Para que surta efectos la fusión, debe transcurrir el plazo de tres meses a partir de su publicación
mencionada; sin embargo puede eludirse dicho plazo si se pactare el pago de las deudas de la sociedad o
bien garantizando el pago mediante un certificado de deposito o bien con el consentimiento por escrito de
los acreedores.
La nueva sociedad que surge de la fusión deberá sujetarse a los preceptos legales de las sociedades
mercantiles habidas al respecto, según el tipo de sociedad de que se trate.

DERECHO MERCANTIL I
23
Régimen Fiscal de la Fusión:
No produce efecto fiscal alguno si se cumple con los requisitos que marca el Código Fiscal de la Federación,
esto se debe a que puede resultar un mecanismo muy conveniente para fortalecer a varias empresas y
como estrategias de negocios.
ESCISIÓN DE UNA SOCIEDAD
Concepto:
Consiste en la división de una sociedad, existente que decide transmitir parcial o totalmente su patrimonio
a otra u otras sociedades que se crean para tal efecto, hecho que implica la participación de los socios de la
sociedad escindente en la escindida y que puede traer como consecuencia o no la desaparición de la
sociedad escindente.
1. Transmisión parcial o total del patrimonio de una u otra sociedad que se crean al efecto.
a) Si se da la transmisión total del patrimonio de las escindentes a escindidas se le denomina a esa
transmisión una escisión pura.
b) Si la transmisión de patrimonio es parcial estamos en presencia de una escisión impura.
Ambas necesariamente dan lugar a la constitución de una o varas sociedades nuevas, por lo que la escisión
es una forma de constitución de sociedades.
2. Participación de los socios de la escindente a la escindida; los socios de la escindente no reciben suma
alguna por la operación.
3. La consecuencia de la desaparición o no de la sociedad escindente; en la escisión pura desaparece la
escindente, mientras tanto en la escisión impura no desaparece puede seguir existiendo, porque conserva
parte de su patrimonio.
Importancia de la Escisión:
Tiene numerosas ventajas desde el punto de vista practico, porque muchas veces resulta conveniente
desmembrar a empresas que por ser tan grandes resultan insuficientes, pues sufren de una excesiva
burocratización o bien una estrecha fiscalización, ya que las autoridades la vigilan constantemente.
Régimen Mercantil:
La inclusión en la LGSM de la escisión, se anexa en el año de 1992 y se regula mediante un solo precepto
228 Bis que consta de diez I a X fracciones.
La escisión deberá surgir del acuerdo de la asamblea de accionistas o socios, por la mayoría exigida para la
modificación del contrato social, las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberá estar
totalmente pagadas.

DERECHO MERCANTIL I
24
Régimen Fiscal:
Las escisiones que cumplan los requisitos establecidos por el Código Fiscal de la Federación quedan
exentas del cobro del impuesto sobre la renta, así como del impuesto al valor agregado, por las razones ya
mencionadas, pero particularmente para estimular esta figura jurídica.
UNIDAD 4
“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.R.L.”
Este tipo de sociedad nace como punto medio entre la Sociedad en Nombre Colectivo y la Sociedad
Anónima, ya que se buscaba una sociedad, que tuviera mayor importancia para determinar la calidad de
las personas que la integran, como en la Sociedad en Nombre Colectivo y lograr una sociedad que
admitiera la aportación de grandes capitales, como la Sociedad Anónima, ofreciendo seguridad para los
socios y continuidad en la sociedad, sin cambiar según los acontecimientos de las vidas personales de los
socios.
CONCEPTO:
Es una sociedad mercantil con denominación o razón social, de capital funcional, dividido en
participaciones no representables por títulos negociables, en la que los socios sólo responden por el
monto de sus aportaciones, salvo en los casos de aportación suplementada o suplementaria y accesoria
permitidos por la Ley.
DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LA LGSM.
PRECEPTOS LEGALES.
A) DEL CAPITAL SOCIAL.
ARTÍCULO 58 L.G.S.M.
Los socios están obligados al pago de sus aportaciones.
Las partes sociales solamente pueden ser cesibles, en los casos y con los requisitos establecidos en
la Ley.
ARTÍCULO 59 L.G.S.M.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es aquella que se regirá bajo una denominación o razón
social, se conformara por uno o más socios.
Se deberán acentuar la abreviatura S. de R. L.
En caso de no asentarse dicha abreviatura, sus socios responderán por sus obligaciones sociales de
manera solidaria, ilimitada y subsidiariamente.
ARTÍCULO 60 LGSM.Cualquier tercero que permita figurar su nombre en la razón social responderá hasta
por un monto mayor de las aportaciones.

DERECHO MERCANTIL I
25
ARTÍCULO 61 LGSM. Para conformarse esta sociedad, el máximo de socios será de 50 socios.
ARTÍCULO 62 LGSM. Deberá tener un capital social no menor de tres millones de pesos y un monto de mil
pesos.
ARTÍCULO 64. Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo
menos el 50% del valor de cada parte social.
ARTICULO 65. La cesión de las partes sociales de un socio a otro o aun tercero y la admisión de nuevos
socios se requiere el acuerdo de la mayoría de los socios a menos que los estatutos indiquen otra cantidad
mayor.
ARTÍCULO 66. Los socios gozan del derecho del tanto, cuando uno de ellos quiera vender a un tercero,
deberá informar a los demás socios, para que estos en un plazo de 15 días, contados a partir del día
siguiente a la notificación manifiesten lo que les corresponda en caso de omitir o no contestar se
entenderá que están de acuerdo con la transmisión de la acción.
ARTÍCULO 67. A la muerte de uno de los socios no se requiere el consentimiento de los demás para la
transmisión por herencia de la parte social del finado, salvo que en los estatutos se establezca la causa de
la muerte del socio como causa de disolución de la sociedad.
ARTÍCULO 68. Cada socio NO tendrá más de una parte social, cuando haga una nueva aportación o adquiera
la totalidad de la fracción de la parte de un coasociado, se aumentara el valor de su parte social.
ARTÍCULO 69. Las partes sociales son indivisibles, sin embargo en el contrato de la sociedad podrá
establecerse el derecho de división y de cesión parcial. Respetando el número de 50 socios, que el capital
social y que el capital siga siendo NO inferior a tres millones de pesos.
ARTÍCULO 70. Los socios, de acuerdo con lo pactado en el contrato social, además de sus obligaciones
generales, tendrán la obligación de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas
aportaciones. Pero está prohibido hacerlo con trabajo o servicio personal de los socios.
ARTÍCULO 71. La amortización de las partes sociales estará permitida en términos del contrato social.
ARTÍCULO 72. Para aumentar el Capital Social, los socios tendrán preferencia en proporción a sus partes
sociales.
ARTÍCULO 73. La sociedad debe llevar un libro especial con el nombre y el domicilio de cada socio, el monto
de sus aportaciones y transmisión de las partes sociales; cualquier interesado podrá consultarlo ya que el
libro estará al cuidado de los administradores quienes responderán personal y solidariamente de su
existencia regular y de los datos ahí asentados.
B) ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

DERECHO MERCANTIL I
26
ARTÍCULO 74 DE LA LGSM. La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes, socios o
terceros extraños, teniendo el Derecho de la Sociedad de revocarlos. Si no hay designación de los
administradores todos los socios tendrán derecho a concurrir en la administración.
ARTÍCULO 75. Las resoluciones de los gerentes o administradores pueden ser por mayoría o por unanimidad
según lo establezca el contrato social; en extrema urgencia los gerentes deberán resolver a la brevedad.
ARTÍCULO 76. Los socios administradores que no hayan participado ni votado en la decisión del acto
urgente son libre de responsabilidad, también si votaron en contra de la decisión, incluidos los socios
administradores. La responsabilidad puede reclamarla, los acreedores sociales pero solo podrá ejercitarse
por el síndico después de la declaración de la quiebra de la sociedad.
Al síndico lo nombra el Juez de lo Concursal al momento de declarar la quiebra (Art. 11 de la Ley de
Quiebras y suspensión de pagos, actualmente derogada, regulándose por la Ley de Concursos
Mercantiles).
ARTÍCULO 77. El órgano supremo de la sociedad es la ASAMBLEA DE SOCIOS, que toma decisiones por
mayoría de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social o por mayoría de
votos cuando falta quórum.
ARTÍCULO 78. Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general tomando las medidas
necesarias para la administración de la sociedad.
II. Proceder al reparto de utilidades o ganancias.
III. Nombrar o remover a los gerentes administradores.
IV. Designar al Consejo de vigilancia (comisarios).
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI. Exigir, las aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias.
VII. Intentar acciones por daños y perjuicios en contra de los socios o de los órganos sociales.
VIII. Modificar el contrato social: Toda modificación a los estatutos sociales deberá hacerse
ante notario público o corredor público.
IX. Consentir las accesiones de las partes sociales y la admisión de nuevos socios.
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad.
XII. Las que deriven de la misma ley o de los estatutos sociales.
ARTÍCULO 79. Todo socio puede participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada
mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad. Ejemplo; el socio que ha aportado un millón de
pesos tiene a su favor mil votos.
ARTÍCULO 80. Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año en la época
fijada en el contrato.
ARTÍCULO 81. Las asambleas serán convocadas por los gerentes o por el consejo de vigilancia, o por los
socios que representan más de la tercera parte del capital social, a través de la carta certificada con acuse

DERECHO MERCANTIL I
27
de recibo que contendrá la orden del día la fecha, hora y lugar de la celebración con ocho días de
anticipación.
ARTÍCULO 82 El consejo de vigilancia estará formado por socios o extraños a la sociedad, sus integrantes
reciben el nombre de comisarios que pueden ser socios o ajenos a la sociedad.
ARTÍCULO 85. Pueden pactarse en la sociedad que los socios tengan derecho a percibir intereses no
mayores del 9% anual sobre el monto de sus aportaciones.
UNIDAD 6
“SOCIEDAD COOPERATIVA”
Características Generales:
1. Es una sociedad que no esta regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, sino por la Ley
General de Sociedades Cooperativas.
2. Sociedades de Capital Variable.
3. El capital se representa por participaciones iguales, lo que no se contrapone por que sea de capital
variable.
4. La actividad de esta sociedad se presta necesariamente a favor de sus socios.
5. Se constituye bajo una Denominación Social que hace referencia a la actividad de la sociedad.
6. El Capital Social se integra, por el total de las aportaciones de los socios, pero es necesario que la
sociedad cuente con un Capital Mínimo.
7. Las aportaciones de lo socios se representan con CERTIFICADOS DE APORTACIÓN y cada socio
debe de suscribir como mínimo una aportación del 10% de todo el capital social.
8. Se deben de constituir dos fondos:
a) De reserva y
b) De previsión social.
El Fondo de Reserva; es aquella cantidad que resguarda la sociedad, para resolver cualquier contingencia
que se presente en la misma y que afecte sus recursos económicos.
El Fondo de Previsión Social: Es aquel resguardo que tiene la sociedad en relación con la seguridad social
de sus socios o trabajadores.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD:

DERECHO MERCANTIL I
28
Estas sociedades no pueden tener un propósito de lucro, pero realmente los socios persiguen una finalidad
económica lucrativa, anteponiéndose a lo establecido formalmente en la ley, misma que señala, que este
tipo de sociedades no puede tener fines lucrativos, sin una especulación mercantil.
TIPOS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS:
Existen dos tipos de sociedades cooperativas, mismas que se indican de la siguiente manera:
Sociedad Cooperativa de Producción.
Sociedad Cooperativa de Consumo.
En la Sociedad Cooperativa de Producción únicamente pueden ingresar o formar parte de ella los
trabajadores, los cuales tendrán las características de socios.
Mientras que en la de Consumo, ingresan o forman parte de ella las personas o socios que tengan la
calidad de consumidores, de los bienes o servicios de la sociedad. Por lo tanto, en esta sociedad los socios
producen para satisfacer las necesidades de la colectividad o de cada socio que conforma la sociedad.
FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA:
En este tipo de sociedades, cualquier actividad que realice la misma la lleva a cabo cada socio. Por ejemplo:
La “Cooperativa Pascual”, En donde el camión repartidor lo maneja un socio, quien baja los refrescos es
otro socio, así como el director general es socio.
En las SOCIEDADES COOPERATIVAS DE PRODUCCIÓN la actividad solo puede realizarse por los socios,
vendiendo los productos fabricados por ellos, productos en los que colaboran en su producción. En esta
sociedad no pueden estar trabajando personas ajenas a la misma o extraños, solo si adquieren la calidad de
socios.
Realizan actividades mercantiles con todo el público y no solo entre los socios.
Con relación a la SOCIEDAD COOPERATIVA DE CONSUMO los bienes o servicios que produce la sociedad, los
adquieren los mismos socios. Por lo tanto son considerados núcleos cerrados, donde, un grupo de
personas acuerdan aprovechar los productos o satisfactores que provee la sociedad.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:
1. Aprovechar los bienes y servicios, producidos o prestados por la sociedad cooperativa de consumo
o un derecho de exclusividad de trabajar. O prestar servicios en una sociedad cooperativa de
producción.
2. Participar en las utilidades que se reportan.
3. Tienen derecho a la información de todas las actividades y operaciones, realizadas por la sociedad.
4. Como obligación cada socio debe suscribir como mínimo un certificado de aportación.
5. Exhibir por lo menos el 10% del valor del certificado a su cargo.

DERECHO MERCANTIL I
29
6. Ser un trabajador.
7. Los socios sólo responden hasta por el monto de sus aportaciones (es una obligación limitada)
8. Los socios pueden contraer una responsabilidad suplementaria, a través, de la cual, asumen
obligaciones de pagar cantidades mayores a los certificados que suscribieron.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA:
a) ASAMBLEA GENERAL: órgano supremo de la sociedad que se conforma con la totalidad de los socios.
Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Normalmente a las asambleas no acuden los socios
sino personas en su representación denominadas DELEGADOS. Las decisiones se toman por mayoría, en
asuntos intranscendentes, y en asuntos trascendentes se requieren las dos terceras partes de los socios, es
decir QUORUM mayor.
b) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: es aquel que se encarga de aplicar y ejecutar las decisiones tomadas
por la asamblea de los socios.
La asamblea no se ocupa de cuestiones meramente administrativas como en las sociedades anteriores,
aquí las lleva a cabo el consejo de administración, que es ejecutivo, porque ejecuta las decisiones de la
asamblea.
El consejo es deliberativo pues toma decisiones y a demás es el representante legal de la cooperativa. La
ley indica que: “Se forma con tres a nueve consejeros”, es decir un número impar, ya que uno de ellos será
el presidente, otro tesorero y otro secretario.
El presidente dirige cada reunión del consejo, es la autoridad máxima del mismo, si los acuerdos que se
toman por la asamblea no son firmados por el presidente no tienen validez.
El Tesorero tiene a su cargo todas las cuestiones que impliquen una entrada o una salida de ingresos o
dinero, es el responsable de la situación financiera de la sociedad.
Mientras que el Secretario, lleva a cabo todos los trámites formales que se realizan en el consejo, como
levantar actas de las asambleas que se celebren, así como dar a conocer las características de la
convocatoria y la orden del día en caso de asamblea.

Derecho Mercantil I: Definición y fuentes del derecho mercantil

Recomendados

Recomendados

Más contenido relacionado

La actualidad más candente

La actualidad más candente (20)

Destacado

Destacado (15)

Similar a Derecho Mercantil I: Definición y fuentes del derecho mercantil

Similar a Derecho Mercantil I: Definición y fuentes del derecho mercantil (20)

Último

Último (20)

Derecho Mercantil I: Definición y fuentes del derecho mercantil