1) El documento presenta la defensa de varios ciudadanos demandados por la nulidad de un contrato de venta con reserva de dominio. 2) Los abogados defensores niegan las acusaciones de colusión y argumentan que los demandados solo compraron bienes muebles de la panificadora y no su fondo de comercio. 3) Solicitan que no se declare la nulidad del contrato alegando que fue legalmente autenticado y luego liberado cuando se canceló la deuda.

1. EXPEDIENTE Nº 56.694
CIUDADANA
JUEZ PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO.
Nosotros, REINA PARRA y MIGUEL ANTONIO PARRA GIMENEZ, venezolanos,
mayores de edad, abogados en ejercicio y de este domicilio, titulares de la cédulas
de identidad Nros., V- 3.580.109 y V-4.872.414, e inscritos en el Instituto de Previsión Social
del Abogado (I.P.S.A), Bajo los Nros. 30.967 y 24.298, respectivamente, actuando en
nombre y representación de los ciudadanos ALVARO ENRIQUE CARDENAS
ALVIAREZ, venezolano, casado, comerciante, mayor de edad, hábil en derecho, titular de
la cédula de identidad Nº V- 6.994.015; ADRIANA JOSEFINA CRUZ BLANCO,
venezolana, casada, comerciante, mayor de edad, hábil en derecho, titular de la cédula de
identidad Nº V- 12.086.206; HECTOR IGNACIO CARDENAS ALVIAREZ,
venezolano, soltero, comerciante, mayor de edad, hábil en derecho, titular de la cédula de
identidad Nº V- 10.073.103 y DENNY CELINA CORDERO, venezolana, soltera,
comerciante, mayor de edad, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad Nº V-
7.447.755, con domicilio en la ciudad de San Joaquín, Municipio San Joaquín del Estado
Carabobo, los dos primeros y en la población de Yagua, Municipio Guácara del Estado
Carabobo, según poder Apuc Acta que nos fuera conferido por ante este Tribunal en fecha 8
de Mayo de 2012 al expediente 24.195, comparecemos ante su competente autoridad a los
fines de:
Punto Previo
solicitar su avocamiento en la presente causa y al mismo tiempo solicite al Tribunal Cuarto
de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Transito de la Circunscripción Judicial del
Estado Carabobo el computo de los días de despacho que han transcurridos hasta el momento
de su inhibición correspondiente al lapso de la contestación de la demanda y el transcurrido
luego de formuladas las cuestiones previa a los fines de establecer con claridad el momento
para dar formal CONTESTACION AL FONDO DE LA DEMANDA, que por NULIDAD
DE CONTRATO DE VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, ha intentado en contra de
nuestros representados, el ciudadano RAMON ANTONIO CHIRINOS

2. PARTIDAS, venezolano, mayor de edad, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad
Nº V- 3.831.034, y de este domicilio, evitando de esa forma que pueda quedar lesionada el
derecho a la defensa de nuestros representados.
A TODO EVENTO
Vista la presentación de el escrito subsanador por parte del representante de demandante y
estando dentro del término fijado por el código de procedimiento civil para dar
CONTESTACION AL FONDO DE LA DEMANDA, luego de subsanada las cuestiones
previas y a los fines de evitar queden indefenso nuestros mandantes, procedemos a todo
evento a dar CONTESTACION AL FONDO DE LA DEMANDA que por NULIDAD DE
CONTRATO DE VENTA CON RESERVA DE DOMINIO, ha intentado en contra de
nuestros representados, el ciudadano RAMON ANTONIO CHIRINOS PARTIDAS, ya
identificado, en los términos siguientes: Rechazamos, negamos y contradecimos la demanda,
tanto en los hechos como en el derecho que de él pretende derivarse, por no ser ciertos los
argumentos alegados por la parte demandante, en cuanto a que el proceder de nuestros
Mandantes en su condición de compradores, hayan sido con intensión de daño a terceros,
como causa para celebrar el Contrato de Venta con Reserva de Dominio cuya Nulidad
demanda (Colusión). Cabe notar Ciudadana Juez, que en el escrito subsanador del Libelo de
Demanda, el demandante señala expresamente que el texto del primer párrafo del capítulo
Decimo del Libelo de Demanda ha quedado redactado así: “DECIMO. DEMANDA
CONCRETA Y PETITUM Por las razones de hecho, instrumentos y razones de derecho,
precedentemente explanadas, en mi propio nombre y por mis propios derechos propongo
formal demanda en contra de la empresa PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., ya
identificada y de los ciudadanos: JULIO FERNANDEZ LORENZO, en su condición de
Administrador Principal de PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A, y vendedor del fondo
de comercio y de los activos sociales de su administrada en contralegem. ALVARO
ENRIQUE CARDENAS ALVIAREZ; ADRIANA JOSEFINA CRUZ BLANCO;
HECTOR IGNACIO CARDENAS ALVIAREZ, y DENNY CELINA CORDERO, en
su condición de compradores del fondo de comercio y de los activos sociales de
PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., negociación hecha en colusión con el
Administrador y la socia ELBA ROSA CONTRERAS CONTRERAS, a quien
igualmente demando en su condición de accionista de PANIFICADORA LA BEGOÑA,
C.A, y connivente con la irrita operación de compraventa en referida en este libelo, siendo
ella quien redacto el documento de compraventa en referencia, todos arriba identificados,
para que convengan o a ello sean

3. obligados por este Tribunal en el fallo definitivo en lo siguiente:” (Subrayado nuestro).
Acogiéndonos a lo señalado anteriormente los pedimentos según el libelo de demanda serian
entonces: PRIMERO: En la absoluta y total NULIDAD existencial de la compra-venta con
reserva de dominio celebrada por documento autentico por ante la Notaria Pública Cuarta de
Valencia, en fecha 16 de Noviembre de 2009, bajo el Nº 39, Tomo 186, … SEGUNDO: En
el pago de las costas y costos procesales.” así pide el demandante se declare. Igualmente en
el escrito subsanador del Libelo de Demanda, el demandante señala expresamente en el texto
referido al capítulo Cuarto DE LA DEMANDA, luego de identificar a los demandados, lo
siguiente: “…Los bienes vendidos y cuya nulidad de venta demando, conforman el
patrimonio de PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., dicha venta ha sido efectuada a
espaldas de la estructura accionaria de la misma y en contravención a norma legal expresa
como lo es el artículo 280 del Código de Comercio, ordinal 4 que establece el quórum
obligatorio para la venta de activos de las sociedades mercantiles.” Señala igualmente el
demandante que: “Mi persona accionista de la compañía, desconocía que dicha negociación
se había llegado a efecto, para lo cual no fui convocado y en consecuencia no he manifestado
mi acuerdo sobre tal operación de compraventa, ni se ha realizado asamblea alguna de socios
sobre el particular.” Finalmente señala el demandante en el libelo subsanador de la demanda
que un punto importante a tratar es: “…el relativo al valor establecido a los bienes sociales
de la compañía. En la operación de Compraventa con Reserva de Dominio de fecha
16.11.2006, se estableció un precio de venta vil, la suma de QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 500.000,00) de los antiguos, equivalentes hoy a QUINIENTOS
BOLIVARES FUERTES (Bs.f. 500,00), cuando diez (10) meses antes, Enero de 2006, se
había adquirido el mismo fondo de comercio en la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA
MILLONES DE BOLIVARES (Bs.250.000.000,00) de los antiguos equivalentes hoy a
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES FUERTES (Bs.f. 250.000,00), en
razón a esta irrita negociación, el fondo de comercio PANIFICADORA LA BEGOÑA,
C.A., a quedado totalmente descapitalizado por la venta de sus haberes y la inversión de los
accionista se ha perdido sin justificación alguna…” Ahora bien ciudadana Juez, a los fines
de exponer los alegatos y defensas y establecer con claridad jurídica los argumentos de
derecho sobre los hechos

4. afirmados por el demandante, procedemos a señalar lo siguiente: PRIMERO. En su
PETITUM el demandante propone formal demanda contra nuestros representados
“ALVARO ENRIQUE CARDENAS ALVIAREZ; ADRIANA JOSEFINA CRUZ
BLANCO; HECTOR IGNACIO CARDENAS ALVIAREZ, y DENNY CELINA
CORDERO, en su condición de compradores del fondo de comercio y de los activos sociales
de PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., negociación hecha en colusión con el
Administrador y la socia ELBA ROSA CONTRERAS CONTRERAS,” cuestión que
realmente rechazamos y negamos en razón a que en la operación de compraventa con reserva
de dominio nuestros mandantes no procedieron a la adquisición del fondo de comercio, el
cual sigue girando con los mismos accionistas y bajo su mismo nombre, ya que hasta la
presente no se conoce que la misma haya sido liquidada o declarada fallida mediante el
procedimiento de atraso o quiebra, ni tampoco han actuado nuestros mandantes, en
connivencia fraudulenta para perjudicar los derechos de un tercero, como lo es el
demandante. Como puede observarse del documento de Compraventa con reserva de
dominio que cursa en el expediente a los folios dieciséis (16) al diecinueve (19) ambos
inclusive, lo que se procedió a vender fueron bienes muebles y maquinaria propiedad de
PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., las cuales se encontraban dentro del fondo de
comercio propiedad de la panificadora, con señalamiento expreso en la clausula Quinta de
dicho contrato, que el Vendedor (PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A.,) se compromete
a venderle a nuestros mandantes, las acciones de la empresa por ante el registro mercantil
cuando paguen el último giro y “…siempre y cuando todos los accionistas estén de
acuerdo , de no ser así le hará la liberación de la presente reserva de dominio.” Dicho
contrato de Venta con Reserva de Dominio fue autenticado el 16 de Noviembre del 2009, por
ante la Notaria Publica Cuarta de Valencia anotado bajo el Nº 39, Tomo 186 de los libros
respectivos. Canceladas las obligaciones contraídas en dicho contrato por nuestros
mandantes la empresa PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., procedió a liberar dicha
venta en fecha Primero de Abril del 2011, por medio de documento autenticado por ante la
misma Notaria Publica Cuarta de Valencia Publica Cuarta de Valencia, quedando anotado
bajo el Nº 16, Tomo 100 de los libros respectivos, por lo tanto, ambos documentos surten
efectos contra terceros en cuanto a los bienes vendidos, donde queda también demostrado,
que en ningún momento ha sido adquirido por nuestros mandantes dicho fondo de comercio
PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., y en cuanto a la Colusión demandada, la doctrina
señala que en la esfera patrimonial la voluntad de las partes es ley, se considera que los
contratantes tienen la más amplia libertad de pactar lo

5. que convenga a sus intereses, interviniendo la ley como supletoria de esa voluntad, por lo
que dicho contrato de venta con reserva de dominio esta perfeccionado entre la sociedad de
comercio PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., y nuestros mandantes, por lo cual mal
puede ser objeto de nulidad en razón a que estamos en presencia de un contrato contraído de
buena fe por ambas partes, con clausulas contractuales claras, reuniendo dicho contrato los
elementos esenciales de objeto, consentimiento y causa, donde no existe la incapacidad legal
de las partes, ni vicios en el consentimiento, causales por las que puede ser anulado un
contrato (articulo 1.142 Código Civil). Es más, bien señala la doctrina que lo que se admite
como causa de un contrato es la razón legal, que lleva al pago del precio por el comprador y
a la entrega de la cosa por el vendedor como en efecto aquí se ha cumplido y no así la
intención de perjudicar a un tercero. En los contratos que tiene por objeto la transmisión de
la propiedad, esta se transmite y se adquiere por efecto del consentimiento legítimamente
manifestado, siendo por ello que solo surten efectos entre las partes y no dañan a terceros,
cuya voluntad no han intervenido en el contrato, ni tiene vinculo con las partes. SEGUNDO.
Rechazamos y negamos que en la operación de Compraventa con Reserva de Dominio, se
estableciera un precio de venta vil, en lo relativo al valor establecido a los bienes sociales de
la compañía vendedora. Dice el demandante que en la operación de Compraventa con
Reserva de Dominio se estableció como precio de venta “…la suma de QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 500.000,00) de los antiguos, equivalentes hoy a QUINIENTOS
BOLIVARES FUERTES (Bs.f. 500,00), en razón a esta irrita negociación, el fondo de
comercio PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., ha quedado totalmente descapitalizado
por la venta de sus haberes y la inversión de los accionista se ha perdido sin justificación
alguna…”. Como se desprende del documento de compraventa con reserva de dominio que
cursa en este expediente y del cual antes hemos identificado, la venta de los bienes adquiridos
mediante reserva de dominio fue por la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
500.000,00), de los actuales, es decir fuertes, los cuales fueron cancelados como se demuestra
en el documento de liberación de dicha venta, anteriormente referido y el cual presentaremos
oportunamente en el lapso probatorio. Dicha cantidad de dinero fue recibida por la empresa
vendedora PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A, como se desprende de las cuotas
canceladas cuyos originales de los giros

6. presentaremos también en la oportunidad probatoria, por lo que mal se puede afirmar que la
empresa ha quedado descapitalizada y la inversión de los accionista se ha perdido sin
justificación alguna, por el contrario, su capital en lo que respecta al valor de los bienes
vendidos, para el momento de la compraventa con reserva de dominio se represento en
dinero efectivo, lo cual es un activo liquido disponible en caja, que fue recibido por la
empresa vendedora y que representa el doble del valor por el que inicialmente fue adquirido
según dicho mismo del demandante. Por otro lado, para la época de la transacción que aquí
nos ocupa, ya regia en Venezuela la circulación del bolívar actual, inicialmente llamado
bolívar fuerte, siendo esto un hecho notorio que se demuestra por sí solo, por lo que el
argumento esgrimo por el demándate, está revestido de falsedad absoluta, ya que la empresa
recibió el pago por lo que no hay daño patrimonial ni despojo de patrimonio alguno. En
cuanto a que los bienes vendidos y que conforman el patrimonio de PANIFICADORA LA
BEGOÑA, C.A., han sido efectuada a espaldas de la estructura accionaria de la misma y en
contravención a norma legal expresa como lo es el artículo 280 del Código de Comercio,
ordinal 4 que establece el quórum obligatorio para la venta de activos de las sociedades
mercantiles, donde su persona accionista de la compañía, desconocía que dicha negociación
se había llegado a efecto, si haber sido convocado y en consecuencia no manifestado su
acuerdo sobre tal operación de compraventa y sin haberse realizado asamblea alguna de
socios sobre el particular, podemos señalar lo siguiente: Como bien expresa en el escrito de
cuestiones previas el apoderado de los litisconsortes PANIFICADORA LA BEGOÑA,
C.A., LUIS FERNANDEZ LORENZO Y ELBA ROSA CONTRERAS CONTRERAS,
identificados en autos, el demandante RAMON ANTONIO CHIRINOS PARTIDAS,
también identificado en autos, confunde su cualidad de inversionista accionario con el
derecho de propiedad de un patrimonio perteneciente exclusivamente a la sociedad de
comercio PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., de la cual es solo un tenedor de acciones,
es decir, confunde el hecho de que en su patrimonio personal figura como activo un número
determinado según su dicho de 19.80%, de acciones nominales reflejados en el libro de
accionista de la sociedad de comercio PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., con el
patrimonio de bienes propiedad de una persona jurídica de la cual él es socio. Esto inclusive
lo hace incapaz para sostener la presente causa, ya que no tiene cualidad para estar en un
juicio donde simplemente es un tercero que no forma parte del contrato de venta con reserva
de dominio celebrado entre una persona jurídica denominada PANIFICADORA LA
BEGOÑA, C.A., y nuestros Mandantes y quien tiene la cualidad de solicitar la nulidad
de un contrato es aquel cuyo

7. consentimiento haya sido dado a consecuencia de un error excusable o arrancado con
violencia o sorprendido por dolo. (articulo 1.146 Código Civil), siendo como lo hemos
señalado anteriormente que el demandante no es parte contratante en el contrato objeto de la
presente causa. Por tanto la pretensión que pudiera perseguir el demandante en lo que
respecta al patrimonio de la empresa PANIFICADORA LA BEGOÑA, C.A., a su capital
social, debe en todo caso ventilarse mediante una acción diferente a la de nulidad del contrato
de venta con reserva de dominio, ya que el Código Civil establece claramente la cualidad que
hay que tener para ser sujetos de una acción de nulidad de contrato. En cuanto a ordinal 4 del
artículo 280 del Código de Comercio vale la pena señalar que la representación accionaria
para dicha asamblea es de tres cuartas partes de los socios que representen el capital social,
lo que es lo mismo al 75% de accionista y el voto favorable de los que representen la mitad.
Ahora bien, de los recaudos que acompañan a la demanda y de los dichos del demandante se
desprende que los litisconsortes LUIS FERNANDEZ LORENZO y ELBA ROSA
CONTRERAS CONTRERAS, conforman el 80,20% del paquete accionario, lo que es
superior a el quórum referido en el artículo 280, por lo que resulta difícil creer que no se
efectuara dicha asamblea, la cual tocara demostrar a los litisconsortes en su condición de
accionista y administrador de la sociedad de comercio PANIFICADORA LA BEGOÑA,
C.A., en la etapa probatoria mediante la exhibición de el respectivo libro de asamblea de
dicha compañía a la cual nuestros mandantes no tiene acceso o vinculo alguno. Señalamos
como domicilio procesal la siguiente dirección: Calle 137ª, Urbanización Prebo, residencias
Madrid, torre 1 apto 1-C, Valencia, Estado Carabobo. Finalmente solicitamos que el presente
escrito contentivo de la contestación de la demanda, sea admitido y declarado con lugar en
la definitiva, en valencia a la fecha de su presentación.