Manual Atlantic Anticorrupción

2. 1 Introducción...................................................................................................................04
2 Objetivo.............................................................................................................................06
3 Por qué un Manual Anticorrupción
si hay un Código de Ética y Conducta?.........................................................07
4 Conceptos y esclarecimientos...........................................................................08
5 Otras definiciones Importantes.......................................................................12
6 Procedimientos anticorrupción adoptados por Atlantic...............15
7 ¿Qué podemos y debemos hacer?...................................................................16
8 ¿Qué no podemos hacer?......................................................................................18
9 ¿Cuál es la penalización para los casos de corrupción?...................19
10 Denuncias y Reclamaciones................................................................................20
11 Vigencia.............................................................................................................................20
12 Término de Compromiso.......................................................................................21

3. Este Manual integra el Código de Ética y Conducta de Atlantic y fue
elaborado basándose en la legislación brasileña de anticorrupción
vigente, la Lei n° 12.846/2013 (“Ley Anticorrupción”), que tiene
características básicas similares a la legislación extranjera, como el
Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) y el Bribery Act (UK) (“Leyes
Anticorrupción”).
Este Manual fue creado para auxiliar a todos a comprendieren las
políticas anticorrupción que deben ser adoptadas por las empresas,
principalmente después de la promulgación de la Ley Anticorrupción,
que las responsabilizan objetivamente por actos de corrupción contra
la administración pública, o sea, independiente de culpa o conocimiento,
si la práctica existir, las Compañías estarán sujetas a las sanciones
previstas en la Ley Anticorrupción.
Además de sanciones previstas, la corrupción, puede afectar
negativamente la imagen de la empresa y de nuestros negocios, por
eso, este manual buscará demostrar las consecuencias de conductas
inadecuadas y lo que se debe hacer para presentar una conducta
correspondiente desde el punto de vista de Compliance en pro del
combate a la corrupción.
Introducción
04 05

4. 06 07
Con el objetivo de fortalecer los conceptos de su Código de Conducta y
reafirmar su compromiso con las buenas prácticas de mercado, Atlantic
pretende establecer por medio de este documento las directrices que
deben ser seguidas para cumplir las Leyes Anticorrupción.
Las directrices tienen como objetivo concientizar a todos sobre las
prácticasquedebensertotalmenteevitadasenelambientecorporativo,
en la sociedad y en las relaciones directas y/o indirectas, con las
entidades públicas y privadas, nacionales y extranjeras, y que cualquier
violación a las Leyes Anticorrupción pueden resultar em penalizaciones
civiles y criminales, incluyendo pago de multas y prisión, aplicadas tanto
a Atlantic como a los individuos involucrados, y pueden ser impuestas
por entidades gubernamentales brasileñas y también extranjeras,
mismo cuando la acción que originó la violación haya ocurrido en
otro país.
De esa forma, el objetivo principal de este Manual es prevenir, detectar
y corregir cualquier acto de corrupción que pueda poner la integridad
institucional de Atlantic en riesgo, aplicándose a sus dirigentes,
colaboradores, proveedores, clientes y a sus empresas controladas,
tanto en Brasil como en el extranjero.
Objetivo
Este Manual se propone a ejemplificar actos que puedan ser asociados a
la práctica de corrupción o actos perjudiciales contra la administración
pública nacional o extranjera, con el fin de evitarlas, detallando también
los procedimientos anticorrupción aplicados por Atlantic, basados en
sus premisas de Misión, Visión y Valores.
La Compañía resalta que este Manual complementa, pero no sustituye
el conocimiento necesario de la Ley Anticorrupción, del Código de Ética
y Conducta y demás políticas de la Compañía.
¿Por qué un Manual
Anticorrupción
si hay un Código de
Ética y Conducta?

5. 08 09
EnelCódigoPenalBrasileño,laCorrupciónseconceptúaenCorrupción
Activa y Pasiva, siendo:
• Corrupción Activa: cometida por individuo y consiste en el acto de
ofrecer ventajas (de varias formas), cualquier tipo de beneficio o
satisfacción de voluntad, al servidor público, de modo a afectar la
moralidad de la Administración Pública, para determinarlo a practicar,
omitir o retardar un acto competente de su función.
• Corrupción Pasiva: cometida por servidor público por solicitar
o recibir directa o indirectamente, ventajas indebidas, o aceptar
cualquier tipo de ventaja o promesa de ese;
El concepto de corrupción es amplio e incluye las prácticas que tienen la
finalidaddeobtenerventajaparasí,destacándoseapropiaciónindebida,
soborno, fraude, extorsión, nepotismo, blanqueo de dinero, entre otros.
La forma más conocida de corrupción en el ambiente corporativo es el
pago de sobornos, pero también puede ocurrir por medio de regalos,
viajes, entretenimientos, etc.
De esa forma, este Manual se refiere específicamente a corrupción o
acto perjudicial abarcando órganos públicos, en consonancia con la Ley
Anticorrupción, pero el concepto se aplica a la corrupción que englobe
cualquier entidad, sea pública o privada.
¿Cuáles son los Actos Perjudiciales?
Además de los actos de corrupción, la Ley Anticorrupción aborda otros
aspectos denominados actos perjudiciales contra la administración
pública nacional o extranjera. Constituyense actos perjudiciales todos
los practicados por personas jurídicas (sociedades empresariales
y sociedades simples, personificadas o no personificadas,
independientemente de la forma de organización o modelo societario
adoptado, así como fundaciones, asociaciones de entidades o personas,
o sociedades extranjeras, que tengan matriz, filial o representación
en el territorio brasileño), que atenten contra el patrimonio público
nacional o extranjero, contra principios de la administración pública o
contra los compromisos internacionales asumidos por Brasil, definidos
de esta forma:
¿Qué es Compliance?
Compliance se refiere al cumplimento rigoroso de reglas y leyes, sea
dentro o fuera de las empresas, em consonancia con los principios de la
Compañía,alcanzandolaética,lamoral,lahonestidadylatransparencia,
no solamente en la conducción de los negocios, pero también en todas
actitudes.
Compliance es una herramienta de buena gobernanza corporativa, así
como de mudanza cultural en la manera de actuar y negociar de las
empresas brasileñas. El sistema de Compliance protege la empresa
y sus dirigentes contra la práctica de delitos, tiene gran importancia
en la valorización de la reputación corporativa, mitigando riesgos
institucionales y tornando la empresa éticamente profesional.
¿Qué es corrupción?
Conceptos y
esclarecimientos
Uno de los principales objetivos del Compliance es el combate a
la corrupción. Para eso, es necesario entender su concepto, por
la diversidad de significados de este término. De acuerdo con el
diccionario, es la “acción o efecto de corromper; descomposición,
putrefacción, depravación, desmoralización”.
Corrupción puede ser cualquier acto que busca
obtener ventajas para el propio interés del individuo.

6. 10 11
• Prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a
un servidor público, o a tercera persona relacionada a él;
• Comprobadamente, financiar, costear, patrocinar o subvencionar
de cualquier modo la práctica de actos ilícitos previstos e n la Ley
Anticorrupción;
• Comprobadamente, utilizarse de persona intermediaria física o
jurídica para ocultar o disimular sus intereses reales o la identidad de
los beneficiarios de los actos practicados;
• Con respecto a licitaciones y contractos:
cualquier otro expediente, el carácter competitivo de
procedimiento licitatorio público;
Impedir, perturbar o defraudar la realización de cualquier acto
de procedimiento licitatorio público;
Reprimir o intentar reprimir licitante, por medio de fraude u
ofrecimiento de ventajas de cualquier tipo;
Defraudar licitación pública o contrato resultante;
Crear, de modo fraudulento u irregular, persona jurídica
para participar de licitación pública o celebrar contrato
administrativo;
Obtener ventaja o beneficio indebido, de modo fraudulento,
de modificaciones o prorrogaciones de contractos celebrados
con la administración pública, sin autorización por ley, en el
acto convocatorio de la licitación pública o en los respectivos
instrumentos contractuales; o
Manipular o defraudar el equilibrio económico-financiero de
los contractos celebrados con la administración pública;
• Dificultar actividad de investigación o fiscalización de órganos,
entidades o servidores públicos, u intervenir en su actuación,
inclusive en el ámbito de las agencias reguladoras y de los órganos de
fiscalización del sistema financiero nacional.

7. 12 13
Presentamos otros términos utilizados en la Ley Anticorrupción que
precisamos conocer:
• Soborno: Soborno consiste en oferta, donación, recibimiento de
objetos de valor a cambio de un tratamiento favorable por una
empresa, autoridad oficial o funcionario público.
• Apropiación Indebida: Crimen previsto en el Código Penal Brasileño
y que consiste en el apoderamiento de objeto ajeno moble, sin el
consentimiento del propietario. La persona tiene acceso al bien de
forma legal (por préstamo o confianza), pero después que recibe el
bien, decide apoderarse de él ilícitamente, o sea, la persona deja de
entregar o devolver a su legítimo dueño.
• Incentivo por gestión: Es un pequeño pago a un funcionario público
para garantizar o agilizar la ejecución de una acción o servicio al que
una persona u empresa tenga derecho normal y legal. Por ejemplo,
pequeños pagos destinados a la obtención de autorizaciones,
permisosyotrosdocumentosoficiales;procesamientodedocumentos
gubernamentales, como visados y ordenes de servicio; prestación de
servicios de telefonía; suministro de agua y energía eléctrica, etc.
• Blanqueo de Dinero: Es un conjunto de operaciones comerciales o
financieras que buscan incorporar recursos, bienes y servicios que
originan o están conectados a actos ilícitos en la economía.
• VentajaoPagoIndebido:Pagosendineroycualquiertransferenciade
valor, para influenciar o recompensar cualquier acto oficial o decisión
de un funcionario público.
• Artículo de Valor: Artículos de Valor incluyen dinero (en billetes,
cheques, acciones, etc.), regalos, viajes, entretenimiento, ofertas de
empleo,comida,descuentosenlaadquisicióndeproductos,reembolso
de viajes. Cualquier artículo de valor puede también incluir patrocinio
de eventos, becas, apoyo a investigaciones y contribuciones benéficas
Otras Definiciones
Importantes
solicitadas, o en favor de un funcionario del gobierno, sus familiares,
aún cuando sean en favor de una organización benéfica legítima.
• Funcionario Público o Funcionario del Gobierno
Considerase “funcionario público” o “funcionario del Gobierno” todos
los directores y funcionarios de empresas públicas o controladas por
el gobierno. Como el término es interpretado de forma amplia por las
autoridades anticorrupción, relacionamos abajo algunas categorías de
individuos consideradas como “funcionarios públicos” para efecto de
las leyes anticorrupción:
Directores y funcionarios de cualquier entidad gubernamental
en nivel nacional, estadual, regional, municipal o local, inclusos
los dirigentes electos;
Cualquier persona física actuando temporariamente de forma
oficial para o en nombre de cualquier entidad gubernamental
(como, por ejemplo, un consultor contratado por una agencia
gubernamental);
Directores y funcionarios de empresas con participación del
gobierno;
Candidatos a cargos políticos en cualquier nivel, partidos
políticos y sus representantes;
Directores,funcionariosorepresentantesoficialesdecualquier
organización pública internacional, como el Banco Mundial, las
Naciones Unidas y el Fondo Monetario Internacional.
Eltérmino“funcionariopúblico”tambiénincluyemiembrosdela
familia de cualquier una de esas personas (cónyuge, parcero(a),
abuelos(as), padres, hijos, hermanos, sobrinos(as), tíos(as) y
los(as) primos(as) de primer grado).
• Entidades Gubernamentales: Una entidad gubernamental se refiere
a empresas comerciales, instituciones, agencias, departamentos y
órganos de propiedad o controlados por el gobierno y otras entidades
públicas (sea la participación o control total o parcial), inclusas
instituciones de investigación, universidades y hospitales.

8. 14 15
• Es responsabilidad de Atlantic y de todas sus empresas controladas,
independientemente del área de actuación, mantener un sistema de
controles internos y registros que, con razonable grado de detalle,
reflejen de forma precisa todas las operaciones contables relevantes;
• Atlantic divulga ampliamente su Código de Conducta y todas sus
políticas para conocimiento y aceptación de dos colaboradores y
dirigentes;
• Análisis criterioso en la contratación de prestadores de servicios,
proveedores y hasta mismo con los clientes, atestando que estos
también cumplen de forma integral las normas éticas y anticorrupción
de Atlantic y las Leyes Anticorrupción;
• Atlantic incluye en sus contractos firmados con Clientes, proveedores
yPrestadoresdeServicioscláusulascondeclaracionesanticorrupción,
de manera a extender a sus asociados la obligatoriedad de
cumplimento de la legislación anticorrupción y de las normas internas
de la Compañía;
• Entrenamiento a los funcionarios para efectiva integración con las
reglamentaciones de la Ley Anticorrupción;
• Atlantic dispone un canal de denuncias, asegurando el sigilo de las
informaciones, para detectar cualquier práctica corrupta que pueda
ocurrir en la Compañía.
Procedimientos
anticorrupción
adoptados por Atlantic
Atlantic busca prevenir la existencia de cualquier acto de
corrupción, por eso orienta sus funcionarios a actuaren siempre
de manera íntegra y legal a los principios de la Compañía

9. 16 17
• Consultar siempre el Código de Conducta de Atlantic;
• La adopción de acciones consideradas infracciones a la Ley
Anticorrupción por intermediarios, prestadores de servicios,
contractados, distribuidores, proveedores, asociados o socios,
sean personas físicas o jurídicas, relacionados a Atlantic y sus
controladas por virtud de un contrato y/o relación comercial, son
de responsabilidad del Grupo Atlantic, entonces, corresponde a los
Gestores responsables conocer la reputación de esas entidades y
orientarformalmentearespectodeprácticasadoptadasyestimuladas
por el Grupo para atendimiento pleno a la Ley Anticorrupción (ex.:
cláusulas contractuales, términos de declaración).
• Para verificar la reputación de las entidades con cuales alguna
relación será mantenida, los siguientes ejemplos de situaciones son
considerados alertas a respecto de potenciales infracciones a la Ley
Anticorrupción por la parte contractada o asociada comercial:
La otra parte es conocida por violar las leyes locales;
Rechazo en firmar cláusulas anticorrupción en contractos o
acuerdos;
Solicitación de términos de contrato inusuales o pagos que se
oponen a las leyes locales;
Contratación de una tercera parte sugerida por un oficial del
Gobierno;
Está inclusa en el Registro Nacional de Empresas Inadecuadas
y Suspendidas
(consulta a través de www.portaltransparencia.gov.br/ceis).
CualquierdudaalrespectodelassituacionesquepuedaninfringirlaLey
Anticorrupción deben ser previamente aclaradas con el Departamento
Jurídico.
• Es deber de todos los dirigentes y colaboradores de Atlantic y sus
empresas controladas, en todas las unidades y países de actuación,
desempeñar su función respetando las Leyes Anticorrupción y
conducir todos los negocios con integridad, evitando cualquier
forma de fraude, soborno, corrupción, falsificación, deshonestidad
o blanqueo de dinero, actuando siempre de acuerdo con las buenas
costumbres y con la ley, no practicando los actos perjudiciales a la
Administración Pública;
• Los colaboradores deben proteger la imagen de Atlantic en la
comunidad. Actuando con honestidad, lealtad e integridad con los
compañeros de profesión, con la empresa y con los asociados de
negocios.
• Los relacionamientos con asociados de negocios y principalmente
con servidores públicos deben seguir la Ética, la Transparencia y la
Formalidad;
• En caso de manipulación, cualquier persona, con ligación directa o
indirecta con Atlantic, sea accionista, colaborador o prestador de
servicios, no debe iniciar una negociación, dar aprobación o crear
expectativas en la otra parte y debe contactar los jefes inmediatos.
• Los colaboradores y dirigentes no deben se prevalecer
inadecuadamente de su posición en la empresa. No pueden recibir,
permitir que otros reciban o conceder a terceras personas, ventajas
que extrapolen las políticas comerciales usuales.
• Utilizar la herramienta “Canal de Denuncia” de la Compañía para
informar práctica de actos antiéticos y corruptos;
• Consultar su gestor o superior antes de practicar cualquier acto
dudoso;
¿Qué podemos y
debemos hacer?

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• Es prohibido em cualquier circunstancia ofrecer, prometer, autorizar
o pagar cualquier artículo de Valor (ver el significado en la página
12), a cualquier persona relacionada con tratativas de negocios,
principalmente, directa o indirectamente a un funcionario público
o tercera persona relacionada a él, candidato, partido político o
afiliados, de cualquier nacionalidad, buscando influenciar o inducir
para obtener negocios, retener negocios o cualquier otro tipo de
ventaja impropia.
Funcionarios de entidades comerciales de gobiernos o controladas por
gobiernos también entran en la categoría de organización pública.
• Practicar y/o recibir soborno, en forma de dinero, regalos,
entretenimiento, comida, viajes, eventos, empleo, donaciones, etc.
• Practicar incentivos por gestión (cuantías en dinero o bienes pagas
a un agente público para garantizar o agilizar actividades de rutina);
• Financiar, costear, patrocinar o de cualquier modo subvencionar la
práctica de actos ilícitos previstos en la ley;
• Utilizarse de persona intermediaria física o jurídica para ocultar o
disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los
actos practicados;
• Actos perjudiciales relacionados a licitaciones y contractos;
• Dificultar cualquier actividad de investigación o fiscalización de
organismos públicos, o intervenir en su acción, incluso en el ámbito de
las agencias reguladoras y de los órganos de fiscalización del sistema
financiero nacional.
¿Qué no
podemos hacer?
Para los colaboradores directos e indirectos:
• Elcolaboradortendrásucontratodetrabajorescindidoy,dependiendo
de la gravedad del acto, responderá judicialmente por sus acciones.
• La empresa proveedora de servicios tendrá su contrato rescindido
y responderá judicialmente por la acción, caso la infracción sea
relacionada con Atlantic.
Para la empresa:
• La legislación prevé la imposición de una multa, equivalente a 0,1%
(un décimo por ciento) a 20% (veinte por ciento) de la facturación
bruta del año comercial anterior al de la instauración del proceso
administrativo, excluidos los tributos, a cuál nunca será inferior a la
ventaja obtenida, cuando posible su estimación;
• Caso no sea posible utilizar el criterio de valor de facturación bruto de
la persona jurídica, la multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$
60.000.000,00 (sesenta millones de reais);
• Divulgación de la decisión en amplio medio de comunicación.
¿Cuál es la penalización
para los
Casos de Corrupción?

11. 20 21
Declaro que recibí mi copia del Manual Anticorrupción de Atlantic y me
comprometo a cumplir y velar por la observancia integral y permanente
de las directrices y principios morales que orientan nuestros
relacionamientos internos y externos.
Nombre:
Puesto:
Departamento:
Localidad:
Fecha:
Firma:
Observación: separar y entregar debidamente cumplimentado y
firmado al área de Recursos Humanos.
Término de Compromiso
Cualquier colaborador debe estar consciente que Atlantic posee un
Canal para denunciar comportamientos antiéticos, en amplio sentido.
Además, el canal también está a la disposición del colaborador para
denuncias sobre cualquier sospecha o constatación de práctica de acto
que viola las directrices de este Manual.
Las denuncias podrán ser hechas de forma identificada o anónima,
garantizando el sigilo.
Denuncias y
Reclamaciones
Este Manual fue revisado y aprobado por el Consejo de Administración
y es inmediatamente vigente. Permanecen vigentes todas las demás
normas y reglamentos establecidos por la Empresa.
Vigencia