La sociedad de responsabilidad limitada es una figura jurídica mexicana regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se forma mediante la protocolización e inscripción de un contrato social ante notario público y en el Registro Público de Comercio. Sus órganos principales son la asamblea de socios y los gerentes o administradores. Los socios sólo responden hasta el monto de sus aportaciones y la sociedad se disuelve por causales como vencimiento de plazo, imposibilidad de cumplir su objeto o por acuer

1. MANUAL:
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Derecho Mercantil | Universidad
Autónoma de San Luis Potosí
Por Jesús Guillermo Tovar Rodríguez.
México

2. Aspectos a
evaluar
¿Cómo se forma?
Atribuciones de la Asamblea de
Accionistas o Socios:
Atribuciones de los
Administradores:
Atribuciones de los Gerentes:
¿Cómo desaparece?
Aspectos Relevantes

3. Fundamento
• Encontramos la figura de la
Sociedad inmersa dentro de la
Ley General de Sociedades
Mercantiles, específicamente
en el capitulo IV, comprendido
entre el articulo 58 al 86.

4. Concepto:
• Articulo 58: Sociedad de responsabilidad limitada es la que
se constituye entre socios que solamente están obligados al
pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales
puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o
al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la presente Ley

5. Tipos y subtipos:
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Interés Publico.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de interés Público de Capital Variable

6. • Retiro parcial o total de
sus socios.
• Aumento o disminución de
socios
• Aportaciones posteriores
de socios.
Al establecer el Capital
Variable, permite a la sociedad
lo siguiente:

7. Características de la S. R.L.
• Articulo 61 | La sociedad tendrá un mínimo de 2 y un máximo de 50 socios.
• Articulo 70 | Las Aportaciones solo pueden ser en efectivo y bienes, no en trabajo o
industria.
• Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital
social para negocios propios.
• Los socios responden en deuda únicamente hasta el total de su participación.
• La Vigencia puede ser por 99 años o indeterminada por acuerdo de socios.

8. Órganos de la Sociedad:
Asamblea de socios: Es el órgano supremo de la sociedad.
Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos.
Gerentes: Son representantes de la sociedad, pero sus
facultades se encuentran limitadas por los estatutos sociales
y las disposiciones legales.
Consejo de vigilancia (Opcional): Se encarga de la
fiscalización de la gerencia y los estados financieros de la
sociedad.

9. Asamblea de Socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
• La asamblea de socios de la sociedad de responsabilidad limitada es el órgano supremo de la sociedad, se
reunirá en el domicilio de la sociedad por lo menos una vez al año en la época que haya sido fijada en el
contrato social.

10. Asamblea
y sus
facultades:
Todas aquellas
contenidas en el articulo
78 y las que se
dispongan en el
acta/contrato social, por
ejemplo:
Reparto de utilidades
Decidir sobre aumentos y
reducciones del capital
social
Resolver la división y
amortización
Admisión de nuevos
socios
Disolución de la sociedad

11. Características de
la Asamblea:
• Articulo 79 | Todo socio tendrá derecho a participar en las
decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil
pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se
hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca
sobre partes sociales privilegiadas.

12. Características
de la
Asamblea:
El capital se manifiesta como las
partes sociales, las cuales pueden
llegar a ser de diverso valor (Capital
Variable)
Las partes no están inicialmente
destinadas a circular, sino que ello debe
aprobarlo la mayoría de los socios y
dicha fracción estaría sujeta al tanto
(Derecho de Preferencia de venta)

13. Partes Sociales:
No pueden estar
representadas por títulos
negociables.
Sólo son cedibles en los
casos y con los
requisitos que establece
la ley.
Cada socio no tendrá
más de una parte social.
Las partes sociales son
indivisibles.
La amortización de
partes sociales sólo está
permitida en la medida y
forma que establezca el
contrato social.
La titularidad de las
acciones se acredita con
la inscripción en el libro
especial de socios que
lleva la sociedad.

14. Órgano de Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
También conocidos como gerentes, son aquellos que están facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad.
Son capaces de otorgar poderes generales o especiales a favor de socios o personas extrañas a la sociedad ante notario público en la propia acta constitutiva o
fuera de ella.
A falta de estos, la administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios.

15. Órgano de Vigilancia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
• El órgano de vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada puede ser designado o no en el contrato
social, es decir, es optativo y podrá estar integrado por socios o personas extrañas a la sociedad.

16. Constitución:
I. Junta de Socios para elaboración del
estatuto.
II. Autorización de uso de denominación o
razón social (SE)
III. Protocolización a fe del Notario Público.
IV. Inscripción en el Registro Público de
Comercio.

17. Las
sociedades se
disuelven:
Artículo 229.-
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto
principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el
contrato social y con la Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al
mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de
interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital
social.
VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por
los tribunales competentes, conforme a las causales
previstas en las leyes aplicables

18. Consumación:
El proceso para dar por terminada una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, se compone de tres partes:
Disolución.
Liquidación.
Extinción.

19. Disolución:
• Se convoca la Junta General y esta adopta las resoluciones necesarias, quedando
asentadas en el Acta de Asamblea Extraordinaria correspondiente.
• Nombramiento de Liquidadores.
• Protocolización del Acuerdo en escritura pública.
• Inscripción en el Registro Público de Comercio.

20. Liquidación
Obtener resolución favorable del Registro Público de Comercio.
Procedimiento conforme al contrato social, y en su defecto, conforme a la ley.
Presentar ante Secretaria de Hacienda y Crédito Público el aviso de inicio de
liquidación.
Presentar la declaración anual por el ejercicio irregular por disolución, a efectos de
impuestos.
Elaboración, Publicación y Aprobación de Balances Financieros.

21. Liquidación: Venta de Activos
• El liquidador gestionará los pagos en el siguiente orden de importancia:
A) Liquidación a empleados;
B) Cálculo, elaboración y pago de liquidaciones obrero patronales al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMMS)
e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT);
C) Impuestos retenidos y causados a la SHCP; y
D) Liquidación a acreedores y proveedores.
E) Si queda remanente, se entregará a los socios de conformidad con los estatutos sociales y el haber social.

22. Extinción:
• Asamblea General
Extraordinaria, rinde informe el
liquidador.
• Proyecto de rembolso; entrega
de remanentes a los socios.
• Cancelación de Asientos
Registrales.
• Dictamen y avisos fiscales; dar
aviso a la SHCP la cancelación
en el Registro Federal de
Contribuyentes.

23. Ejemplos de
Sociedades Limitadas
• General Electric International de México, S.
de R.L de C.V.
• Toyota Motor Sales de México, S. de R.L
de C.V.
• Mabe México, S. de R.L. de C.V.