La teoría de la desestimación de la personalidad jurídica permite que los actos de una sociedad se imputen directamente a los socios o controlantes cuando la actuación de la sociedad encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley u orden público, o para frustrar derechos de terceros. En estos casos, los socios o controlantes responsables responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

2. Teoría de la Desestimación de laTeoría de la Desestimación de la
Personalidad JurídicaPersonalidad Jurídica
Art. 54 in fine de la ley 19550
“disregard of legal entity”
“Teoría del corrimiento del Velo Societario”
“Inoponibilidad de la Persona Jurídica”

3. Tipos de PersonasTipos de Personas
 Física o de existencia
visible 30, 51 y ssgs.
C.Civ.
 Régimen impuesto por el
solo hecho de ser
humano.
 Patrimonio inescindible
 Objeto “La Vida”
 Jurídica art. 30, 32 C.Civ.
Y 33 C.Civ.
 Conforme art. 1 LSC
 Régimen elegido
 Separación de
patrimonio
 Objeto y fin
“Determinable”

4. La elección de un tipoLa elección de un tipo
societariosocietario
Solo los previstos por la ley. Excepciones.
Determina la forma de circulación de los activos. (Bonos, Acciones, Cuotas parte, y/o
acciones negociables de cualquier tipo que se hayan previsto).
Se debe determinar el objeto social (art. 11 inc. 3 LSC).

5. Adoptado el Tipo SocialAdoptado el Tipo Social
Se obtiene la protección del Velo Societario Jurídicamente otorgado
Se separan los patrimonios
Se limitan las responsabilidades

6. Art. 54 in fine LSCArt. 54 in fine LSC
Artículo 54 in fine Ley 19.550…… Inoponibilidad de la persona jurídica.
…La Actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden público, o la buena fé o para frustar derechos de terceros, se
imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”

7. Negocios subyacentes apartados de sus fines societarios…Negocios subyacentes apartados de sus fines societarios…
Vgr.: Sociedad constituida para la producción de productos lácteos en el Mercosur, queVgr.: Sociedad constituida para la producción de productos lácteos en el Mercosur, que
trafica armas en sus camiones.trafica armas en sus camiones.

8. ……constituya un mero recurso para violar laconstituya un mero recurso para violar la
ley…ley…
Solamente realizado a fin de violar la ley.
La ley pude ser prexistente (Vgr. Leyes Fiscales y Tributarias)
O Aplicada a la situación actual de una empresa (Vgr. En procesos falenciales. Una vez
dictado el concurso de la empresa, se realice una nueva inscripción de la misma empresa
en otro registro provincial)

9. ……el orden público…el orden público…
No existe definición que reúna el beneplácito general.
Definición equivoca.
Podemos enumerar el Orden Público Laboral, el Orden Público Tributario, entre otros.
Contrario al Orden Privado.
Es el límite a la autonomía de la voluntad de las partes.
Contrario para lo que fue creado en las entrañas del legislador.

10. o la buena fé…o la buena fé…
La buena fé - lealtad
“impone este el deber de obrar correctamente, como lo haría una persona honorable y
diligente”
La buena fé en la celebración
Buena fé - creencia
“es aquella por la que se ha obrado conforme a derecho, con la razonable ignorancia de
que no se daña derechos de terceros”
En este caso la buena fé exigida, es general, sin perjuicio de reconocer la exigida en el
art. 59

11. o para frustar derechos de terceros…o para frustar derechos de terceros…
En este caso tratan de insolventarse, o fugar capitales de la sociedad.
Interpretación amplia, contiene a los socios.
Socios de buena fé
Terceros Contratantes con la sociedad (Vgr.: Proveedores)
o acreedores de los socios (Contratantes de los socios, herederos, esposos)

12. ..se imputará directamente a los socios o a los..se imputará directamente a los socios o a los
controlantes que la hicieron posible, quienes responderáncontrolantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.””
Aplicación del art. 59 LSC (leer)
Socio controlante, es aquel que resulta capaz de formar la voluntad social.
Socio simple, condenado por acción u omisión de los actos violatorios.
Responsabilidad del Gestor o controlante que prestara la pantalla o máscara de la
persona societaria, para la realización de negocios dsitintos al objeto socia, implica una
finalidad extrasocietaria. (CNCom, Sala B, 04/04/2000 Escalante c. Alisio. Errepar)

13. Fuentes consultadasFuentes consultadas
TratadodeDerecho
CivilyComercial.
ParteGeneralTomosi
yII.Borda
LeydeSociedades
Comerciales.
ComentadayAnotada.
HoracioRoitman
CursodeDerecho
SocietarioRicardoA
Nissen
Constitucióndela
NaciónArgentina.
MaríaA.Gelli.