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SAPI: Promotora de Inversión
ANTECEDENTES:
Estudios realizados revelaron que, en países como el
nuestro, la falta de desarrollo en el mercado de
capital de riesgo se debía a dos fallas en el marco jurídico
aplicable:
Por un lado la legislación relativa a las sociedades
mercantiles contempla una serie de prohibiciones que
desincentivan las inversiones de capital de riesgo, porque
dificultan a los inversionistas su salida de éstas inversiones y
Por otro lado los potenciales inversionistas carecían de
protección legal adecuada para ejercer sus derechos, y estos
preferirán otorgar préstamos directos en lugar de efectuar
aportaciones de capital a la sociedad.

DONDE NACE
La Nueva Ley del Mercado de Valores (“LMV”) vigente desde
el 28 de Junio de 2006, creó las sociedades anónimas
promotoras de inversión (“SAPI”) y regula la SAPIB
Promotora de inversión Bursátil y la SAB Sociedad Anónima
Bursátil
DEFINICIÓN:
Las SAPI son sociedades anónimas que se constituyen como
tales o ya constituidas conforme a la LGSM adoptan
voluntariamente el régimen legal establecido en la nueva
LMV. Estas sociedades no requieren registrar sus acciones en
el registro nacional de valores (RNV) para su emisión y
oferta, no son objeto de supervisión por parte de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y no
requieren revelar información alguna.

• Sociedad anónima bursátil (SAB). Es la sociedad bursátil que
cotiza actualmente en el mercado de valores, conocida por la
comunidad empresarial e inversionista
• Sociedad anónima promotora de inversión bursátil (SAPIB). Es
la transición para las empresas que quieren tener acceso al
mercado de valores, ya que podrán listarse en la bolsa, con
todos los beneficios que esto implica y contarán con tres años
para converger al régimen de la sociedad anónima bursátil
• Sociedad anónima promotora de inversión (SAPI). Esta tendrá
mayores estándares de gobierno corporativo a cambio de
permitirle ciertas excepciones a la ley general de sociedades
mercantiles, con el fin de tener más posibilidades de atraer a
la inversión
SOCIEDADES REGULADAS POR LA LMV

Tema Sociedad Anónima
Bursátil
Sociedad Anónima
Promotora de Inversión
Bursátil
Sociedad Anónima
Denominación
Deberá agregársele la expresión “Bursátil” o
la abreviatura “B”. (Art. 22)
Deberá incluirse la inscripción
“Promotora de Inversión
Bursátil” o la abreviatura
“P.I.B.” (Art. 19)
Deberá incorporarse la
leyenda “Promotora de
Inversión” o la abreviatura
“P.I.” (Art. 12)
Registro Nacional
Valores- Acciones
Se requiere Se requiere No se requiere
Duración Indefinida 3 años, a partir de la fecha de
inscripción en el registro.
Para cumplir con reglas-plan de
transferencia a SAB (Art. 19)
Indefinida
Administración y
vigilancia de la
sociedad
(Arts. 24, 25 y 26)
– Consejo de Administración, con al menos
el 25% de consejeros independientes.
– Comités de consejeros independientes
desempeñarán las funciones de prácticas
societarias y auditoría.
– Se excluye la figura de Comisario y sus
funciones y responsabilidad se transfieren
al Consejo, Comités y auditor externo.
– Consejo de Administración
con al menos un consejero
independiente.
–Comité de prácticas
societarias presidido por un
consejero independiente.
(Art. 19)
– Consejo de Administración.
– Comisarios o Comité de
auditoría. (Arts. 14 y 15)
Revelación de
información
– Principio de relevancia.
– Prospecto.
– Reporte anual.
– Estados financieros anuales auditados.
– Estados financieros trimestrales con
anexos. (Art. 104)
– Principio de relevancia.
–Prospecto (incluye el programa
de adopción progresiva del
régimen de Sociedad Anónima
Bursátil).
– Reporte anual simplificado.
– Estados financieros anuales
auditados.
–Estados financieros trimestrales
sin anexos. (Art. 104)
– Principio de relevancia
(divulgación de toda
información cualitativa y
cuantitativa cuya
importancia afecte la
evaluación y toma de
decisiones). (Art. 18)
Comparativo de las Sociedades reguladas por la LMV

SAPI: La sociedad anónima “moderna”
Se le conoce de esta manera ya que elimina los candados
a que están sujetas las sociedades anónimas conforme a
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Toman como base los principios de la Sociedad Anónima
común y los desarrolla de forma especializada,
haciéndolos más versátiles y dinámicos, ya que tiende a:
promover mejores prácticas de gobierno
corporativo, protección de minorías, la revelación
de la información al interior de la sociedad, entre
otros.

Mejores prácticas de
Gobierno Corporativo
Protección de las
minorías
Revelación de
información al interior
de la sociedad.
La SAPI promueve:

¿QUÉ SON LAS
MEJORES PRÁCTICAS DEL
GOBIERNO CORPORATIVO?
Son aquellas acciones
adoptadas por los
Administradores y socios
de las sociedades para:
o Transparentar sus reglas de operación,
o Ejercer el control democrático de la sociedad,
o Promover la negociación y el diálogo entre los socios,
o Manejar responsablemente las deudas para financiar
una inversión.

¿QUÉ ES LA
PROTECCIÓN DE LAS MINORÍAS?
Es el conjunto de políticas
societarias que busca respetar la decisión de todos los
accionistas, aunque no conformen la mayoría de votos,
relacionada con el monto de su aportación económica al
capital social.
Derechos que se regulan para la protección de la minoría:
 Designación de consejeros
 Derecho de convocatoria
 Derecho de aplazamiento de acuerdos
 Oposición de acuerdos de la asamblea
 Acción de responsabilidad civil contra administradores.

Derechos de las Minorías
Sociedad
Anónima (SA)
LGSM
SA Promotora de inversión
SAPI
LMV SAPIB / SAB LMV
Designar y revocar en Asamblea General a un miembro del Consejo de Administración
25% del capital
suscrito y
exhibido
144
10% de las acciones con
derecho a voto, incluso
limitado o restringido
16
Fracc.
I
derecho a voto, incluso
limitado o restringido
50
Fracc.
I
Nombrar a un comisario para la vigilancia de la sociedad
25% del capital
suscrito y
exhibido
144
171
derecho a voto, incluso limitado o
restringido o sin derecho a voto
16
Fracc.
II
No aplica
Existe un
Comité de auditoría
126
Solicitar al presidente del consejo, a un comisario o Comité de auditoría que convoquen a Asamblea
33% del capital
suscrito y
exhibido
184
Representación individual o
colectiva del 10% del capital
social, por asuntos por los que
tengan derecho a voto.
16
Fracc.
III
Representación del 10% del
capital social y ser titular de
acciones con derecho a voto,
incluso limitado o restringido
50
Fracc
II
Solicitar se aplace la votación de cualquier asunto del que no estén informados por 3 días naturales
No aplica
colectiva del 10% del capital
social, por asuntos por los que
tengan derecho a voto.
16
Fracc.
III
Representación del 10% del
capital social y ser titular de
incluso limitado o restringido
50
Fracc
III

Derechos de las Minorías
Sociedad
Anónima (SA)
LGSM
SA Promotora de inversión
SAPI
LMV SAPIB / SAB LMV
Ejercer acción civil en contra de administradores o comisarios.
33% del capital
suscrito y
exhibido
163
colectiva del 15% de las acciones
con derecho a voto, incluso
limitado o restringido o sin
derecho a voto.
16
Fracc.
IV
No hay disposición
Oponerse a decisiones o resoluciones tomadas por la Asamblea de Accionistas por la vía judicial
33% del capital
suscrito y
exhibido
201
Tengan en lo individual o en
conjunto el 20% del capital social
de la sociedad. Siempre que
gocen del derecho de voto en el
asunto que corresponda.
16
Fracc.
V
colectiva del 20% de las
incluso limitado o restringido.
Cuando gocen del derecho de
voto en el asunto.
51

ESTATUTOS:
Las SAPI podrán establecer las estipulaciones siguientes:
I. Restricciones en la transmisión de las acciones.- Imponer
restricciones de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o
derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase
representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el
artículo 130 de la LGSM. (“En el contrato social podrá pactarse que la
transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del
consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización
designando un comprador de las acciones al precio corriente en el
mercado”).
II. Derechos de separación, retiro o amortización de acciones.-
Establecer causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de
separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el
precio o las bases para su determinación.

ESTATUTOS:
III. Permitir la emisión de acciones distintas a las señaladas en los
artículos 112 y 113 de la LGSM, es decir:
a) Acciones con voto limitado o sin voto.-A) No conferir derecho de
voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. B) Otorgar derechos
sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente
el derecho de voto.
b) Distribución de dividendos.- que Limiten o amplíen el reparto de
utilidades u otros derechos económicos.
c) Derechos de veto o especiales para votar.- Conferir el derecho de
veto o que requieran del voto favorable de uno o más accionistas,
respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

ESTATUTOS:
IV. Desacuerdos entre accionistas.- Implementar mecanismos a
seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos
respecto de asuntos específicos.
V. Accionistas con derechos preferentes.- Ampliar, limitar o negar el
derecho de suscripción preferente de las acciones a que se
refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Al respecto, podrán estipularse medios de
publicidad distintos de los señalados en dicho precepto legal.
VI. Responsabilidad de consejeros y directivos.- Limitar en su caso
la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus
consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que
ejecuten o por las decisiones que adopten, en términos de lo
establecido en el artículo 33 de la nueva LMV.

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y
VIGILANCIA: SAPI
1. La administración estará encomendada
a un Consejo de administración (No
administrador único) 14 LMV
2. La vigilancia a uno o más comisarios.
LGSM

ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA: SAPI como SAB
Las SAPI podrán adoptar para su administración y
vigilancia, el régimen relativo a la integración,
organización y funcionamiento de las sociedades
anónimas bursátiles, en cuyo caso el requisito de
independencia de los consejeros no será obligatorio,
es decir: 15 LMV
1. Consejo de Administración
2. Director General
3. Auditor externo y Comité de consejeros: que
ejerzan las funciones de auditoría.

Funciones del CONSEJO:
 Establece la estrategia del negocio y lineamientos de
control interno.
 Identifica alternativas para generar valor.
 Vigila la gestión de la sociedad por parte del DG y
directivos relevantes.
 Aprueba los estados financieros.
 Aprueba ciertas operaciones, nombramientos y
retribuciones a directivos con la opinión del Comité
de Prácticas Societarias.
 Aprueba lineamientos y políticas relativos a temas
contables y de control interno con la opinión del
Comité de Auditoría. (Art. 28)

Funciones del COMITÉ DE VIGILANCIA:
 Investigar posibles incumplimientos de los que tenga
conocimiento.
 Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos
de las asambleas y del consejo de administración.
 Designa, supervisa, evalúa y remueve al auditor externo, con
base en la determinación de sus honorarios y actividades a
realizar.
 Opina sobre lineamientos de control interno, políticas contables
y servicios adicionales que puede prestar el auditor.
 Discute los estados financieros con los directivos y el auditor
externo, para proponer su aprobación al consejo.
 Vigila que las operaciones con personas relacionadas y las
relevantes se ajusten a lo establecido por la ley.
 Investiga posibles incumplimientos a los lineamientos y
políticas de operación, control interno y registro contable.
 Si lo requiere, solicita opinión de expertos independientes.
 Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 42)

Funciones: COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
 Opina sobre transacciones con personas
relacionadas y las relevantes.
 Opina sobre designación, desempeño, remuneración
y otorgamiento de préstamos a DG y directivos
relevantes.
 Propone candidatos para los órganos de
administración del grupo empresarial.
 Si lo requiere, solicita opinión de expertos
independientes.
 Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 43)

Funciones: DIRECTOR GENERAL
 Ejerce las funciones de gestión y conducción de los
negocios.
 Propone al consejo la estrategia del negocio y los
lineamientos de control interno.
 Es responsable de la preparación y contenido de la
información relevante de la sociedad y su difusión al
público.
 Responsable de la existencia y mantenimiento de los
sistemas de contabilidad, control y registro, así como
de otras funciones que hoy le corresponden al
consejo. (Art. 44)

Deberes de los consejeros y directores
 Deber de Diligencia.- Informarse; prepararse para las
sesiones del consejo y comités; evaluar la suficiencia
y veracidad de la información, y velar por el correcto
uso y aprovechamiento de recursos humanos y
materiales. (Art. 30)
 Deber de Lealtad.- Tomar decisiones sin conflicto de
interés; guardar confidencialidad de la información;
cerciorarse de que la información relevante se haga
pública, y revelarle al consejo información necesaria
para la toma de decisiones y los conflictos de interés
que tengan. (Art. 34)
 Deber de Fidelidad.- No competir con la sociedad,
ni tomar oportunidades de negocio que le
correspondan a la sociedad.

Contratación de auditor externo:
 Contar con un auditor externo independiente. (Art.
41)
 El auditor externo podrá ser convocado en calidad de
invitado, con voz sin voto, a las sesiones del Consejo
de Administración. (Art. 27)
 Emite un dictamen sobre los estados financieros,
elaborado con base en normas de auditoría, que
versa sobre:
 Veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
información financiera
 Los principios de contabilidad y las estimaciones
significativas

Consejeros independientes:
Los consejeros independientes son seleccionados por
su experiencia, capacidad y prestigio profesional, el
propósito es que desempeñen sus funciones libres de
conflictos de interés. Tanto el Consejo como los Comités
deberán estar integrados por Consejeros Independientes.
No podrán ser consejeros independientes, entre otros:
Directivos relevantes o empleados de la sociedad;
Personas físicas con influencia significativa en la
Sociedad;
Aquellos que tengan parentesco por consanguinidad,
afinidad o civil hasta el cuarto grado, cónyuges o
concubinos.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
La LGSM no contempla la posibilidad de que las sociedades
mercantiles adquieran sus propias acciones. Conforme a la
NUEVA LMV, las SAPI podrán adquirir sus acciones:
1.- Con cargo a su capital contable, en cuyo caso la sociedad
podrá mantener dichas acciones.
2.- Con cargo a su capital social, en cuyo caso, las acciones
adquiridas deberán ser canceladas o convertirse en acciones de
tesorería.
Lo anterior estará sujeto a previa autorización por parte del
consejo de administración de la SAPI. Es importante señalar, que
las acciones adquiridas por la SAPI no contaran con
derecho a voto en asambleas Generales de Accionistas durante
el tiempo en el que sea propietaria de dichas acciones.

DERECHOS CORPORATIVOS QUE PUEDEN EJERCER LOS
SOCIOS DE LAS SOCIEDADES PROMOTORAS DE INVERSIÓN
 Convenios entre accionistas para el ejercicio del voto.
 Acordar la emisión de acciones de Voto limitado o sin
derecho de voto
 Derecho de veto
 Derecho de retiro de la sociedad
 Derecho de exclusión de accionistas
 Limitaciones a la transmisión de acciones
 Adquisición de acciones propias
 Desacuerdos entre accionista
 Pactos de no competencia entre accionistas
 Limitación de la responsabilidad de consejeros y directivos
por daños y perjuicios
 Convenios de opción de compra o venta de acciones

Derecho de preferencia
Sociedad anónima
(SA)
Sociedad anónima promotora de
inversión (SAPI)
Los accionistas tendrán derecho
preferente, en proporción al
número de sus acciones, para
adquirir las que emitan en caso de
aumento de capital social. Este
derecho deberá ejercitarse dentro
de los quince días siguientes a la
publicación en el Periódico Oficial
del domicilio de la sociedad, del
acuerdo de la asamblea sobre el
aumento del capital social.
Se puede ampliar, limitar o
negar el derecho de preferencia
para suscribir acciones.

DERECHOS CORPORATIVOS
Convenios entre accionistas para el ejercicio del voto:
Los accionistas pueden llegar a acuerdos para el ejercicio del
derecho de voto. En la asamblea de accionistas se pueden
limitar este derecho sin que los acuerdos sean nulos, a esto se le
conoce como "voting trusts".
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
Promotora de Inversión (SAPI)
Es nulo todo convenio que
limite la libertad del voto de
los accionistas.
Los accionistas tendrán derecho
a hacer acuerdos para el
ejercicio del derecho de voto
en asambleas de accionistas.

Voto limitado o sin derecho de voto:
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
Las acciones serán de igual
valor y otorgarán iguales
derechos. Sin embargo, en el
contrato social podrá
acordarse que el capital
social se divida en varias
clases de acciones con
derechos especiales para
cada clase.
Se permite prever convenios
distintos que permitan emitir
acciones que no confieran
derecho de voto o que el voto
se restrinja a algunos asuntos.

Derecho de veto:
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
Todas las acciones
confieren iguales derechos
Clases de acciones con
derechos especiales
112 LGSM
Podrán establecer dentro de
los estatutos sociales,
situaciones que confieran el
derecho de veto o requieran
del voto favorable de uno o
más accionistas, respecto de
las resoluciones de la
asamblea de accionistas.

Derecho de retiro de la sociedad:
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
Cuando la asamblea extraordinaria de
accionistas adopte resoluciones sobre
asuntos importantes de la empresa que
cambian sus estatutos (cambio de objeto,
cambio de nacionalidad, unión con otra
sociedad) cualquier accionista que vote
en contra tendrá el derecho a separarse
de la sociedad y obtener el reembolso
de sus acciones, en proporción al capital
social, según el último balance aprobado
siempre que lo solicite dentro de los
quince días siguientes a la clausura de la
asamblea.
Se pueden establecer las
causas para ejercer el
derecho de separación o
retiro de accionistas o
para cancelar acciones.

Derecho de exclusión de accionistas
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
(SAPI)
Causales del artículo
118 al 120 LGSM
Se permite establecer
libremente los motivos
para utilizar el derecho
de excluir a accionistas,
así como el precio y la
base para la decisión.

Limitaciones a la transmisión de acciones
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
Se puede limitar la
transmisión de acciones
representativas del capital
social a la aprobación del
consejo de administración.
El consejo podrá negar la
autorización nombrando
un comprador de las
acciones al precio en el
mercado.
Se permite establecer
condiciones de cualquier
naturaleza que limiten la
transmisión de acciones o
derecho sobre éstas, cuando
éstas se impongan a las
acciones de una misma
serie o clase.

Adquisición de acciones propias (Recompra, salida de
accionistas)
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
(SAPI)
Se prohíbe a las
sociedades anónimas
adquirir sus propias
acciones, salvo por
adjudicación judicial, en
pago de créditos de la
sociedad.
Con autorización del consejo
de administración, podrán
adquirir las acciones
representativas de su capital
social.

Desacuerdos entre accionistas
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
(SAPI)
No aplica Prevé mecanismos a seguir
en caso de que los
accionistas no lleguen a
acuerdos respecto de
asuntos específicos.

Pacto de no competencia entre accionista
Sociedad Anónima
(SA)
Sociedad anónima
(SAPI)
No aplica Los accionistas tendrán
derecho a acordar entre
ellos obligaciones si no
desarrollan negocios
comerciales que compitan
con la sociedad, con cierto
tiempo, materia y cobertura
geográfica, no deberán
exceder de tres.

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