Resumen Jurídico de  Procedimiento y otrasformalidades de la Ley de       Sociedades
DEFINICION          EMISION         ASAMBLEA           OFERTAS           GARANTIAS           TRIBUNALES                   ...
DE LA MASA        REMUNERACION               ASAMBLEA                 VOTO         INFORMACION   Los autorizados    Si no ...
CAPITULO III       Las Nulidades de las Sociedades                 Comerciales   Nulidad           Extinción            Vi...
Violación        Nulidades      Prescripción Liquidación  Acciones               Publicación      Reglas de       de Fusió...
CAPITULO IV                                 De la fusión y escisión                             de las Sociedades Comercia...
DE LA FUSION DECISION DE          COMISARIOS                   DE LOS                       OPOSICION  LA FUSION          ...
DE LA ESCISION    ESCISION          ESTATUTOS            PROYECTO               DE LOS           DEROGACION               ...
CAPITULO V                De la liquidación de las Sociedades                            ComercialesLIQUIDACION    DENOMIN...
CESIÓN DEL           PROHIBICIÓN      LIQUIDACION           CLAUSURA           RESPONSABILIDADACTIVO                      ...
SECCION II      Disposiciones / Decisión Judicial a falta de clausuras        estatutarias o de convención para la liquida...
DISOLUCION                          DECISIONES                                   TRIBUNALPuede ser judicial        1-Remun...
DE LA             PARTICIPACION       REPONSABILIDAD         APROBACION             OPONIBLETRANSFORMACIONCuando adopta   ...
Titulo II              De las Empresas Individuales                          de               Responsabilidad Limitada   E...
PODERES            OPERACIONES              UTILIDADES                 ACREEDORES    DEL  GERENTEApoderado          Contab...
CAUSA                         TRIBUNAL                        PRESCRIPCI         RESPONSABILIDAD                    OBSERV...
Prenda de las                                                                          Aceptación del Cesionario          ...
Explotación        Referimiento                            Uno o mas socios    Presentación de     social.                ...
Fundación        Demanda en Nulidad            3 años                   Fundadores y                        La desaparició...
Infracciones    Parte contributiva                               Administradores individual o Excepto los que se hayan opu...
Reducción capital     Referimiento                            Puede demandar         Ver garantías y   Articulo 294       ...
Portadores de                                               Defensa de sus intereses      Masa con personalidad    Obligac...
Supresión interés del           Nulidad o hacer                                                 El voto del sociodemandant...
Artículo 176.      Demanda en nulidad        3 años posteriores a   Las acciones en         El tribunal puede  Nulidad de ...
FUSION Y               FUSION Y             FUSION Y        FUSION Y ESCISION              FUSION Y    ESCISION           ...
Fusiones o escisiones de las   Aplicables:SRL Soc. en nombre             390: designación por autocolectivo y en comandita...
CAPITULO V LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALESCausa               Tribunal            Prescripción         Responsab...
Ausencia de           Por auto                                 El auto debe designar los   No dice a instanciacomisarios o...
Plazo del Informe del liquidador art   Puede hacerse hasta 12                    En los seis meses     Puede convocar el43...
TRANSFORMACION                   DE                     LAS                                               ----------------...
Muerte del             --------------------   ---------------   Puede ser vendida o          --------------------propietar...
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ENJ-400 Resumen jurídico de procedimiento y otras formalidades de la ley de sociedades

  1. 1. Resumen Jurídico de Procedimiento y otrasformalidades de la Ley de Sociedades
  2. 2. DEFINICION EMISION ASAMBLEA OFERTAS GARANTIAS TRIBUNALES PUBLICAS Son títulos Con por lo Única Reguladas por No puede Cuando no se negociables. menos 2 autorizada la constituir en pueden escoger En las años de para la Superintendenc garantía sus los mandatarios sociedades de existencia y emisión de ia de Valores. propias de una misma SSP, su valor 2 balances obligaciones. obligaciones. masa en casos de lo fija la aprobados urgencia podrá Superintenden por los ser designado por cia de Valores. accionistas. auto del Juez Los Pte. De la CCIPI. portadores con una sola emisión se agrupan en una masa con personalidad jurídica de carácter civil.Nota: Las obligaciones son parte de la sección de las SA pero confunde cuando se refiere solo a las de SP.En la emisión habla de sorteo (de donde lo avala, no contiene método).
  3. 3. DE LA MASA REMUNERACION ASAMBLEA VOTO INFORMACION Los autorizados Si no es fijada por Convocada por el El derecho de Todo por asamblea la asamblea de los consejo de voto de las interesado general pueden obligacionistas o administración de la obligaciones podrá obtener ejercer por el contrato de sociedad deudora, deberá ser de la sociedad acciones en emisión se estatuirá por los proporcional al deudora el nulidad de la en referimiento. representantes de los monto del número de sociedad o de obligacionistas o por empréstito. obligaciones los actos y los liquidadores. emitidas y de deliberaciones Si no es convocada en títulos no posteriores a su 2 meses se procede a reembolsables. constitución, solicitarla al Juez de Los incluyendo la los referimientos. obligacionistas defensa de sus Podrán participar los individualment intereses portadores de e no pueden comunes. obligaciones obtener estos redimibles por la documentos. sociedad deudora en incumplimiento.Nota: El art. 337, Párr. I menciona las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de losobligacionistas de una misma masa contra un representante de esta, pero el párrafo II dice que debenser declaradas inadmisibles de oficio (se referirá el texto al art. 337 y no al párrafo).
  4. 4. CAPITULO III Las Nulidades de las Sociedades Comerciales Nulidad Extinción Vicio del Nulidad Contestación Consentimiento para o incapacidad adquirirSolo resultan por Cuando el Cuando el socio del tribunal derechos La sociedad o Sobre losuna disposición tribunal decida sobre el fondo un sociales socio derechosde la ley o de las decida sobre en primera instancia. pueden pedir al sociales seque rijan los el fondo en Para fallar la nulidad tribunal designa uncontratos. primera debe esperar dos pronunciar la experto o por instancia. meses. nulidad o hacer decisión en Para fallar la obligatorios las referimiento sin nulidad debe propuestas. recurso. esperar dos meses.
  5. 5. Violación Nulidades Prescripción Liquidación Acciones Publicación Reglas de de Fusión o Post- en Publicidad escisión Constitución Responsabi lidad Puesta en mora El tribunal 3 años Cuando sea 3 años a La decisión a la sociedad o puede dar un Prescripción pronunciada partir de que de la nulidad demandar en plazo para nulidad fusión la nulidad la sentencia sobre fusión o referimiento. regularizarla o escisión 6 sea escisión meses. NOTA 1: Si declarada definitiva se hay una irrevocable. inscribe en el demanda en La desaparición Registro y se nulidad publica en un aunque se de la nulidad no es diario. desista, La SB podráNOTA 1: Si hay una demanda a nulidad aunque se rechaza, etc. obstáculo para disponer otrasdesista, rechaza, etc. NOTA 2: disposiciones Puede continuarNOTA 2: Puede continuar la demanda en con la para las de continuar laresponsabilidad. demanda en demanda en S.P.NOTA 3: El Art.381 se refiere a definitivo, no responsabilid responsabilidirrevocable. ad. ad.
  6. 6. CAPITULO IV De la fusión y escisión de las Sociedades Comerciales TRANSMISION IMPLICACIONES IMPLICACIONES REGISTRO REGISTRO DE LA FUSION DE LA ESCISION SASP Transmisión del Disolución y Su extinción, Registro Proyectos a la patrimonio a otra o transmisión, transmisión del Mercantil a superintendenc recibirlo por adquisición de patrimonio o declaración ia. Declaración escisión. socios según el segregación de jurada jurada de sus Las Sociedades en contrato de partes. extracto de representantes liquidación pueden fusión. Las partes publicación . transmitirlos si no sociales que se escinden se en un Lo aprueban o ha habido un periódico no en 15 días. principio de atribuyen ejecución. proporcionalment e en contraprestación a los socios o accionistas.NOTA: Todas las Sociedades que se fusionen o escindan pactaran un proyecto de fusión o de escisión.NOTA 2: El Art. 386 párrafo I no dice quien hace la declaración jurada aunque a las SASP le otorga a los representantes.NOTA 3: Las sociedades son solidariamente responsables.
  7. 7. DE LA FUSION DECISION DE COMISARIOS DE LOS OPOSICION LA FUSION OBLIGACIONISTASAsamblea General Deben presentar un Deben someterle el Por acreedores noExtraordinaria informe. proyecto salvo reembolso de obligacionistas de lasigual en las En caso de los títulos. Cuando procede Sociedadesespeciales. controversia por el reembolso la sociedad participantes y debe El consejo debe auto administrativo absorbente será deudora de ser llevada al Juez depresentar un dictado por el Juez las obligaciones de la los referimientos.informe. presidente de la sociedad absorbida. En la SASP la C.C. del JPI Si no requiere el reembolsosuper reglamenta. Funciones (Art. 390) en 3 meses conservara su Los comisarios calidad a la compañía estiman bajo su absorbida según el contrato responsabilidad el de fusión. valor de los aportes en naturaleza.
  8. 8. DE LA ESCISION ESCISION ESTATUTOS PROYECTO DE LOS DEROGACION DE ESCISION DEUDASLos Arts. 390, Los proyectos Debe ser Las Sociedades Las Sociedades391 y 392 les de los estatutos sometido a la beneficiarias de beneficiarias deson aplicables. de las Asamblea de los aportes la escisión Sociedades Obligacionistas serán deudores pueden solo nuevas serán de la Sociedad solidarios de los obligarse a las aprobados por escindida obligacionistas partes del la Asamblea excepto si el y de los pasivo de la General reembolso de acreedores no Sociedad puesta Extraordinaria los títulos le obligacionistas a su cargo. de la Sociedad sea ofrecido. de la Sociedad Los escindida escindida acreedores no obligacionistas podrán hacer oposición (Art. 395).NOTA: Tales estatutos deben registrarse en el Registro Mercantil.NOTA 2: Clausula General los Arts. 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 de las fusiones y escisionesson aplicables a los SRL, a las de nombre colectivo, comandita simple y por acciones.
  9. 9. CAPITULO V De la liquidación de las Sociedades ComercialesLIQUIDACION DENOMINACION PERSONA EFECTOS DECLARATORIA FUNCIONES PUBLICI SOCIAL MORAL DE LIQUIDADORAS DAD LIQUIDACION Ley Seguida de Subsiste Respecto Cesan los Interventor, Registro Estatutos Sociedad a hasta su a administradores balance Mercanti Contrato de liquidación. clausura. terceros asumen los custodiar l Sociedad con el liquidadores asientos Diario Registro. SASP contables, SASP: Accionistas con operaciones la super un 1/20 del comerciales, dictamin capital social pendientes, a. pueden solicitar enajenar, a la super un percibir interventor que créditos, fiscalice las transacción, operaciones. arbitraje, La masa de representar la obligacionistas sociedad, etc. puede nombrar /un interventor
  10. 10. CESIÓN DEL PROHIBICIÓN LIQUIDACION CLAUSURA RESPONSABILIDADACTIVO LIQUIDADORA su socio, Cesión al Convoca los socios Cuando no se Sus funcionesgerente, liquidador, para estatuar logra se apodera prescribe a los 3administrador, empleado, sobre la cuenta al tribunal. años, contra los noetc. conyugue, definitiva y liquidadores a losRequiere la ascendientes, descargos 5 años.autorización del descendientes. clausuras lasJuez de los cuentas, losReferimientos. deposita en laLa cesión global a secretaría deotra sociedad Tribunal y el avisodebe ser de cláusura loautorizada por los publica en susocios conforme diario.indique laasamblea.
  11. 11. SECCION II Disposiciones / Decisión Judicial a falta de clausuras estatutarias o de convención para la liquidación. DEMANDA DECISION COMISARIOS LIQUIDADOR OPOSICION JUDICIAL 1/10 partes del Termina con los Con la disolución no A falta de 15 días a partir decapital social poderes del terminan sus nombramiento se la publicación.suscrito y pagado o consejo y del funciones. Se podrán designa o porpor demanda de los gerente. nombrar contralores. autorización delacreedores sociales En su defecto por presidente de la autorización del juez Cámara CC del JPI de PI, fijado poderes, y debe ser obligaciones y publicado. duración. Tienen los mismos poderes de los contralores NOTA: La reducción no es obligatoria (Art. 425) provoca ir al tribunal deja el recurso de oposición a tomar conocimiento en un diario y debe volver ante el mismo juez.-
  12. 12. DISOLUCION DECISIONES TRIBUNALPuede ser judicial 1-Remuneración del liquidador 1- Presidente de la C C Y C de JPI. 2-Mandato 3 años 2-Puede ser renovado por los socios o por 3-Asamblea el presidente de la CC Y C del JPI. 4-Informe del liquidador 3-Renovado por decisión judicial 5-Si no es apoderado el comisario puede 4-Puede ser extendido hasta 12 meses por hacerlo decisión del presidente de la CC y C del 6-Si no se reúne la asamblea puede o no JPI. toma decisión. 5-o un mandatario designado por el 7-Para los negocios en curso u otros presidente de la CC y C del JPI nuevos si no lo autorizan los socios. 6-El liquidador pide por instancia la 8- Convocar 1 vez por año y a los 6 meses autorización necesaria para la liquidación. de la clausura para que la asamblea 7-Se requiere decisión judicial si ha sido estatuya sobre las cuentas anuales nombrado por esa vía. 8-Salvo dispensa del juez PTE DECISIONES TRIBUNAL Si la asamblea no se reúne para conocer del -Se deposite en la Secretaria del Tribunal informe - Se estatuirá por auto dictado a instancia del -Si la mayoría no se reúne (Art.433) liquidador o interesado al juez presidente de la CC -Si continua la explotación y la asamblea no decide y C del JPI del DJ correspondiente. -Cualquier interesado podrá demandar la convocatoria por el comisario de cuentas, el contralor o un mandatario
  13. 13. DE LA PARTICIPACION REPONSABILIDAD APROBACION OPONIBLETRANSFORMACIONCuando adopta No las modifica. Solidaria e Asamblea Solo obliga a losotro tipo social se Los que ilimitada no se Extraordinaria con socios que votaronelabora un balance desaparezcan los modifica (Art.442) el voto de las ¾ a favor A los queespecial y el antiguos socios partes del capital no se adhierainforme del tienen derecho a social. reembolso de suscomisario. que les asignen partes sociales o Se hace constar acciones, cuotas o acciones.en escritura interesespública o privada y proporcionales.se inscribe en elRegistro Mercantil.SASP—Super Debe publicarseun extracto 15 díasantes de laasamblea delproyecto
  14. 14. Titulo II De las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada EMPRESA CONSTITUCION ACTOS NOMBRE CAPITAL GERENTEPertenece a Mediante acto Todos deben EIRL Aportes en Puede ser o nouna persona otorgado por su ser depositados Los nombres de bancos, del propietariofísica fundador y en el Registro la persona no documentos de declarara sus Mercantil. deben figurar títulos, valores aportes. Acto estimados por notarial su CPA. El depositado en propietario el Registro. hará una declaración jurada y será responsable del exceso.
  15. 15. PODERES OPERACIONES UTILIDADES ACREEDORES DEL GERENTEApoderado Contabilidad El propietario solo Al momento del aumentogeneral. Esta Estados financieros puede retirarlos del capital puedeinvestido de las Auditados después de que se perseguir el cobro de susmás amplias Informe de gestión practique el créditos.facultades Anual inventario y las Puede hacer oposición en cuentas casos de reducción del capital competencia del JPI en atribuciones comerciales. Pueden demandar al tribunal la disolución y liquidación de la empresa.NOTA: Ver pág. 168 aspectos relativos a la muerte del propietario. Verart. 465 sobre que ¨podrán¨ disolver la empresa y el 466 sobre ladisolución anticipada.
  16. 16. CAUSA TRIBUNAL PRESCRIPCI RESPONSABILIDAD OBSERVACIONES ONDel Contrato de Persona con interés legitimo podrá 3 años Fundadores La empresa puede Sociedad. demandar ante el Juez de los Administradores declarar caduca los Referimientos la regularización del Omisiones e contrato de sociedad o de los Gerentes derechos del moroso yn la Escritura. estatutos sociales para rectificarlos o disponer de pleno completarlos derecho los aportes o sumas abonadas Información Sociedad Anónima Presidente o financiera ejecutivo principal y de finanzas. Sociedades Comerciales: gerente.Inversiones en Conflictos con enajenación SA (art. 50) de las inversiones y reducciones. Muerte del Disolución. Decisión de la Ver art. 87 para las Socio Sociedad de contener con sociedades en comandita los socios salvo los estatutos simple. digan lo contrario. Se convierte en acreedor. No Instancia del Juez Presidente constitución de la Cámara Civil y Comercial SRL del Juzgado de Primera Instancia para retirar aportes No Auto del Juez Presidente de la Deben designarlo adesignación de Cámara Civil y Comercial del unanimidad los sociosComisario SRL Juzgado de Primera instancia del DJ. Gestión 3 años Socios y gerentes constitutiva solidariamente responsablesCuotas Sociales y Peritos o auto del Juez Presidente de la CC Conflictos Societarios Comunidad de y C del JPI del DJ. Prevision de Estatutos Bienes entre Oposición en referimiento. (Art. 96)esposos. Precio. Ley herederos no les he oponible?
  17. 17. Prenda de las Aceptación del Cesionario ----------------- ---------------------------------- en caso de ejecución forzosa Cuotas Sociales ---------------------- Individual o solidariamente y deudas en garantíaContratacion Determinar la 3 La ley no determina la es de los proporción del años reparación del perjuicio personal, responsabilidad de la acción acción social en responsabilidad (Ver Gerentes daño art. 104 (párrafo IV) social Revocación Decisión Judicial No responsabilidad por causa -------------------------------------------- Gerentes legitima Celebración ------- Mandatario encargado de convocar y Referimiento ---------------------------------- asamblea fijar el orden del día Designación Auto del Juez --------------------- Por designación del Gerente ----------------------------------del Comisario Presidente de la de Aportes CC y C del JPI del ---------------------- Aumento de DJ -------------------- Solidariamente responsables Si no interviene un comisario o valor Capital diferente ------------- frente a terceros por cincoReducción de 5 años Responsables solidariamente los Ver artículo 124 Capital años socios restituidos de valores y con la sociedad tiene como limite el SRL importe de lo percibido Compra cuotas Prohibido sociales de la-------------------- ----------------------------------propia compañía -------------- ---------------------- (Art. 129) SRL Referimiento El o los socios con 1/10 del Comisario de Fijarse que habla del capital social capital social Cuentas
  18. 18. Explotación Referimiento Uno o mas socios Presentación de social. ---------------- que representen Informe en la Designación de ---------------- ½ del capital Secretaria del Peritos. social Tribunal (Art. 132 Deliberaciones Se extingue Nulas sin comisario ---------------- cuando las ---------------- -------------- deliberaciones las ---------------- confirma la asamblea Dividendos Acción en 3 años Socios Repartidos los repetición beneficios que realmente no se obtuvieron Disolución Demanda en El tribunal puede Gerente o Cuando no se(Art. 139 párrafo) disolución otorgar 6 meses Comisario promueve la disolución Designación de JPI en COMANDITA POR Por causa legitima Gerentes atribuciones ACCIONES ---------------- comerciales ---------------- Miembros del Faltas personales Consejo de ---------------- ---------------- en su mandato son ---------------- Vigilancia ---------------- --------------- civilmente ---------------- responsables SASP Obligado a la Aportes en ---------------- ---------------- ---------------- entrega en los naturaleza ---------------- --------------- ---------------- términos del Código Civil
  19. 19. Fundación Demanda en Nulidad 3 años Fundadores y La desaparición de la Sociedad administradores causa de nulidad no solidariamente impide el ejercicio de responsables y los la acción en accionistas cuyos aportes o responsabilidad por el ventajas no hayan sido perjuicio sufrido verificados Convenciones Demanda en nulidad 3 años Administrador y Miembros --------------------desaprobadas (Art. del Consejo 226)De Las Asambleas. Referimiento. DE LAS Por cualquier accionista De Las Asambleas De la ASAMBLEAS En caso de urgencia Convocatoria. ---------------------- Articulo 192. ---------------------- Copropietarios Ordenanza Juez de los ---------------------- --------------------------------- En caso de desacuerdo Indivisos de Referimientos -------------------- -------------------------------- en designar un Acciones mandatario Entrega de Juez de los ---------------------- El accionista a quien le ha Rehuzamiento de los documentos Referimientos ---------------------- sido negada la administradores (Artículo 203) documentación SA --------------------------- SOCIEDADES --------------------------------- Cláusula de no Reserva de los --------------------------- ANONIMAS --------------------------------- competencia,administradores de --------------------------- -------------------------------- situación al salir de la los negocios e empresa informe social Remuneraciones --------------------------- ---------------------- --------------------------------- Conflictos administrativas -------------------------- ---------------------- --------------------------------- (Articulo 299)Exactitud informes --------------------------- ---------------------- Miembros del Consejo --------------------------- (Articulo 233) -------------------------- --------------------- ---------------------------
  20. 20. Infracciones Parte contributiva Administradores individual o Excepto los que se hayan opuesto violaciones --------------- solidariamente la abstención Art. 234 ------------- o ausencia no es exhonerativo de responsabilidad Acción Social ---------------------------- --------------- La ejerce la sociedad para Si estuviere en liquidación la ejerce el liquidador. de reparar el perjuicio. Puede Ver párrafo III no desiste.Responsabilida ------ ------------- ser contra el administrador. Es para la reconstrucción del patrimonio social. d El 1/20 puede demandar.(Articulo 235)Responsabilida ---------------------------- 3 años Acción en responsabilidad ---------------------------------------------------- d de los social como individualAdministrador ------ es SOCIEDADES SOCIEDADES ANONIMAS SOCIEDADES SOCIEDADES ANONIMAS SOCIEDADES ANONIMAS ANONIMAS ANONIMAS Elección de Juez Presidente del Cualquier accionista Cuando no ha podido ser elegidoComisario de Juzgado de Primera --------------- puede demandar Cuentas Instancia del DJ -------------- Comisarios Autorización decisión Acciones 3 años El secreto profesional solo Informes de algunos documentos en manos de Secreto judicial (Art. 259) puede oponerse por los terceros profesional auxiliares de la justicia Derecho de información(Artículo 252) Continuidad Puede informar al Civil o penal de los El comisario a su propio juicio hechos puede pedir de la Procurador Fiscal los --------------- miembros del Consejo de consulta a abogado explotación hechos delictuosos ----------- Administración Recusación Referimiento Pueden demandar 1/10 Pueden demandar designación comisario o perito comisarios --------------- accionistas del capital Articulo 260 ----------- suscrito y pagadoSOCIEDADES SOCIEDADES DE SOCIEDADES DE SOCIEDADES DE SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA DE SUSCRIPCION PUBLICA SUSCRIPCION SUSCRIPCION PUBLICASUSCRIPCION PUBLICA PUBLICA Fraudes Denuncia ante el Ministerio Sin perjuicio de las sanciones penales de la leyadministrativo Publico --------------- ---------------------------- pueden establecer sanciones administrativas
  21. 21. Reducción capital Referimiento Puede demandar Ver garantías y Articulo 294 masa de suspensión obligacionistas y ciertos acreedores socialesDisolución Sociedad El JPI en Cualquier interesado Si se reducen a Articulo 300 atribuciones puede demandar menos de dos comerciales TITULOS VALORES TITULOS VALORES TITULOS VALORES TITULOS VALORES TITULOS VALORES SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES ANONIMAS ANONIMAS ANONIMAS ANONIMA ANONIMAInscripciones falsas La sociedad soloArticulo 304 párrafo podrá rectificarlos Perdida de titulo Esperar sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada, ver desistimiento, etc. ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES Anulación de la No implica la El adquiriente podrá Sociedad o de las nulidad de las ejercer una acción Acciones anteriores en garantía contra negociaciones su vendedor Venta de acciones Designación de Las partes A falta de acuerdo experto u ordenanza de referimiento no obstante recurso
  22. 22. Portadores de Defensa de sus intereses Masa con personalidad Obligaciones -------------------- ------------ comunes jurídica de carácter (Artículo 329) ------------------- ------------ civilRepresentantes de Designado por auto A instancia de cualquier la Masa administrativo dictado ------------ interesado -------------------- por el Juez del JPI ------------ -------------------- Emisión de Oferta Decisión Judicial Representantes masa Publica (Artículo ------------ --------------------------- de obligacionistas 334) ----------- --------------------------- -- Nulidad de la Demanda de los Observar el párrafo Sociedad a actos -------------------- ------------ representantes de la masa que dice que toda (Artículo 337) -------------------- ------------ acción contra la -------------------- ------------ disposición de este articulo será declarada inadmisible Remuneración Referimientorepresentantes de la ------------ --------------------------- -------------------- masa ------------ --------------------------- ------------------- - Asamblea Referimiento Obligacionistas ----------- --------------------------- -------------------- NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES NULIDADES Nulidad El Tribunal puede Solo podrá resultar de la Artículo 340-341 cubrir la nulidad ------------ --------------------------- ley o de los que rijan la ------------ --------------------------- nulidad de los contratos. ------------ -- Ver párrafos. Nulidad por Vicio 6 meses adel Consentimiento -------------------- pena de --------------------------- -------------------- o Incapacidad ------------------- caducidad --------------------------- --------------------
  23. 23. Supresión interés del Nulidad o hacer El voto del sociodemandante por la obligatorios las ------------------ ------------- cuyos derechos seadquisición de sus medidas propuestas si ------------------ ------------- quiere comprar noderechos sociales han sido adoptadas por la sociedad ----------------- ------------- tendrá influencia sobre la decisión de la sociedadNota. En caso de Nota artículos 329 ycontestación el valor de los siguientes. Ver art. ------------------ ------------- ----------------derechos sociales a 337. Luego sigue un ------------------ ------------- ----------------reembolsar al socio será párrafo que dice que toda acción contra las ------------------ ------------- ----------------determinado por un expertodesignado por las partes o, disposiciones de este ------------------ ------------- ----------------a falta de acuerdo entre los articulo será declarada ------------------ ------------- ----------------mismos, por decisión inadmisible de oficio.judicial obtenida enreferimiento, la cual no serásusceptible de recursoalguno. (Ver párrafo III art.374).Violación de las Reglas de Referimiento Previa mora de 30 TodoPublicidad días antes de interesado con ---------------- demandar citación a los ---------------- administrador es o gerentes ---------------- para designar un mandatario
  24. 24. Artículo 176. Demanda en nulidad 3 años posteriores a Las acciones en El tribunal puede Nulidad de una la nulidad. 6 meses responsabilidad acordar en plazooperación de fusión en casos de fusión o fundadas sobre la para regularizarlas o escisión escisión anulación de la cuando se pronuncia sociedad o de los la nulidad de la actos y sociedad se procede deliberaciones a la liquidación. posteriores a su Artículo 378. constitución prescriben a los tres años a partir del día en que la nulidad haya sido cubierta. Nota La decisión judicial Las sociedades Artículo 381. que pronuncie la ------------------- envueltas en la ------------------- nulidad de una fusión ------------------- fusión y escisión son ------------------- o de una escisión es ------------------- solidariamente ------------------- definitiva, se inscribe responsables de la en el registro ------------------- ejecución de las ------------------- mercantil y publicado ------------------- obligaciones. ------------------- en un periódico de circulación nacional.
  25. 25. FUSION Y FUSION Y FUSION Y FUSION Y ESCISION FUSION Y ESCISION ESCISION ESCISION ESCISION Designación Por auto Prescripción Las sociedades Comisarios administrativo participantes deben ------------------ Art. 390 dictado por el Juez conjunta o ------------------ Presidente de la cámara Civil y separadamente bajo su responsabilidad una ------------------ Comercial del JPI instancia con un informe ------------------ escrito sobre las ------------------ modalidades de la fusión. Los comisarios ------------------ estiman bajo su responsabilidad el valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares si las hubiere.Reembolso de títulos La sociedad absorbente Al vencer los 3 art. 394 ------------------ -------------- será deudora de los meses sin reclamo ------------------ -------------- obligacionistas de la conservar en la ------------------ -------------- sociedad absorbida. La sociedad absorbente será sociedad absorbente por el contrato de ------------------ -------------- deudora de los fusión ------------------ -------------- acreedores no obligacionistas de la sociedad absorbida en lugar de esta, sin que implique novación. Oposición de parte 30 días sino al juez 3 meses Ver artículo 395. La Puede rechazarla u de acreedores no de los referimientos oposición no suspende ni ordenar el obligacionistas prohíbe la contaminación reembolso de los anteriores a la de las operaciones de créditos en las publicidad del fusión garantías. proyecto
  26. 26. Fusiones o escisiones de las Aplicables:SRL Soc. en nombre 390: designación por autocolectivo y en comanditas del comisariosimples y por acciones en la 391: estimación valor aportemedida que resulten del comisariocompatibles con su 392: la asamblea general denaturaleza y operación en la sociedad absorbida decidesociedades de la misma clase con el informe del comisario 393: sociedad nueva creada con aportes de sociedad que se fusiono. 395: la soc. absorbida será deudora de los acreedores no obligacionistas 401: las soc. Beneficiosa de los aportes res. De la escisión serán deudores solidarios de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la soc. Escindida. 402: obligados a parte del pasivo de la sociedad escindida
  27. 27. CAPITULO V LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALESCausa Tribunal Prescripción Responsabilidad ObservacionesCesión del activo Autorización del ------------------ Socio, gerente, Salvopor alguien con Juez de los administrador, consentimientointerés Art. 414Falta de aprobar Referimientos Decisión Judicial ------------------ Ver artículo 240, comisario u otras Salvo demanda unánime de los 3 años desde lalas cuantas del después de oír al ------------------ 3 años. funciones del liquidador o socios comisión delliquidador FaltaArtículo 422 liquidador y al Decisión Judicial 10 años cualquier otro hecho con un Sociosarticulo 420o comisario ------------------ interesado. El 3 años desde lade acuerdo 1/10 del capitalconvención ------------------ liquidador es revelaciónpagado suscrito y de su ------------------ responsable de disimulación o por demanda sus faltas. Crímenes 10 años del acreedor
  28. 28. Ausencia de Por auto El auto debe designar los No dice a instanciacomisarios o administrativo del -------------- poderes obligaciones y de quiencontroladores Art. Juez Presidente de -------------- remuneración425 la CC y C del JPI del DJAusencia de Por auto del Pte. De A instancia de cualquier Todo interesadonombramiento Art. la C y C del JPI del -------------- interesado. Su podrá formar427 Liquidador DJ -------------- remuneración la podrá oposición en el -------------- hacer el Presidente de la C C y C del JPI del DJ plazo de 15 días de la publicación del auto ante el mismo tribunalDisolución de la Puede ser porsociedad decisión judicial -------------- ---------------------- ------------------Mandato del Podrá ser renovado 3 años Si la asamblea no laliquidador art 429 por los socios o por -------------- renueva se hace por el presidente de la -------------- decisión judicial cámara civil y comercial del JPI -------------- del DJConvocatoria del El plazo de seis Si no hay convocatoria elliquidador de la meses puede ser -------------- presidente de la cámara ------------------asamblea para dar extendido por -------------- civil y comercial del JPI ------------------su informe art. 431 decisión del Presidente de la -------------- del DJ puede designar un mandatario a req. De ------------------ Cámara Civil y -------------- cualq. interesado ------------------ Comercial del JPI del DJEl liquidador no Puede hacerse por Salvo que sea decisión judicial -------------- ---------------------- rechazado por lospuede continuarlos negocios ni -------------- ---------------------- sociosemprender -------------- ----------------------nuevos
  29. 29. Plazo del Informe del liquidador art Puede hacerse hasta 12 En los seis meses Puede convocar el431 meses por decisión del ------- de su designación. comisario o presidente de la cámara civil ------- El liquidador por mandatario y comercial del JPI del DJ ------- instancia pedirá al tribunal las designado por el PTE del JPI del DJ autorizaciones necesariasEl liquidador no puede continuar O por decisión judicial si ha Salvo interés denegocios ni hacer nuevos art. 432 sido nombrado por esta vía ------- --------------- los sociosNota del artículo 433: El liquidadordebe conocer al menos una vez por -------------------------- ------- ---------------- ----------------año y en los seis meses de la -------------------------- ------- ---------------- ----------------clausura del ejercicio, la asambleade socios; salvo auto dictado a -------------------------- ------- ---------------- ----------------instancia del liquidador por el juez -------------------------- ------- ---------------- ----------------presidente de la c c y c del JPI del -------------------------- ------- ---------------- ----------------DJ. Si la asamblea no se reuniere elinforme debe presentarse en la -------------------------- ------- ---------------- ----------------secretaria del tribunal y -------------------------- ------- ---------------- ----------------comunicarse a todo interesado.Cuando la mayoría de socios no -------------------------- ------- ---------------- ----------------puede reunirse se estatuye por ------------------------- ------- ---------------- ----------------auto dictado a instancia delliquidador o cualquier interesado.Juez Presidente de la C C y C delJPI del DJCausa continuación de la Cualquierexplotación social art 436 -------------------------- ------- interesado puede ---------------- -------------------------- ------- demandar la ---------------- -------------------------- ------- convocatoria por el comisario ---------------- mandatario o contratar
  30. 30. TRANSFORMACION DE LAS ------------------------ SOCIEDADES ------------------------ COMERCIALESAcciones en mercado En su defecto se El valor de lassecundario oficial 448 designa un experto ------------------------ ------------------------ partes sociales porEIRL por auto EIRL del Juez EIRL ------------------------ EIRL ------------------------ experto EIRLAcreedores Oposición mediante Presidente de la Un mes a partir de ------------------------ Los acreedores de ------------------------ El tribunal puedepersiguiendo sus demanda por ante Camara Civil y la publicación ------------------------ la empresa. El ------------------------ rechazar laacreencias contra la el JPI en del JOI Comercial ------------------------ propietario sera ------------------------ oposición y ordenarempresa salvo los atribuciones del DJ ------ responsable de las ------ el reembolso onuevos aportes 460 y comerciales obligaciones de las constitución deen caso de retiro de EIRL si no hubiere garantiaactivos realizado a la empresa los aportes necesarios. En todo caso, los acreedores de la empresa podrán demandar al tribunal la disolución de la compañía.Nota: Las operación de reducción de capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicadaoposición y en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.
  31. 31. Muerte del -------------------- --------------- Puede ser vendida o --------------------propietario art. 464 puesta en liquidación -------------------- --------------- por los herederos o -------------------- -------------------- --------------- atribuida a un -------------------- -------------------- --------------- causahabiente por -------------------- -------------------- --------------- petición o mantener -------------------- pacto de indivisión por -------------------- --------------- acuerdo de todos los -------------------- causahabientes o sus representantes legales en el cual se designara un gerente por el tiempo convenido en el mismoEl patrimonio de la Nota. A falta de --------------- El propietario o sus Cuando no seempresa se destina decisión del causahabientes podrán presenta unpara pagar propietario, todo --------------- decidir la disolución y la acreedor 2 añosreclamaciones interesado podrá --------------- liquidación de la después de la demandar en --------------- empresa antes del publicación justicia la --------------- vencimiento previsto. prescribirá su disolución y derecho a favor del liquidación de la propietario empresa.

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