Responsabilidad de los Administradores aun cuando cumplan instrucciones de la Junta de Socios.

1. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES
DE CAPITAL AUNQUE CUMPLAN INSTRUCCIONES DE LA JUNTA DE
SOCIOS.
La Ley de Sociedades de Capital es clara al respecto, puesto que en su art. 236.2,
establece la limitación de que en ningún caso se exonerará de responsabilidad a los
administradores, concretamente, éstos deberán responder frente a la sociedad por
decisiones dañinas, aunque haya habido instrucciones, autorización o ratificación por
la junta general.
Es más, la LSC no excluye de responsabilidad al órgano de administración,
aunque prevé que en los casos de una sociedad limitada la responsabilidad de los
socios sea solidaria atendiendo a lo que los socios intencionalmente han decidido o
autorizado en el cumplimiento de los actos dañinos. Dicho de otra forma, si se genera
un daño aun cuando se haya limitado las instrucciones de la junta, los administradores
deberán responder por tal daño, si se ha observado un incumplimiento de tales deberes
o si, obviamente, tal ejecución entraña un acto ilegal.
Cabe señalar que el art. 236.6 de la menciona ley, fija a los administradores la
responsabilidad de responder por el daño que causen por actos u omisiones contrarios
a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes a su
cargo.
En definitiva, los administradores responden por daños de los administradores
ante las intromisiones de la junta general en la gestión social que se puedan producir de
las instrucciones de la junta general bien porque sean contrarias a la ley o a los estatutos,
o bien porque las instrucciones son dañinas para el patrimonio social y a los
administradores las han seguido, incumpliendo los deberes de diligencia y lealtad que
tienen frente a la Sociedad.
Con respecto a la vinculación de los administradores a las instrucciones
impartidas por la junta general, cabe recalcar que no es absoluta. De ahí que, los
administradores tengan el deber de determinar si la instrucción o el acto que la junta
pretenda que se haya adoptado y ejecutado resulte ser contrario a la ley o a los
estatutos, o perjudicial al interés social.

2. No hay que olvidar que en caso de que el órgano de administración sea
pluripersonal y el funcionamiento conjunto, la responsabilidad es solidaria. Teniendo en
cuenta lo anterior, la ley presume que todos los administradores han participado en la
realización del acto dañino.
La única forma de que el administrador quede exonerado de responsabilidad es
que éste, conociendo la existencia del acuerdo, hizo todo lo necesario para evitar el
daño, o al menos, se opuso a él.
Por otra parte, los socios externos minoritarios de un órgano de administración de
una sociedad filial, y subsidiariamente los acreedores de la misma, podrían ejercer la
acción social para reclamar la responsabilidad por daños a los administradores en caso
de que el órgano de administración de la filial actúe siguiendo las directrices de la matriz
y éstas no sean dictadas en interés del grupo o, siéndolo, no vengan acompañadas por
propuestas de compensación.